北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
法律意见书
中国·北京
二〇二六年五月
法律意见书
北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，
担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京
浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江
苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律
意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科
技股份有限公 2025 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股票激励计划修订相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
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法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就
中旗股份本次股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及
其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024
年度股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师
认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、
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法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划修订的批准与授权
过了《关于公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律
规定、有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为
激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到
与本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关
于 2025 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第
八次会议和中旗股份第四届监事会第七次会议均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实
公司〈2025 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份第四届董事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予对象名
单、授予数量的议案》。
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第十七
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。中旗股份为了
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更好地实施 2025 年限制性股票激励计划，结合实际情况，董事会薪酬和考核委员会同意
对《2025 年限制性股票激励计划》中“第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”中“一、本计划的有效期；三、本计划的限售期和解除限售安排”及
“第七章 限制性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内
容进行修订，并同步修订《2025 年限制性股票激励计划》摘要及《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。
〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025
年限制性股票激励计划》中“第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期”中“一、本计划的有效期；三、本计划的限售期和解除限售安排”及“第七章 限制
性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，
并同步修订《2025 年限制性股票激励计划》摘要及《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中对应的相关内容。董事会同意将本议案提交中旗股份 2025 年度股东会审
议。
综上，本所律师认为，公司针对 2025 年度限制性股票激励计划相关事项的修订已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定。
二、本次限制性股票激励计划相关事项的修订
（一）本次修订 2025 年限制性股票激励计划的原因
为了更好地实施 2025 年限制性股票激励计划，为了进一步科学完善业绩考核，实现
激励目的，结合实际情况，中旗股份决定修订《2025 年限制性股票激励计划》相关事
项。
（二）本次修订 2025 年限制性股票激励计划的内容
中旗股份第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激
励计划〉及其相关文件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025 年限制性股票激励计划》
作出如下修订：
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的有效期”的修订：
修订前：
本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
修订后：
本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划有效期的修订符合《管理办法》
第十三条的规定。
的限售期和解除限售安排”的修订：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。……
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
修订后：
本激励计划首次及预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月、24
个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。……
本计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月 30%
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后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予登记完成之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的解除限售期和禁售期的修订符
合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列任一条件：
第一个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长不低于 10%。
公司满足下列任一条件：
第二个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长不低于 21%。
公司满足下列任一条件：
第三个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长不低于 33%。
修订后：
本激励计划的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，本计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列任一条件：
第一个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长不低于 10%。
公司满足下列任一条件：
第二个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长不低于 21%。
公司满足下列任一条件：
第三个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长不低于 33%。
本激励计划的预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，本计划预留部分授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列任一条件：
第一个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长不低于 21%。
公司满足下列任一条件：
第二个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长不低于 33%。
公司满足下列任一条件：
第三个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2028 年营业收入增长不低于 46%。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划关于对业绩考核要求的修订符合《管理办法》第十
条、第十一条的规定。
此外，中旗股份同步修订《2025 年限制性股票激励计划》摘要及《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。
综上所述，本所律师认为，中旗股份董事会审议通过的《关于修订〈2025 年限制性股票激
励计划〉及其相关文件的议案》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划相关事项修订仍需履行的程序及信息披露
规定披露了董事会决议等与本次激励计划修订相关的文件。 此外，公司还应当根据《管理
办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，综上，本所律师认为，中旗股份就本次
激励计划的修订履行了现阶段应履行的法定程序，公司仍需按照《管理办法》等规定，根据
其进展情况履行后续相关程序。公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
等法律、法规的规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定，持续
履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划相关
事项修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件的规定；公司尚需就本次限制性股票激励计划相关事项
修订提交公司股东会审议；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿 _______________
经办律师：李 刚 _______________
刘 雷 _______________
签署日期：2026 年 5 月 7 日
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