此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應咨詢 閣下的股票經紀或其他註
冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函送交買主或經手
買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(1) 2025年年度股東會；及
(2) 2026年第一次H股類別股東會
本公司將於2026年6月26日（星期五）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司
會議室舉行2025年年度股東會，會議通告載於本通函的第48頁至第51頁。
本公司將於2026年6月26日（星期五）下午緊接於同地同日舉行的年度股東會、A股類別股東會
或其任何續會結束後在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行2026年第一次
H股類別股東會，會議通告載於本通函的第52頁至第54頁。
上 述 會 議 適 用 的 回 執 及 代 理 人 委 託 書 登 載 於 香 港 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網
站(www.chalco.com.cn)。有 意 出 席 相 關 會 議 的 股 東，須 按 回 執 上 印 列 的 指 示 填 妥 回 執，並 於
上列印的指示將其填妥。就H股股東而言，代理人委託書應盡快送達本公司H股股份過戶登記
處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，就A股股
東而言，代理人委託書應盡快送達本公司財務部（資本運營部）證券事務處，地址為中國北京
市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082），且最遲須於年度股東會及類別股東會或其任何
續 會（視 情 況 而 定）指 定 舉 行 時 間24小 時 前 送 達。填 妥 及 交 回 代 理 人 委 託 書 後， 閣 下 仍 可 依
願親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
目錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
附錄一 － 2025年度董事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附錄二 － 2025年度監事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
附錄三 － 《中國鋁業股份有限公司董事及高級管理人員薪酬管理辦法》. . . . . . . . . 37
附錄四 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
–i–
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券
交易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股類別股東會」 指 本 公 司 將 於2026年6月26日（星 期 五）下 午 緊 接 於 同 地 同 日
召開的年度股東會或其任何續會結束後在中國北京市海淀
區 西 直 門 北 大 街62號 本 公 司 會 議 室 舉 行 的2026年 第 一 次A
股類別股東會；
「年度股東會」 指 本公司將於2026年6月26日（星期五）下午2時正在中國北京
市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年年
度股東會；
「公司章程」 指 本公司公司章程；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中鋁香港投資」 指 中鋁香港投資有限公司，一間于英屬維爾京群島註冊成立
的有限公司，於最後實際可行日期為本公司的全資附屬公
司；
「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資
公司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及
間接持有本公司已發行總股本約33.55%的股份；
「類別股東會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會；
– ii –
釋義
「本公司」或「公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限
公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上
市；
「董事」 指 本公司董事；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，
該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「H股類別股東會」 指 本 公 司 將 於2026年6月26日（星 期 五）下 午 緊 接 於 同 地 同 日
召 開 的 年 度 股 東 會、A股 類 別 股 東 會 或 其 任 何 續 會 結 束 後
在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行
的2026年第一次H股類別股東會；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後實際可行日期」 指 2026年5月5日，即 於 本 通 函 刊 發 前 確 定 所 載 若 干 資 料 的 最
後實際可行日期；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 A股股東及H股股東；
– iii –
釋義
「附屬公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「《收購守則》」 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 頒 佈 的《公 司 收 購、合 併
及股份回購守則》
（經不時修訂）；及
「%」 指 百分比。
– iv –
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
何文建先生（董事長） 中華人民共和國
張瑞忠先生 北京市海淀區
毛世清先生 西直門北大街62號
郵編：100082
非執行董事：
郭剛先生 主要營業地點：
江皓先生 中華人民共和國
北京市海淀區
獨立非執行董事： 西直門北大街62號
余勁松先生 郵編：100082
陳遠秀女士
李小斌先生 香港主要營業地點：
金鐘夏愨道16號
遠東金融中心
敬啟者：
(1) 2025年年度股東會；及
(2) 2026年第一次H股類別股東會
一. 緒言
本通函旨在為 閣下提供年度股東會及H股類別股東會通告及向 閣下提供所有合理所
需的資料，使 閣下可就投票贊成或反對於年度股東會及H股類別股東會提呈的決議案
作出知情的決定：
–1–
董事會函件
普通決議案
(1) 審議及批准關於本公司2025年度董事會報告的決議案；
(2) 審議及批准關於本公司2025年度監事會報告的決議案；
(3) 審議及批准關於本公司2025年度獨立核數師報告及經審計財務報告的決議案；
(4) 審議及批准關於本公司2025年度利潤分配方案的決議案；
(5) 審議及批准關於本公司董事2026年度薪酬標準的決議案；
(6) 審議及批准關於《中國鋁業股份有限公司董事及高級管理人員薪酬管理辦法》
的決議案；
(7) 審議及批准關於本公司擬為中鋁香港投資提供融資擔保的決議案；
特別決議案
(8) 審議及批准關於本公司2026年度境內外債券發行計劃的決議案；
(9) 審議及批准關於授予本公司董事會增發H股股份一般性授權的決議案；
(10) 審議及批准關於授予本公司董事會回購A股、H股股份一般性授權的決議案。
–2–
董事會函件
特別決議案
(1) 審議及批准關於授予本公司董事會回購A股、H股股份一般性授權的決議案。
二. 年度股東會及H股類別股東會審議的事項
務 報 告 及 按 中 國 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報 告）載 於 本 公 司2025年 度 報 告，可 於 香 港
聯交所網站(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)閱覽。
經 審 計，公 司2025年 度 母 公 司 財 務 報 表 淨 利 潤 為 人 民 幣7,215,737千 元，合 併 財 務
報表歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣12,673,918千元。
–3–
董事會函件
經 董 事 會 審 議，公 司 擬 按 照2025年 度 母 公 司 財 務 報 表 淨 利 潤 的10%提 取 法 定 盈 餘
公積金人民幣721,574千元（含2025年中期已預提法定盈餘公積金人民幣389,745千
元），並 擬 按 每 股 人 民 幣0.270元（含 稅）向 公 司 全 體 股 東 派 發2025年 度 現 金 紅 利，
扣除公司已派發的2025年中期股息每股人民幣0.123元（含稅），公司擬按每股人民
幣0.147元（含 稅）向 全 體 股 東 派 發2025年 末 期 股 息。按 公 司 目 前 已 發 行 股 本 總 數
加 上 公 司2025年 中 期 已 派 發 股 息 總 額 人 民 幣2,110,142,745.59元（含 稅），公 司2025
年 度 總 計 派 息 金 額 為 人 民 幣4,631,923,530.66元（含 稅），約 佔 公 司2025年 度 合 併 財
務報表歸屬於上市公司股東的淨利潤的36.55%。分配完成後，母公司尚餘未分配
利潤將轉入下一年度。有關股息分派詳情，請參閱本公司日期為2026年5月11日的
年度股東會通告。
在實施權益分派的股權登記日前如公司總股本發生變動，公司擬維持每股分配比
例不變，相應調整分配總金額，並將另行公告具體調整情況。
本公司董事（僅限在本公司領取薪酬的董事）2026年度薪酬標準經本公司董事會薪
酬委員會審議通過並向董事會作出推薦建議。董事會建議採納本公司董事2026年
度薪酬標準。
–4–
董事會函件
為進一步規範本公司董事及高級管理人員的薪酬管理，完善與業績考核相掛鉤的
激勵約束機制，根據國家有關收入分配調控政策，結合公司推行經理層成員任期
制 和 契 約 化 管 理 等 實 際，本 公 司 制 定 了《中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司 董 事 及 高 級 管理
人員薪酬管理辦法》，具體內容載于本通函附錄三。
鑒於中鋁香港投資現有5億美元高級債券將於2026年7月到期，中鋁香港投資擬於
期的高級美元債。本公司擬為中鋁香港投資的前述融資提供擔保，擔保金額不超
過5億美元，擔保期限不超過10年。本次擔保授權期限為本決議獲年度股東會批准
之日起12個月內有效。
為 進 一 步 拓 寬 融 資 渠 道、優 化 債 務 結 構、降 低 融 資 成 本，本 公 司 擬 於2026年 度 在
境內外註冊及發行包括但不限於債券及資產支持證券等產品，且所有境內外債券
在授權期限內的待償還余額不超過人民幣146億元（或等值外幣，含截至2025年12
月31日 止 已 發 行 的 各 類 境 內 外 債 券 餘 額）。前 述 發 行 債 券 的 授 權 期 限 為 本 議 案 獲
年度股東會批准之日起至公司2026年年度股東會結束時止。
–5–
董事會函件
董事會建議授權本公司董事長或董事長授權的其他人士根據公司需要確定發行債
券的具體事宜，包括但不限於債券額度的申請和註冊、實際發行債券的品種、金
額、利 率、期 限、評 級、募 集 資 金 用 途 等 事 項，以 及 確 定 中 介 機 構、向 監 管 機 構
報送申請文件、在公司發行債券過程中簽署監管機構所要求的必要的法律文件和
進行相關的信息披露等。
為在增發本公司新股（包括出售或轉讓任何庫存股份）時保持靈活性並授予董事會
酌 情 權，董 事 會 建 議 於 年 度 股 東 會 提 呈 特 別 決 議 案，在 符 合 相 關 法 律、法 規、香
港上市規則和公司章程相關規定的前提下，授予董事會在不超過本公司已發行H
股股份（不包括庫存股份）20%的限額內，增資發行H股股份（包括出售或轉讓任何
庫存股份）或可轉換成H股股份的證券、購股權、認股權證的常規一般性授權。具
體授權事項如下：
(1) 增發股份價格
實 施 增 發 時，在 滿 足 相 關 監 管 規 則 前 提 下，授 權 董 事 會 根 據 市 場 和 本 公 司
股價實際情況確定具體增發價格。
(2) 增發股份數量
在授權有效期內，授權董事會增發本公司H股（包括出售或轉讓任何庫存股
份）或 可 轉 換 成H股 股 份 的 證 券、購 股 權、認 股 權 證 之 股 本 面 值 總 額 不 得 超
過 於 通 過 本 決 議 日 期 本 公 司 已 發 行 的H股 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）面 值 總 額
的20%。
–6–
董事會函件
(3) 授權期限
授權期限自年度股東會通過本議案之日起至下列較早的日期之期間：
(i) 本公司下一年年度股東會結束之日；或
(ii) 本公司股東於股東會上通過特別決議案以撤銷或修訂本議案時。
(4) 授 權 董 事 會 批 准、簽 訂、做 出 所 有 其 認 為 是 與 增 發H股 股 份（包 括 出 售 或 轉
讓 任 何 庫 存 股 份）或 可 轉 換 成H股 股 份 的 證 券、購 股 權、認 股 權 證 有 關 的 所
有文件、契約和事宜，包括向有關機構辦理審批、登記、備案、核准、同意
等 手 續 及 提 交 相 關 文 件；訂 立 包 銷 協 議（或 任 何 其 他 協 議）；根 據 增 發 情 況
修訂公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與增發H股
股份相關所有必須、恰當或合適的行為。
為使本公司在回購股份時保持靈活性並授予董事會酌情權，董事會建議於年度股
東會、A股類別股東會及H股類別股東會提呈特別決議案，在符合相關法律、法規
及香港上市規則和公司章程規定的前提下，授予董事會在分別不超過本公司已發
行A股股份10%及已發行H股股份（不包括庫存股份）10%限額內，回購A股、H股股
份的常規一般性授權。具體授權事項如下：
(1) 回購股份價格
實 施 回 購 時，在 滿 足 相 關 監 管 規 則 前 提 下，授 權 董 事 會 根 據 市 場 和 本 公 司
股價實際情況確定具體回購價格。
–7–
董事會函件
(2) 回購股份數量
在授權有效期內，授權董事會回購的A股股份面值總額不得超過於通過本決
議 日 期 本 公 司 已 發 行 的A股 股 份 面 值 總 額 的10%；回 購 的H股 股 份 面 值 總 額
不 得 超 過 於 通 過 本 決 議 日 期 本 公 司 已 發 行 的H股 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）面
值總額的10%。
(3) 授權期限
授權期限自年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過本議案之日
起至下列較早的日期之期間：
(i) 本公司下一年年度股東會及類別股東會（如需）結束之日；或
(ii) 本公司股東於股東會及類別股東會（如需）上通過特別決議案以撤銷或
修訂本議案時。
(4) 回購股份的處置
授權董事會根據境內外相關規則最終決定購回股份的處置方式。
(5) 授權董事會批准、簽訂、做出所有其認為是與回購股份有關的所有文件、契
約和事宜，包括向有關機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續及提
交相關文件；註銷回購股份、減少註冊資本，並依法通知債權人及發佈減資
公告；修訂公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與回
購股份相關所有必須、恰當或合適的行為。
載有有關回購股份的一般性授權之說明函件，載於本通函附錄四。
–8–
董事會函件
三. 年度股東會及類別股東會
本公司將於2026年6月26日（星期五）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本
公司會議室舉行2025年年度股東會，會議通告載於本通函的第48頁至第51頁。
本 公 司 將 於2026年6月26日（星 期 五）下 午 緊 接 於 同 地 同 日 舉 行 的 年 度 股 東 會、A股 類 別
股 東 會 或 其 任 何 續 會 結 束 後 在 中 國 北 京 市 海 淀 區 西 直 門 北 大 街62號 本 公 司 會 議 室 舉 行
上述會議適用的回執及代理人委託書登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公
司網站(www.chalco.com.cn)。有意出席相關會議的股東，須按回執上印列的指示填妥回
執，並 於2026年6月23日（星 期 二）或 之 前 交 回。有 意 委 託 代 理 人 出 席 會 議 的 股 東，務 請
按代理人委託書上列印的指示將其填妥。就H股股東而言，代理人委託書應盡快送達本
公司H股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183
號 合 和 中 心17M樓，就A股 股 東 而 言，代 理 人 委 託 書 應 盡 快 送 達 本 公 司 財 務 部（資 本 運
營部）證券事務處，地址為中國北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082），且最
遲須於年度股東會及類別股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。
填妥及交回代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席上述會議或其任何續會，並於會
上投票。
作出一切合理諮詢後，就董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無股東須就
將於年度股東會及類別股東會上提呈的決議案放棄投票。
根據香港上市規則第13.39(4)條，於年度股東會及類別股東會上作出的所有表決將以投
票方式進行。本公司將按照香港上市規則，於年度股東會及類別股東會後公佈投票結果。
–9–
董事會函件
四. 暫停辦理H股過戶登記手續
根 據 公 司 章 程 的 規 定，本 公 司 將 於2026年6月22日（星 期 一）至2026年6月26日（星 期 五）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。凡於2026年6月22日（星期一）名列H股股東
登 記 冊 的 股 東，在 辦 理 出 席 會 議 登 記 手 續 後 均 有 權 出 席 年 度 股 東 會 及 類 別 股 東 會 並 於
會上投票。為符合資格出席年度股東會及類別股東會並於會上投票，H股股東須最遲於
H股股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號合
和中心17樓，1712–1716號舖，以作登記。
五. 推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為，年度股東會及類別股東會通告所載決議案符合本公
司及股東整體權益。因此，董事會建議股東表決贊成以上提呈的決議案。
六. 其他資料
敬請 閣下留意本通函附錄所載的其他資料。
列位股東 台照
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
朱丹
聯席公司秘書
* 僅供識別
– 10 –
附錄一 2025年度董事會報告
公司法》
（簡稱「《公司法》」）等法律、法規、規範性文件及《中國鋁業股份有限公司章程》
（簡稱
「《公司章程》」）所賦予的職責，以維護公司及全體股東利益為根本原則，恪盡職守，勤勉盡責，
認真執行股東會決議，積極開展董事會及下設各專門委員會的各項工作，有效保障了公司的
穩健運營和高質量可持續發展。現將公司董事會2025年度主要工作情況匯報如下：
一. 董事會組成情況
根據《公司章程》的規定，公司董事會由9名董事組成。報告期內，公司第八屆董事會於
九屆董事會。本次換屆前後，公司董事會組成人員如下：
換屆選舉前 換屆選舉後
第八屆董事會 第九屆董事會
執行董事： 執行董事：
史志榮先生（2025年2月24日離任） 何文建先生
何文建先生（2025年2月26日獲委任） 毛世清先生
毛世清先生（2025年2月26日獲委任） 蔣濤先生（2026年1月8日離任）
蔣濤先生
非執行董事：
非執行董事： 李謝華先生（2025年10月31日離任）
李謝華先生 江皓先生（2025年6月26日獲委任）
陳鵬君先生（2025年6月26日離任）
獨立非執行董事：
獨立非執行董事： 余勁松先生
邱冠周先生（2025年6月26日離任） 陳遠秀女士
余勁松先生 李小斌先生（2025年6月26日獲委任）
陳遠秀女士
公司於2026年3月27日召開的2026年第一次臨時股東會選舉通過張瑞忠先生為公司第九
屆董事會執行董事、郭剛先生為公司第九屆董事會非執行董事。
– 11 –
附錄一 2025年度董事會報告
截至目前，公司第九屆董事會組成人員如下：
執行董事： 何文建先生、張瑞忠先生、毛世清先生
非執行董事： 郭剛先生、江皓先生
獨立非執行董事： 余勁松先生、陳遠秀女士、李小斌先生
此外，經公司2024年年度股東會批准，公司修訂《公司章程》，調整董事會結構，新設一
名職工董事。截至目前，公司職工代表大會尚未選舉產生該名職工董事。
公司已採納董事會多元化政策，根據公司業務模式和具體需要，從多個方面（包括但不
限於性別、年齡、地域、教育背景、專業能力及經驗等方面）考慮董事會成員的多元化。
二. 董事會履職情況
（一） 董事會召開情況
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第三十次會議 算及寧夏能源擬建設固原彭陽2×660MW機
組工程項目的議案
– 12 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第三十一次會議 職責、補選第八屆董事會專門委員會委員、
公司2025年度投資計劃、包頭鋁業擬吸收
合併內蒙古華雲、寧夏能源擬參股設立合
資公司及召開公司2025年第二次臨時股東
會的議案
– 13 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第三十二次會議 減值準備、2024年度報告、2024年度董事會
報告、ESG報告、內控評價報告、內控審計
報告、利潤分配方案、2025年度融資方案、
境內外債券發行計劃、融資擔保計劃、貨
幣類期貨和衍生品業務計劃、公司董事及
高級管理人員2025年度薪酬標準、公司經
理層人員年度經營業績責任書、2025年度
全面風險管理報告、對中鋁財務公司風險
持續評估報告、董事會關於經理層就2024
年度董事會授權事項的行權評估報告、調
整公司附屬企業商品類期貨和衍生品業務
套期保值主體資質、更換公司證券事務代
表、制定公司市值管理辦法、提請股東會
授權董事會決定2025年中期利潤分配方案
及召開2024年年度股東會的議案
– 14 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第三十三次會議 報告、投資建設北方沿海氧化鋁項目、提
請股東會授予公司董事會增發H股股份常規
一般性授權、授予公司董事會回購A股、H
股股份常規一般性授權及召開公司2025年
第一次A股及H股類別股東會的議案
第三十四次會議 股票及調整回購價格、限制性股票激勵計
劃首次授予部分第二個解除限售期解除限
售條件已成就、公司擬取消監事會並修訂
《公司章程》
《股東會議事規則》及《董事會議
事規則》、提名第九屆董事會董事候選人、
接續購買董事、監事及高級管理人員責任
險及擬續聘會計師事務所的議案
– 15 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第三十五次會議 競買山西省交口縣李家山區塊鋁土礦探礦
權及花寨區塊鋁土礦採礦權的議案
第一次會議 職責、公司九屆董事會各專門委員會組成
人員、聘任公司秘書、修訂《董事會專門委
員會工作細則》及證券事務相關管理制度等
議案
第二次會議 案
第三次會議 買山西省孝義市南陽區塊鋁土礦探礦權的
議案
– 16 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第四次會議 告、2025年中期利潤分配方案、變更董事
會秘書、公司擬參股設立合資公司、對中
鋁財務公司2025年半年度風險持續評估報
告及公司2025年度「提質增效重回報」專項
行動方案的議案
第五次會議 報告、公司擬與中鋁集團續簽持續關聯交
易相關協議、與中鋁財務公司續簽《金融服
務協議》、與中鋁租賃續簽《融資租賃合作
框架協議》、與中鋁保理續簽《保理合作框
架協議》以及該等交易於2026–2028年三個
年度交易上限額度、雲鋁股份擬參股投資
中鋁鋁箔（雲南）有限公司及召開公司2025
年第三次臨時股東會的議案
第六次會議 更公司總經理的議案
– 17 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 召開方式 審議事項
第七次會議 股票及調整回購價格、限制性股票激勵計
劃預留授予部分第二個解除限售期解除限
售條件已成就及雲鋁股份擬收購部分控股
子公司少數股東股權的議案
第八次會議 雲鋁物流投資有限公司51%股權、公司2026
年度投資計劃及資本支出計劃、2026年度
經營預算的議案
上述會議所有議案均獲得通過，未發生董事（包括獨立非執行董事）對議案表示反
對或棄權的情況。董事會議案中涉及需事先經董事會專門委員會或獨立董事專門
會議審議的事項，均已由董事會專門委員會或獨立董事專門會議審議通過後再提
交董事會審議。
事 管 理 辦 法》
《中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 工 作 管 理 細 則》的 規 定，勤 勉 盡 責
地 履 行 各 項 職 責，全 面 關 注 公 司 經 營 發 展、財 務 狀 況、信 息 披 露、投 資 者 回 報、
關聯交易等各方面情況，為公司發展提供具有建設性的意見和建議。2025年，公
司共召開獨立董事專門會議6次，就關聯交易等事項進行審議，切實維護了公司及
股東，尤其是中小股東的合法權益。
– 18 –
附錄一 2025年度董事會報告
（二） 召集召開股東會情況
會及1次H股類別股東會，審議通過議案36項（含分項表決議案），具體會議情況如
下：
召開日期 會議屆次 審議事項
司第八屆董事會執行董事的議案
議案
會報告、年度審計報告及財務報告、
代表監事2025年度薪酬標準、接續購
買董事、監事及高級管理人員責任
險、續聘會計師事務所、2025年度境
內外債券發行計劃、擬取消監事會並
修訂《公司章程》
《股東會議事規則》及
《董事會議事規則》、授權董事會決定
會增發、回購股份的一般性授權及選
舉公司第九屆董事會董事等議案
A股類別股東會 性授權的議案
– 19 –
附錄一 2025年度董事會報告
召開日期 會議屆次 審議事項
H股類別股東會 性授權的議案
簽持續關聯交易相關協議及該等交易
於2026–2028年三個年度交易上限額
度的議案，以及雲鋁股份擬收購部分
控股子公司少數股東股權的議案
經 律 師 見 證，上 述 股 東 會 的 召 集、召 開、出 席 會 議 人 員 資 格、表 決 程 序 及 投 票結
果等均符合《公司法》
《上市公司股東會規則》等有關法律、法規、規範性文件及《公
司 章 程》
《中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則》
（簡 稱「《股 東 會 議 事 規 則》」）的
規定，股東會所形成的各項決議合法有效。
決議和授權事項進行了落實和執行，認真履行股東會賦予的各項職責，維護了全
體股東的利益。
（三） 董事會專門委員會履職情況
公 司 董 事 會 下 設 五 個 專 門 委 員 會，分 別 為：審 核 委 員 會、換 屆 提 名 委 員 會、薪酬
委 員 會、發 展 規 劃 委 員 會 及ESG委 員 會。其 中，審 核 委 員 會 成 員 全 部 為 獨 立 非 執
行董事，並由財務專家擔任主任委員；換屆提名委員會和薪酬委員會中獨立非執
行董事佔大多數，且主任委員均由獨立非執行董事擔任。
– 20 –
附錄一 2025年度董事會報告
利潤分配方案、計提資產減值、內控評價報告、內控審計報告、審計工作計
劃、年報會計師事務所選聘、對年報會計師事務所審計服務監督情況報告、
全面風險管理報告、法治與合規管理工作報告、反舞弊工作報告、關聯交易、
關聯方清單等有關事項。
高 級 管 理 人 員 候 選 人 人 選、董 事 長 人 選、董 事 會 專 門 委 員 會 委 員 人 選 及 推
舉董事代行公司董事長及法定代表人職責等事項。
代表監事、高級管理人員2025年度薪酬標準、公司經理層人員任期及年度經
營 業 績 責 任 書、公 司 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 首 次 授 予 及 預 留 授 予 部 分 第 二 個
解 除 限 售 期 解 除 限 售 條 件 已 成 就，以 及 回 購 註 銷 部 分 限 制 性 股 票 及 調 整 回
購價格等事項。
預算、年度投資計劃及資本性支出計劃、重大建設項目等事項。
任暨環境、社會與管治報告。
– 21 –
附錄一 2025年度董事會報告
此 外，經 公 司2024年 年 度 股 東 會 批 准，公 司 取 消 監 事 會，由 董 事 會 審 核 委 員 會 承
接原監事會的監督職能，包括對公司日常生產經營情況、財務狀況以及公司董事、
高級管理人員履職行為等進行監督。
作，充分發揮其專業職能作用，為董事會的科學決策提供有力支持。
（四） 信息披露情況
秉承對投資者高度負責的態度，公司始終將信息披露作為維護市場公平、保障投
資者權益的核心責任，通過構建完善的信息披露管理體系，嚴格履行信息披露義
務，確 保 廣 大 投 資 者 能 夠 及 時、準 確、公 平 地 獲 取 信 息，最 大 限 度 降 低 投 資 者的
投資風險。
公司董事長是信息披露的第一責任人，董事會是信息披露的管理機構，董事會秘
書是信息披露的主要負責人，財務部（資本運營部）證券事務處是信息披露的日常
辦事機構，負責具體處理信息披露相關事宜。公司董事會每年對年度信息披露工
作進行總結及自我評估，並將評估結果納入公司經理層經營業績考核。
香港聯交所披露H股中英文公告及相關文件266項（含定期報告），並連續第七年獲
得上海證券交易所信息披露A級評價。
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附錄一 2025年度董事會報告
（五） 投資者關係管理
公司注重構建和諧的投資者關係，致力於保障股東，尤其是中小股東的合法權益，
根據監管要求嚴格進行信息披露，確保每位投資者能夠及時、公平地獲取公司信息；
盡可能為股東參加股東會創造便利條件，通過多種方式辦理股東登記，提供詳細
的 會 議 信 息 及 資 料；建 立 多 元 化 的 股 東 溝 通 渠 道，通 過 線 上、線 下 會 議、投 資者
熱線電話、專用郵箱、上證e互動等多種方式與投資者進行溝通交流，充分聽取股
東的意見和建議，及時回應股東關心的問題，並向股東傳遞公司的價值和理念，
增 強 股 東 對 公 司 的 參 與 感 和 認 同 感；努 力 提 升 股 東 回 報，制 定 並 發 佈「提 質 增 效
重 回 報」專 項 行 動 方 案，並 在2025年 首 次 制 定 市 值 管 理 辦 法，在 經 營 業 績 不 斷 取
得突破的同時，逐年提高現金分紅比例、常態化實施中期分紅，使投資者分享公
司發展及價值提升的紅利。
下召開各類投資者會議145場次，包括業績說明會4次，路演活動6次，企業調研活
動2次，通 過 投 資 者 熱 線、上 證e互 動 平 台 等 渠 道 及 時 響 應 投 資 者 問 詢，全 年 接 聽
投 資 者 熱 線 電 話1,400餘 次，上 證e互 動 問 題 答 覆 率100%，增 進 了 投 資 者 認 同 和 信
心，獲 得 了 資 本 市 場 廣 泛 認 可，併 入 選 中 國 上 市 公 司 協 會「上 市 公 司 投 資 者 關 係
管理最佳實踐」。
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附錄一 2025年度董事會報告
（六） 風險管理及內部控制
建立健全並有效實施風險管理及內部控制是本公司董事會的責任；董事會審核委
員會作為董事會下設的專門委員會，對公司風險管理及內部控制體系的建立健全
和執行情況進行監督檢查，並定期與管理層討論風險管理及內部控制的具體執行
情況，確保公司已建立有效的風險管理及內部控制系統；經理層負責組織領導公
司風險管理及內部控制的日常運行；公司管理創新部（改革辦公室、數字化管理部）
作為風險管理的職能部門、財務部（資本運營部）作為內部控制的職能部門、審計
部作為內控獨立評價的職能部門分別開展具體工作。
體系，推動所屬企業規範設立審計與風險委員會，內控獨立評價「三年全覆蓋」順
利 收 官，組 織 全 級 次 企 業 開 展 了2024年 度 及2025年 半 年 度 內 控 自 評 價 工 作，對 發
現的一般缺陷及時進行整改，未發現重要缺陷和重大缺陷。
公司董事會審核委員會每年定期對公司風險管理及內部控制情況進行檢查，並就
重點問題與管理層及職能部門進行討論，審核公司全面風險管理、內部控制評價、
內部控制審計監督等工作，並將相關報告提交公司董事會審議，向董事會報告工作。
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附錄一 2025年度董事會報告
（七） ESG管治
公司錨定「四個特強、世界一流」戰略定位，將ESG戰略融入公司整體戰略，持續
完 善ESG管 理 體 系，已 形 成 由 董 事 會 及 下 設ESG委 員 會 負 責 領 導，經 理 層 及 社 會
責任工作委員會管理落實，各職能部門和所屬企業具體執行的責任體系，滿足公
司ESG治 理 和 可 持 續 發 展 需 求，有 效 落 實 公 司 對 重 大ESG事 項 的 管 理 要 求。本 公
司已將ESG指標納入董事會、經理層績效考核，與經理層人員簽署《經營業績責任
書》，其中包括安全環保、產品產量和質量、科技創新、綠色低碳、網絡與數據安
全、法治合規等ESG考核指標，有效推動公司ESG治理工作，提升ESG治理水平，
保障公司高質量可持續發展。
近年來，公司致力於提升ESG表現水平，實行「分析對標－管理改進－披露驗證－
評級提升」的閉環管理機制，加強對MSCI ESG評級和DJSI ESG評級指標體系的研
究，針 對 性 開 展 評 級 提 升 工 作，補 短 板、強 弱 項，並 積 極 回 應 評 級 機 構 對ESG信
息 的 訴 求，不 斷 增 強ESG報 告 的 專 業 度、透 明 度 和 可 讀 性，使 報 告 內 容 更 加 緊 密
契合監管要求和評級關注重點，有效驅動了ESG評級的提升，公司MSCI ESG評級
提升至BB級，Wind ESG評級提升至A級。此外，公司還獲得新財富雜誌「ESG最佳
實踐」獎項、入選中國上市公司協會「可持續發展最佳實踐」、全景網「傑出ESG價
值傳播」獎項等多項榮譽。
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附錄一 2025年度董事會報告
（八） 制度建設及合規管理情況
公司按照中國證監會、上海證券交易所、香港聯交所等監管部門的要求，本著規
範運作、嚴格自律的態度，不斷健全完善公司制度體系，進一步提升公司治理水
平。2025年，公 司 根 據 新《公 司 法》、中 國 證 監 會《關 於 新〈公 司 法〉配 套 制 度 規 則
實 施 相 關 過 渡 期 安 排》
《上 市 公 司 章 程 指 引（ 2025年3月 修 訂）》
《上 市 公 司 股 東 會 規
則（2025年3修訂）》以及《上海證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》等相關
法律、法規、規範性文件的規定，並結合公司實際情況，對《公司章程》
《股東會議
事規則》及《董事會議事規則》進行修訂。此外，公司還對《中國鋁業股份有限公司
專門委員會工作細則》
《中國鋁業股份有限公司獨立董事工作管理細則》
《中國鋁業
股份有限公司董事會秘書管理細則》
《中國鋁業股份有限公司信息披露管理辦法》
《中
國鋁業股份有限公司投資者關係管理辦法》
《中國鋁業股份有限公司董事、高級管
理人員所持本公司股份及其變動管理細則》
《中國鋁業股份有限公司內幕信息知情
人管理細則》及《中國鋁業股份有限公司董事會議案管理細則》等8項證券事務管理
制度進行了修訂。
公司持續深化法治合規建設，築牢依法經營根基，通過培訓、普法宣傳等方式強
化全體員工的法律合規意識，進一步提升公司規範運作水平。2025年，公司著力
提升境外企業法律合規管理水平，加強境外企業合規管理工作，完善制度體系建
設並提高制度本地化程度；同時，加強涉外法治人才隊伍建設，提升境外企業法
律合規管理工作的管控能力，全面提高風險防控與應急處置能力，為公司海外事
業發展提供支撐。
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附錄一 2025年度董事會報告
（九） 市值管理情況
為 進 一 步 提 升 公 司 投 資 價 值，增 強 股 東 回 報，2025年，公 司 深 耕 市 值 管 理 工 作，
構建了市值管理體系，首次制定了《中國鋁業股份有限公司市值管理辦法》及配套
的市值管理工作方案，明確了「市值管理20條」措施；對標市場優秀實踐，進一步
提升信息披露質量，增加公司透明度，增強投資者信心；持續強化投資者關係管理，
建立與投資者多層次、多渠道的良性互動機制，凝聚價值認同新合力；不斷提升
ESG治理水平，優化ESG報告披露內容，有效提升公司ESG表現；增強股東回報水
平 和 獲 得 感，逐 年 提 升 分 紅 比 例，不 斷 優 化 分 紅 節 奏，使 公 司、股 東 共 享 價 值創
造成果。
通過一系列市值管理措施，公司市值管理能力和水平得到有效提升，公司市值大
幅 增 長。截 至2025年12月 末，公 司A股 股 價 全 年 漲 幅66.26%、H股 股 價 全 年 漲 幅
的廣泛認可和高度肯定，標準普爾將公司獨立信用評級由BB+調升至BBB–，中誠
信信用評級保持最高評級AAA，公司榮獲中國證券報上市公司金牛獎「最具投資
價 值 獎」、金 紫 荊「最 具 投 資 價 值 上 市 公 司」獎 項，境 內 外 多 家 知 名 研 究 機 構 均 發
佈了關於公司的正向評級報告。
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附錄一 2025年度董事會報告
（十） 董事培訓情況
公司董事、高級管理人員通過參加各類培訓、日常自學等多種方式不斷強化自身
知識技能，了解掌握有關法律法規、監管規則的最新變化，提升法律意識及履職
能力，從而推動提升公司治理效能。2025年，公司共有7名董事、高級管理人員參
加了由上海證券交易所、北京上市公司協會及香港公司治理公會等機構組織的證
券業務培訓。
此外，公司外部董事還通過研讀公司提供的行業及公司生產運營情況報告、赴公
司下屬企業開展實地調研等途徑，進一步加深對行業及公司發展的了解和把握，
為後續公司重大事項決策提供支持，有效提升決策的科學性。
三. 公司2025年生產經營情況
部環境，強化極致經營，狠抓降本增效，加快結構調整，深化改革創新，圓滿完成年度
生產經營和改革發展目標任務，實現「十四五」高質量收官。
（一） 價值創造實現新躍升
公司強化全面預算引領，產供運銷研財一體化高效協同，快速變現能力顯著增強，
生 產 經 營 質 量 穩 步 提 升；主 要 產 品 穩 產 高 產，礦 石、氧 化 鋁、電 解 鋁 內 部 配 套率
更趨優化；持續深化全要素對標，電解鋁綜合交流電耗、氧化鋁綜合能耗等主要
能耗指標持續降低，成本競爭力進一步增強。全年實現利潤總額人民幣258.40億元、
淨利潤人民幣215.25億元、經營性淨現金流人民幣340.92億元，創歷史最優。
– 28 –
附錄一 2025年度董事會報告
（二） 結構優化構建新格局
圍繞公司戰略發展部署，持續強化鋁土礦資源獲取能力，資源保障基礎進一步夯
實。加快推進產業佈局優化與結構調整，系統推進海外發展戰略實施，持續提升
公司在全球產業鏈中的資源配置與整合能力。氧化鋁產能佈局穩步向具備資源、
能源及物流優勢的沿海地區集聚，電解鋁堅持能源結構綠色轉型方向，有序向清
潔能源優勢區域優化。一批節能改造、再生鋁及高新技術項目順利建成投產，推
動產業發展不斷向優向強邁進。
（三） 創新引擎迸發新動能
持續建強科技創新體系，加快做強自主創新平台，做優成果轉化平台，做實協同
創新與應用技術平台，2025年公司持續獲批國家企業技術中心，所屬院所「科改」
工作連續三年獲「標桿」評級；高標準推動科技創新與產業創新深度融合，在複雜
資 源 利 用、綠 色 低 碳、數 智 化、高 端 新 材 料 等 領 域 取 得 一 系 列 技 術 突 破；加 速推
進數智化轉型，全年新建成6家智能工廠（產線），3家企業獲評全國卓越級智能工廠。
（四） 深徹改革激發新活力
公司本部及所屬企業改革深化提升行動高質量收官，深化全級次企業組織體系變
革，全 方 位 推 動 流 程 再 造、效 率 提 升；持 續 深 化 供 應 鏈 改 革，數 字 化 採 購 和 貿易
平台功能更加完善，有效賦能公司提質增效。落實人才強企戰略，系統加強管理、
科 技、技 能、海 外 四 支 人 才隊 伍 建 設，系 統 構 建 員 工 賦 能 機 制，高 質 量 發 展 的人
才支撐更加堅實。
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附錄一 2025年度董事會報告
（五） 品牌形象展現新高度
公司構建市值管理長效機制，高質量開展信息披露和投資者交流活動，積極提升
分 紅 比 例，優 化 分 紅 節 奏，公 司A股、H股 股 價 年 內 分 別 上 漲66.26%和171.05%，
市值創近15年新高，實現市場價值與內在價值同頻共振。積極履行社會責任，助
力 鄉 村 振 興、搶 險 救 援 及 社 會 公 益 活 動。公 司 信 用 與ESG評 級 全 面 提 升，保 持 中
誠 信AAA信 用 最 高 評 級，明 晟ESG評 級 提 升 至BB級，連 續7年 獲 得 上 海 證 券 交 易
所信息披露A級評價。
（六） 風險防控取得新作為
公司建立「重大風險+動態風險+突發風險」管控新機制，安全管理基礎不斷夯實，
環保績效水平穩步提升；深化法治企業建設，全面開展合規有效性評價及整改提升，
全年未發生重大法律、合規風險；完善「大監督」工作機制，通過開展各類審計監
督、健全招標管理機制等舉措強化監督檢查，有效為公司節約資金、盤活資產、
挽回損失。
四. 公司2026年度主要工作
將積極圍繞高端化轉型、全球化佈局、綠色化發展、智能化升級持續提升在全產業鏈的
競爭優勢。
（一） 聚焦高端化轉型，提升產品競爭力
公司將緊扣新質生產力發展要求，堅持市場引領、創新驅動和差異化協同發展，
堅 定 高 端 化 發 展 戰 略，提 高 鋁 土 礦、氧 化 鋁、電 解 鋁 等 配 套 水 平，優 化 精 細 氧化
鋁、鋁合金、金屬鎵等產品結構，提升產品競爭力和盈利能力。
– 30 –
附錄一 2025年度董事會報告
（二） 深化全球化佈局，提升產業鏈韌性
公司將重點做好國內外項目的佈局與運營協同，充分發揮全產業鏈優勢、管理優
勢 和 成 本 優 勢，打 造 靈 活、高 效、有 韌 性 的 全 球 供 應 鏈 體 系，提 升 國 際 競 爭 韌性
與抗風險能力。
（三） 強化綠色化驅動，提升可持續發展引領力
公司將綠色發展作為核心戰略，通過優化用能結構，提高新能源使用佔比，推廣
應用節能降碳技術，持續降低產品碳足跡，確保碳排放履約達標，提升產品綠色
價值；大力發展再生鋁、赤泥綜合利用等循環經濟，強化「源網荷儲」一體化發展，
鍛造綠色低碳競爭新優勢。
（四） 推進智能化升級，提升運營質效
公司將全面推動生產運營全鏈條的智能化變革，加快電解槽智能控制系統、在線
質量檢測設備及全流程自動化產線的推廣應用，加速智能工廠建設，實現降本增
效與安全風險防控；通過數字化賦能生產運營全流程，提升產供銷研運財各環節
智能化、數字化水平，以全要素數字化驅動管理精細化，加速向智能製造標桿邁進。
– 31 –
附錄二 2025年度監事會報告
（簡
稱「《公 司 法》」）等 法 律、法 規、規 範 性 文 件 及《中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司 章 程》
（簡 稱「《公 司 章
程》」）、原《中國鋁業股份有限公司監事會議事規則》
（簡稱「《監事會議事規則》」）賦予的職權，
本著對全體股東負責的態度，勤勉盡責地履行了各項監督職能，對公司依法運作情況和公司
董事、高管人員履職情況等進行了監督，不斷規範監督行為，提高監督效能，提高了公司經
營的透明度和規範性，保持了公司在資本市場的良好形象，維護了投資者的利益。具體如下：
一. 監事會機構變動情況
根 據2024年7月1日 起 實 施 的 新《公 司 法》及 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 等 新 修 訂 的 監
管規則，經公司於2025年5月28日召開的第八屆董事會第三十四次會議及於2025年6月26
日召開的2024年年度股東會審議批准，公司修訂《公司章程》，取消監事、監事會設置，
《監事會議事規則》亦相應廢止。監事會取消後，原監事會職能由董事會審核委員會承接。
在監事會取消前，公司第八屆監事會由5名監事組成，其中股東代表監事三名，分別是：
林妮女士（監事會主席）、張文軍先生、丁超先生；職工監事兩名，分別是：徐淑香女士
和王金琳女士。各位監事在任期內勤勉盡責，較好維護了股東權益。
– 32 –
附錄二 2025年度監事會報告
二. 決策議案審核情況
匯報事項1項，所有會議的召集、召開均符合《公司法》
《公司章程》
《監事會議事規則》等
相關規定。具體情況如下：
會議屆次 議案名稱 召開時間 會議方式
第八屆監事會 關於公司2024年度擬計提資產減值準備 2025.03.26 現場會議
第十六次會議 的議案
關於公司2024年年度報告的議案
關於公司2024年度利潤分配方案的議案
關於公司2024年度社會責任暨環境、社
會與管治報告的議案
關於公司2024年度內部控制評價報告的
議案
關於公司2024年度監事會工作報告的議
案
關於公司職工代表監事2025年度薪酬標
準的議案
匯報事項：關於公司2024年末關聯方清
單情況的報告
第八屆監事會 關於公司2025年第一季度報告的議案 2025.04.23 現場會議
第十七次會議
– 33 –
附錄二 2025年度監事會報告
會議屆次 議案名稱 召開時間 會議方式
第八屆監事會 關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚 2025.05.28 現場會議
第十八次會議 未解除限售的限制性股票及調整回購
價格的議案
關於公司2021年限制性股票激勵計劃首
次授予部分第二個解除限售期的解除
限售條件已成就的議案
三. 監事會履職情況
議等方式，提示經營風險、提出經營建議，對公司計提資產減值、利潤分配、會計核算、
內部控制以及限制性股票解除限售與回購註銷等事項履行了監督義務，有效進行監督。
具體如下：
（一） 監督股東會、董事會決議執行情況
監事會成員積極參加公司股東會、列席董事會會議，了解掌握並監督提交股東會、
董事會審議的各項議案及相關重大事項的落實、進展情況，董事會和管理層已嚴
格落實了股東會、董事會通過的各項決議。另外，監事會還對回購註銷部分激勵
對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的議案、公司2021年限
制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期的解除限售條件已成就的議案
等進行了核查，並出具了專項核查意見，前述事項不存在損害公司及股東尤其是
中小股東利益的情況。
– 34 –
附錄二 2025年度監事會報告
（二） 監督檢查依法合規經營情況
監事會通過出席股東會、列席董事會會議等方式履行監督職能，對公司重要經營
決策事項及其合法合規性進行監督，對董事會及全體董事、高級管理人員的履職
行為進行監督，未發現公司董事及高級管理人員在行使職權時有違反誠信勤勉義
務及其他損害本公司及股東利益的行為。
（三） 監督檢查公司財務狀況
公司監事會成員通過審核公司2024年年度報告和2025年第一季度報告，監督檢查
了公司貫徹執行法律法規、財經紀律情況，並對公司經營成果和財務報表的真實
性、準 確 性、合 規 性 進 行 了 審 查 監 督。各 位 監 事 在 審 核 議 案 的 同 時，還 就 鋁 行業
市場情況、公司經營狀況、產能利用情況等與管理層進行了充分溝通，提出了相
關意見和建議。此外，監事會還對公司2024年度計提資產減值準備的議案進行了
審核，各位監事對資產減值準備計提範圍、計提依據等進行了審查，指導管理層
在符合公司資產的實際情況及境內外會計準則的要求下計提減值準備，確保更加
準確、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。此外，監事會各位監事還就公司
的利潤分配方案符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同時兼顧了公司可持
續發展及對股東的合理回報，符合公司及全體股東的整體利益。
（四） 監督內部控制情況
反映的內控缺陷及其整改進展情況等進行了審核，充分肯定了整改相關工作，並
對規範內部控制評價、提升內控評價水平提出了建議。
– 35 –
附錄二 2025年度監事會報告
（五） 監督社會責任履行情況
監事會審議通過了公司2024年度社會責任暨環境、社會與管治報告（即ESG報告），
對 公 司2024年 度 在 公 司 治 理、合 規 運 營、節 能 環 保、資 源 利 用、生 態 保 護、安 全
生 產、科 技 創 新、社 會 責 任 等 方 面 開 展 的 工 作 進 行 了 監 督，就ESG報 告 中 部 分 關
鍵 指 標 及 數 據 與 管 理 層 及 相 關 業 務 部 門 進 行 了 溝 通、對 公 司ESG評 級 提 升 等 問
題進行了討論，肯定了公司在ESG方面做出的努力和取得的成效，指導管理層在
ESG工作中高度關注監管要求，積極回應投資者和評級機構的相關訴求。
（六） 監督公司關聯交易情況
監事會聽取了公司2024年末關聯方清單的報告，對與控股股東中鋁集團及其附屬
關聯企業、關聯人士等變動情況進行了監督。同時，各位監事還通過出席股東會、
列席董事會會議等方式對公司發生的各項關聯交易進行監督，督促關聯交易事項
及時充分披露，維護了全體股東特別是中小股東的利益。
好地維護公司及股東尤其是中小股東的合法權益。
– 36 –
附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
中國鋁業股份有限公司
董事及高級管理人員薪酬管理辦法
第一章 總則
第一條 為了進一步規範中國鋁業股份有限公司（以下簡稱公司）董事及高級管理人
員 的 薪 酬 管 理，完 善 與 業 績 考 核 相 掛 鈎 的 激 勵 約 束 機 制，根 據 國 家 有 關 收
入 分 配 調 控 政 策，結 合 公 司 推 行 經 理 層 成 員 任 期 制 和 契 約 化 管 理 等 實 際，
制定本辦法。
第二條 本辦法適用於除公司外部董事（含獨立董事）、職工董事外的公司董事及《公
司章程》規定的高級管理人員的薪酬管理。公司外部董事（含獨立董事）、職
工董事和總法律顧問薪酬管理按照公司其他相關制度規定執行。
第三條 公司董事及高級管理人員薪酬管理遵循以下原則：
（一） 堅持依法合規，統籌激勵約束。執行國家收入分配法規、政策和
規定，科學合理評價公司董事及高級管理人員業績貢獻。
（二） 堅 持 內 外 協 調，兼 顧 總 體 平 衡。公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬
標 準 的 確 定，統 籌 考 慮 崗 位 貢 獻 價 值，一 般 應 當 在 國 內 同 類 可
比市場薪酬價位75分位值以內合理確定。
（三） 堅持以崗定薪，加大浮動比例。建立以崗位價值為基礎、以績效
貢 獻 為 依 據 的 薪 酬 管 理 體 系，績 效 薪 酬 與 考 核 結 果 強 掛 鈎，並
合理拉開收入分配差距。
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附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
第四條 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 實 行 年 薪 制，薪 酬 構 成 單 元 一 般 包 括 基 本 年 薪、
績效年薪和中長期激勵收入，其中績效年薪佔比一般不低於年薪總水平（基
本年薪與績效年薪之和）的60%。
第二章 薪酬單元核算兌現機制
第五條 各薪酬單元的組成及兌現週期如下：
（一） 基本年薪：根據任職情況，按月兌現。
（二） 績效年薪：包括經營績效薪酬、專項績效薪酬。
經 營 績 效 薪 酬，根 據 年 度 業 績 考 核 結 果 兌 現，一 般 分 三 年 遞 延
支付。可以依據主要考核指標完成情況，在考核年度（即當年，
下同）按月預兌現，次年（即第一年）起分年清算，其中第一年支
付比例（含預兌現額度）累計不高於90%，第二年、第三年支付比
例總體平衡。
專 項 績 效 薪 酬，根 據 相 關 制 度 規 定，對 在 重 點 專 項 工 作 中 貢 獻
或者業績突出的公司董事及高級管理人員予以考核發放。
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附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
（三） 中 長 期 激 勵 收 入：一 般 包 括 任 期 激 勵 等 現 金 類 激 勵 收 入 和 上 市
公 司 股 權 激 勵 等 股 權 類 激 勵 收 入。任 期 激 勵 依 據 任 期 業 績 考 核
結 果 兌 現，一 般 在 任 期 結 束 後 兌 現；上 市 公 司 股 權 激 勵 等 其 他
中長期激勵，按照公司相關激勵制度、方案執行。
第六條 基本年薪，是公司董事及高級管理人員履行正常職責所獲得的年度基本收入。
一 般 以 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 任 期 制 和 契 約 化 管 理 任 期 為 週 期，測 算 調
整 公 司 董 事 及 正 職 高 級 管 理 人 員 的 基 本 年 薪 標 準。副 職 高 級 管 理 人 員 的 基
本年薪標準，根據其任職崗位、承擔的責任和風險等因素，按照正職高級管
理 人 員 基 本 年 薪 標 準 的0.6?0.9倍 確 定，合 理 拉 開 差 距。副 職 高 級 管 理 人員
的基本年薪兌現系數方案，公司履行決策程序後執行。
第七條 經 營 績 效 薪 酬，是 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 按 照 年 度 業 績 考 核 結 果 獲 得 的
年 度 收 入，強 化 董 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 與 組 織 績 效、個 人 業 績 貢 獻 的 內
在 關 聯，體 現 薪 酬 的 激 勵 與 約 束 性。以 正 職 高 級 管 理 人 員 的 基 本 年 薪 標 準
為 基 礎，根 據 公 司 關 鍵 效 益 指 標 和 其 他 重 點 考 核 指 標 完 成 情 況，確 定 經 營
績效薪酬系數。
第八條 專 項 績 效 薪 酬，是 與 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 在 重 點 專 項 工 作 中 的 貢 獻 或
者業績掛鈎的收入。
第九條 任 期 激 勵，是 與 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 任 期 考 核 結 果 掛 鈎 的 收 入，在 不
超過任期內各年度實際兌現的經營績效薪酬（不包括超額完成業績考核目標
獲得的經營績效薪酬）之和的30%以內確定。
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附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
第十條 公 司 副 職 高 級 管 理 人 員 的 經 營 績 效 薪 酬，與 本 人 崗 位 職 責、承 擔 風 險 及 年
度 業 績 考 核 結 果 掛 鈎，體 現 崗 位 及 業 績 差 別。副 職 高 級 管 理 人 員 的 經 營 績
效薪酬標準，根據其任職崗位、承擔的責任和風險等因素，按照正職高級管
理 人 員 經 營 績 效 薪 酬 標 準 的0.6?0.9倍 確 定，合 理 拉 開 差 距。副 職 高 級 管理
人員經營績效薪酬兌現方案，公司履行決策程序後執行。
第十一條 公司董事及高級管理人員年度業績考核不合格（百分制低於80分，或者任一
主要指標完成率低於80%）的，扣減全部經營績效薪酬；任期業績考核不合
格（百分制低於80分，或者任一主要指標完成率低於80%）的，扣減全部任期
激勵。
第十二條 高級管理人員業績考核結果，按照以下原則確定：
（一） 正 職 高 級 管 理 人 員 及 主 持 工 作 的 副 職 高 級 管 理 人 員，一 般 按 照
公 司 經 營 班 子 業 績 考 核 結 果，確 定 年 度 和 任 期 業 績 考 核 結 果。
高級管理人員簽訂的《業績責任書》另有約定的，按照約定執行。
（二） 副職高級管理人員，一般按照經營班子業績考核結果佔比50%、
個人履職考核結果佔比50%，加權計算確定年度和任期業績考核
結果。對於崗位職責清晰、個性化指標明確的，可以將個人履職
考核所佔權重最高提高至70%。具體權重應當在高級管理人員簽
訂的《業績責任書》中予以明確。
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附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
第三章 薪酬管理的相關要求
第十三條 董 事 的 薪 酬 標 準、薪 酬 結 構 及 核 算 兌 現 機 制，經 董 事 會 薪 酬 委 員 會 審 議 通
過後報董事會審議、股東會審定；高級管理人員的薪酬標準、薪酬結構及核
算兌現機制，經董事會薪酬委員會審議通過後報董事會審定。
第十四條 公 司 當 年 經 濟 效 益 下 降 或 者 業 績 完 成 值 低 於 上 年 的，董 事 及 高 級 管 理 人 員
績 效 年 薪 一 般 應 當 下 降 或 者 不 得 增 長。公 司 當 年 新 增 虧 損 的，董 事 及 高 級
管 理 人 員 績 效 年 薪 一 般 應 當 根 據 虧 損 額 度 相 應 下 降，其 中 虧 損 嚴 重 或 者 接
受公共資金紓困的，董事及高級管理人員年度薪酬兌現總額應當從嚴控制，
不得高於國家有關收入分配調控政策規定的薪酬上限。
第十五條 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 年 度 業 績 考 核 以 自 然 年 度 為 週 期 進 行 考 核。每
個 考 核 年 度 結 束 後，董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 依 據 經 審 計 的 財 務 數 據 等，對
董 事 及 高 級 管 理 人 員 進 行 考 核，形 成 考 核 與 獎 懲 意 見，向 公 司 董 事 會 報 告
並 反 饋 董 事 和 高 級 管 理 人 員。董 事 及 高 級 管 理 人 員 對 考 核 與 獎 懲 意 見 有 異
議的，可以及時向董事會反映。
第十六條 因 會 計 信 息 質 量 不 實、經 營 業 績 造 假 等 問 題，按 照 公 司 關 於 組 織 績 效 考 核
相 關 規 定，對 業 績 考 核 結 果 進 行 追 溯 調 整 的，應 當 相 應 追 索 扣 回 公 司 董 事
及高級管理人員已兌現的與業績考核結果掛鈎的薪酬。
– 41 –
附錄三 董事及高級管理人員薪酬管理辦法
第十七條 遞 延 經 營 績 效 薪 酬 的 支 付 與 風 險 防 控、項 目 完 結 等 情 況 掛 鈎。公 司 董 事 及
高級管理人員出現職責範圍內的風險損失、項目不能按期完結等風險事項，
或 者 其 他 薪 酬 追 索 扣 回、薪 酬 扣 減 事 項 的，應 當 相 應 扣 減 未 支 付 的 遞 延 經
營績效薪酬。
第十八條 公司一般按照董事及高級管理人員崗位調整的次月起開始調整董事和高級
管理人員薪酬。
第十九條 董 事 及 高 級 管 理 人 員 因 病、因 任 職 時 間 短 未 實 施 正 常 考 核 程 序 的，個 人 年
度業績考核結果一般不得超過公司同層級崗位人員平均考核結果。
第二十條 董事及高級管理人員因工負傷或者患職業病期間的薪酬待遇，按照《工傷保
險條例》有關規定執行。
第四章 附則
第二十一條 本 辦 法 有 關 規 定，與 國 家 有 關 法 律 法 規 或 者 上 級 單 位 規 定 不 一 致 的，按 照
國家有關法律法規和上級單位有關規定執行。
第二十二條 本辦法由公司董事會制訂、修訂，並負責解釋。
第二十三條 本辦法經公司股東會審議通過後生效，並追溯至2025年度起施行。
– 42 –
附錄四 說明函件
本附錄乃根據香港上市規則作出的說明函件，以向 閣下提供合理必要資料，讓 閣下可就
投票贊成或反對於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會建議授予本公司董事會回購
A股、H股股份一般性授權的決議案作出知情決定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事相信回購A股、H股股份的一般性授權可給予本公司靈活性，且符合本公司及其股
東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時
的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購A股及H股股份對本公司及股東有利
的情況下回購股份。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 為17,154,971,327股，包 括
待年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上就授予本公司董事會回購A股及H股
股份一般性授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授A股及H股回購授權，
至下列較早的日期之期間：(a)本公司下一年年度股東會及類別股東會（如需）結束之日；
或(b)本公司股東於股東會及類別股東會（如需）上通過特別決議案以撤銷或修訂該特別
決 議 案 時。A股 及H股 回 購 授 權 須 待(i)按 中 國 法 律、法 規 及 規 定，取 得 全 部 有 權 監 管 機
關（若適用）的批准；及(ii)概無債權人根據公司章程的通知程序要求本公司就所欠債權
人任何款項作出還款或提供擔保（或如任何債權人要求本公司償還任何款項或提供擔保，
則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保），方可行使A股及H股回購
授權。
– 43 –
附錄四 說明函件
倘本公司行使全部A股回購授權（以最後實際可行日期的13,211,005,359股已發行A股計算，
且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購A股為前提），本公
司於有關期間將會回購最多1,321,100,535股A股，即最多回購相關決議案獲通過之日已
發行A股總數的10%（不包括庫存股份）。
倘本公司行使全部H股回購授權（以最後實際可行日期的3,943,965,968股已發行H股計算，
且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購H股為前提），本公
司於有關期間將會回購最多394,396,596股H股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發
行H股總數的10%（不包括庫存股份）。
在回購A股及H股時，本公司僅可按照公司章程、香港上市規則及中國適用法律法規（視
適用者而定）依法動用可撥作此用途的資金。
董事建議，倘若實行回購A股及╱或H股時，將適當以本公司自有或自籌資金撥付。
回購的A股股份將被註銷。回購的H股股份將根據回購時的市況及本集團的資本管理需要，
被註銷及╱或將其持作庫存股份。
– 44 –
附錄四 說明函件
於最後實際可行日期前十二個月內的每月，本公司A股及H股分別於上海證券交易所及
香港聯交所買賣的最高及最低價格如下：
A股 H股
最低 最高 最低 最高
人民幣 人民幣 港幣 港幣
董事認為，於建議回購期間任何時間全面行使A股及H股回購授權，不會對本公司的營
運資金或負債比率造成任何重大不利影響（相對於本公司公佈的截至2025年12月31日止
年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘回購股份將導致董事不時認為
對 本 公 司 合 適 的 營 運 資 金 需 要 或 資 產 負 債 水 平 受 到 重 大 不 利 影 響，則 在 有 關 範 圍 內，
董事不會建議行使A股及H股回購授權。董事將於有關時間經考慮當時市況後，在符合
本公司最佳利益的情況下決定回購A股及H股的數目，以及回購A股及H股的股價和其他
條款。
– 45 –
附錄四 說明函件
董事承諾，彼等將會根據香港上市規則、上海證券交易所股票上市規則、公司章程以及
中國相關法律、法規及規例的適用規定行使本公司權力，根據A股及H股回購授權回購
股份。
董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）彼等的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）目
前概無意於股東批准有關決議案的情況下根據回購授權向本公司或其附屬公司出售任
何A股或H股。
概無任何其他核心關連人士（定義見香港上市規則）知會本公司目前有意於回購授權獲
股東批准的情況下向本公司或其附屬公司出售任何A股或H股，或承諾不會如此行事。
本公司特此確認，本說明函件及建議的A股及H股回購授權均無異常之處。
倘若因本公司回購股份而導致主要股東所佔本公司投票權益比例增加，則根據《收購守
則》，該項增加將視為一項收購。因此，個別或一組一致行動之股東可能獲得或鞏固對
本 公 司 之 控 制 權，或 須 按《收 購 守 則》第26條 之 規 定 提 出 強 制 收 購 建 議。於 最 後 實 際 可
行日期，本公司控股股東中鋁集團及其聯繫人共持有本公司股份5,756,342,548股（其中，
中 鋁 集 團 直 接 持 有 本 公 司A股5,189,333,416股 及H股45,902,000股，同 時，中 鋁 集 團 通 過
其附屬公司包頭鋁業（集團）有限責任公司及中鋁資產經營管理有限公司分別持有本公
司A股238,377,795股 及54,361,337股，並 通 過 其 附 屬 公 司 中 鋁 海 外 控 股 有 限 公 司 及 中 鋁
資產經營管理有限公司分別持有本公司H股178,590,000股及49,778,000股），佔本公司已
發 行 股 本 總 額 約33.55%。按 最 後 實 際 可 行 日 期 中 鋁 集 團 及 其 聯 繫 人 所 持 本 公 司 股 份 數
量及本公司已發行股本總數計算，倘董事根據擬於年度股東會、A股類別股東會及H股
類別股東會上提呈的A股及H股回購授權的條款全面行使回購A股及H股的權力，則中鋁
集團及其聯繫人所持本公司股份佔本公司屆時已發行股本總額的比例將增至約37.28%。
– 46 –
附錄四 說明函件
根據《收購守則》，如中鋁集團及其聯繫人於本公司股份控制或有權控制的投票權（包括
本公司A股及H股）在任何12個月期間內因其增持本公司股份及╱或假如實施上述一般性
授權導致本公司總股本變動等原因增加2個百分點或以上，將引發中鋁集團及其聯繫人
於《收 購 守 則》項 下 作 出 強 制 要 約 的 責 任。董 事 會 確 認，無 意 在 觸 發 中 鋁 集 團 及 其 聯 繫
人於《收購守則》項下作出強制要約義務的情況下行使上述回購A股及╱或H股股份的一
般性授權。此外，倘有關回購違反香港上市規則第8.08條的規定，則董事不會行使上述
回購A股及╱或H股股份的一般性授權。
經本公司於2025年11月25日召開的第九屆董事會第七次會議審議通過，鑒於本公司2021
年限制性股票激勵計劃首次授予的7名激勵對象退休且不繼續在本公司或下屬子公司任職、
象主動離職、5名激勵對象發生負面情形，董事會同意對上述15名激勵對象的全部或部
分限制性股票合計660,751股A股進行回購註銷。
回購日期 回購股數 最高回購價格 最低回購價格
人民幣元╱每股 人民幣元╱每股
本公司已足額向前述15名激勵對象支付限制性股票回購款人民幣1,724,055.20元。上述A
股的回購註銷手續於2026年2月3日辦理完成。2026年2月4日，本公司收到中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
除上文所載列者外，截至最後實際可行日期前六個月，本公司概無在上海證券交易所、
香港聯交所或以其他方式回購A股及H股。
– 47 –
茲 通 告 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 定 於2026年6月26日（星 期 五）下 午2時 正 在 中 華
人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行2025年年度股東會（「年度股東
會」），以 審 議 及 酌 情 批 准 以 下 決 議 案（除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日
期為2026年5月11日的通函（「通函」）界定者具有相同涵義）：
普通決議案
– 48 –
特別決議案
「(a) 在(i)符合下文(b)段及遵守中國所有適用法律及法規規定、香港上市規則及任何其
他適用法律及法規規定的前提下，以及(ii)待本公司股東在年度股東會、A股類別
股東會及H股類別股東會通過特別決議案將本決議案所述權力授予本公司董事會，
一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力回購其
A股及H股；
(b) 根據上文(a)段的批准而回購的A股股份面值總額不得超過於通過本決議日期本公
司已發行的A股股份面值總額的10%；回購的H股股份面值總額不得超過於通過本
決議日期本公司已發行的H股股份（不包括庫存股份）面值總額的10%；
(c) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲通過之時至下列兩項最早者之期間：
(i)本公司下一年年度股東會及類別股東會（如需）結束時；或(ii)本公司股東於股東
會及類別股東會（如需）上通過特別決議案以撤銷或修訂本決議案時。」
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
朱丹
聯席公司秘書
中國•北京
– 49 –
附註：
(a) 有關以上決議案的詳情載於本公司日期為2026年5月11日（星期一）內容有關年度股東會及H股類
別股東會的通函。
(b) 根 據 公 司 章 程 的 規 定，本 公 司 將 於2026年6月22日（星 期 一）至2026年6月26日（星 期 五）
（包 括 首 尾
兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。凡於2026年6月22日（星期一）名列H股股東登記冊的股東，在
辦理出席會議登記手續後均有權出席年度股東會並於會上投票。為符合資格出席年度股東會並
於會上投票，H股股東須最遲於2026年6月18日（星期四）下午4時30分前將所有過戶文件及有關H
股股票送達本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓，1712–1716號舖，以作登記。
(c) 擬出席年度股東會之A股或H股股東必須填妥出席年度股東會之回執並最遲於2026年6月23日（星
期二）或之前交回本公司財務部（資本運營部）證券事務處，地址如下：
中華人民共和國
北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082）
電話：(8610)82298154
傳真：(8610)82298158
(d) 凡有權出席年度股東會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位代理人（不論該代理人
是否為股東）作為其代表，出席年度股東會及投票。股東須以書面形式委任代理人，由委任者簽
署 或 由 其 以 書 面 形 式 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署，如 委 任 書 由 委 任 者 的 代 理 人 簽 署，則 授 權 該 代 理
人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(e) 代理人委託書及（倘委託書由經授權書或其他授權文件授權的他人代表委託人簽署而言）經公證
人證明的授權書或其他授權文件必須最遲於年度股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送
達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17M樓，以確保上述文件有效。
(f) 凡有權出席年度股東會，並有表決權的A股股東均可以書面委任一位或多位代理人（不論該代理
人是否為股東）作為其代表，出席股東會及投票。附註(d)及(e)亦適用於A股股東，除了其授權代
理人委託書或其他授權文件必須最遲于舉行年度股東會或其任何續會舉行時間24小時前交回本
公司財務部（資本運營部）證券事務處（其地址已於以上附註(c)列明），以確保上述文件有效。
(g) 如委派代理人代表股東出席年度股東會，該代理人應出示其身份證明文件及代理人或法律代表
已簽署的授權書或文件，並註明文件簽發日期。如法人股東委派公司代表出席年度股東會，該代
表必須出示其身份證明文件及經公證人證明的董事會或其他權力機構通過的決議案或法人股東
發出的經公證人證明的授權書副本。
(h) 參加年度股東會的股東的交通及食宿費用自理。
(i) 年度股東會的表決將以投票方式進行。
– 50 –
(j) 董事會已建議派發2025年度末期股息每股人民幣0.147元（含稅）。如該股息藉股東通過第4項決議
案而予以宣派，末期股息將於2026年8月14日或之前派發予2026年7月8日（星期三）名列本公司股
東名冊的股東。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定和A股派息的市場慣例，A股股東的
末期股息派發事宜將在股東會後另行發佈派息公告，確定A股股東末期股息派發的股權登記日和
除息日。
滬股通投資者的股權登記日、除息日、現金紅利發放日等時間安排與公司A股股東一致。港股通
投資者的股權登記日、除息日、現金紅利發放日等時間安排與公司H股股東一致。
為了確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2026年7月3日（星期五）至2026年7月8日（星期三）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。H股股東如欲獲派發末期股息，而尚未登記過戶文件，
須最遲於2026年7月2日（星期四）下午4時30分前將所有過戶文件及有關H股股票送達本公司的H股
股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓，
根據公司章程，應付A股股東的股息，將以人民幣支付，而應付H股股東的股息，將以港元支付。
有關以港元支付的本公司每股H股的2025年度末期股息金額，本公司將於2026年6月26日（星期五）
在年度股東會投票結果公告中予以公佈。
* 僅供識別
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茲通告中國鋁業股份有限公司（「本公司」）謹定於2026年6月26日（星期五）下午緊接於同地同
日召開的年度股東會、A股類別股東會或其任何續會結束後正在中華人民共和國北京市海淀
區西直門北大街62號本公司會議室舉行2026年第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」），以
審議及酌情 批 准 以 下 決 議 案（除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為2026
年5月11日的通函（「通函」）界定者具有相同涵義）：
特別決議案
「(a) 在(i)符合下文(b)段及遵守中國所有適用法律及法規規定、香港上市規則及任何其
他適用法律及法規規定的前提下，以及(ii)待本公司股東在年度股東會、A股類別
股東會及H股類別股東會通過特別決議案將本決議案所述權力授予本公司董事會，
一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力回購其
A股及H股；
(b) 根據上文(a)段的批准而回購的A股股份面值總額不得超過於通過本決議日期本公
司已發行的A股股份面值總額的10%；回購的H股股份面值總額不得超過於通過本
決議日期本公司已發行的H股股份（不包括庫存股份）面值總額的10%；
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(c) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲通過之時至下列兩項最早者之期間：
(i)本公司下一年年度股東會及類別股東會（如需）結束時；或(ii)本公司股東於股東
會及類別股東會（如需）上通過特別決議案以撤銷或修訂本決議案時。」
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
朱丹
聯席公司秘書
中國•北京
附註：
(a) 有 關 以 上 決 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為2026年5月11日 內 容 有 關 年 度 股 東 會 及H股 類 別 股 東 會
的通函。
(b) 根 據 公 司 章 程 的 規 定，本 公 司 將 於2026年6月22日（星 期 一）至2026年6月26日（星 期 五）
（包 括 首 尾
兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。凡於2026年6月22日（星期一）名列H股股東登記冊的股東，在
辦理出席會議登記手續後均有權出席H股類別股東會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股
東會並於會上投票，H股股東須最遲於2026年6月18日（星期四）下午4時30分前將所有過戶文件及
有關H股股票送達本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17樓，1712–1716號舖，以作登記。
(c) 擬出席H股類別股東會之H股股東必須填妥出席H股類別股東會之回執並最遲於2026年6月23日（星
期二）或之前交回本公司財務部（資本運營部）證券事務處，地址如下：
中華人民共和國
北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082）
電話：(8610)82298154
傳真：(8610)82298158
(d) 凡 有 權 出 席H股 類 別 股 東 會，並 有 表 決 權 的H股 股 東 均 可 書 面 委 任 一 位 或 多 位 代 理 人（不 論 該 代
理 人 是否為股東）作為其代表，出席H股類別股東會及投票。股東須以書面形式委任代理人，由
委 任 者 簽 署 或 由 其 以 書 面 形 式 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署，如 委 任 書 由 委 任 者 的 代 理 人 簽 署，則 授
權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
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(e) 代理人委託書及（倘委託書由經授權書或其他授權文件授權的他人代表委託人簽署而言）經公證
人證明的授權書或其他授權文件必須最遲于H股類別股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前
送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓，以確保上述文件有效。
(f) 如委派代理人代表股東出席H股類別股東會，該代理人應出示其身份證明文件及代理人或法律代
表已簽署的授權書或文件，並註明文件簽發日期。如法人股東委派公司代表出席H股類別股東會，
該代表必須出示其身份證明文件及經公證人證明的董事會或其他權力機構通過的決議案或法人
股東發出的經公證人證明的授權書副本。
(g) 參加H股類別股東會的股東的交通及食宿費用自理。
(h) H股類別股東會的表決將以投票方式進行。
* 僅供識別
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