辽宁曙光汽车集团股份有限公司
会议材料
议案一：
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2025 年度经营情况
事会与管理团队一起积极应对，制定有效的经营措施，确保公司各项
经营活动的顺利开展，为公司后续发展奠定了基础。
报告期内，公司营业收入为 15.59 亿元，较上年同期增加了
二、2025 年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大
事项进行审议和决策。全年共召开 9 次董事会会议，审议通过 29 项
议案，对公司选举董事长、修改公司章程、对外担保、定期报告、续
聘会计师事务所和制度建设等事项进行了深入细致的讨论和科学的
决策，保证了公司的健康持续发展。
（二）召集股东会及执行股东会决议情况
严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，依法、公正、合理地
安排股东会的议程，平等对待全体股东，为公司股东参加股东会表决
提供便利；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方
面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议
通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和
战略投资委员会四个专门委员会。2025 年度审计委员会共召开了 5
次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，
各专门委员会依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各自议事规
则规定的职权范围运作，忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了支持与帮助。
（四）董事履职情况
公司的法人治理、经营管理、财务状况和重大事项等，按时出席董事
会会议，认真审议各项议案，运用专业知识和客观分析，为公司的经
营发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，推动了公司持续健康
稳定发展。
公司独立董事严格按照《公司章程》《辽宁曙光汽车集团股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原
则，认真全面履行独立董事职责。通过参加股东会、董事会、董事会
专门委员会、独立董事专门会议以及其他现场工作方式，切实参与公
司的重大事项决策，关注公司的经营发展，充分发挥独立董事在公司
治理中的监督作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为
公司规范运作和可持续发展提供了保障。
（五）董事绩效评价与薪酬情况
公司董事的薪酬方案由股东会决定，独立董事和不在公司担任管
理职务的董事除领取董事补贴外不领取其他薪酬，不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事
长和在公司担任管理职务的董事进行绩效评价，按公司实际经营业绩
情况及个人绩效考核情况发放薪酬。报告期内，公司董事薪酬不存在
止付追索情形，未对相关人员薪酬实施递延支付安排，公司董事具体
薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》。
（六）公司治理及规范运作情况
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对
外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》
《总裁工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战
略投资委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提
名委员会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制
度》《董事会秘书工作制度》等制度进行了更新修订，并制订了《公
司董事、高级管理人员离职管理制度》和《公司内部审计工作制度》，
调整了战略投资委员会组成人数，完善了董事会构成，补选了职工董
事等，公司不断完善治理制度及内控体系建设，努力促进公司治理水
平持续提升；在信息披露方面，公司董事会严格遵守信息披露有关规
定，及时完成各类公告的披露工作，忠实履行了信息披露义务；在投
资者关系管理方面，公司通过投资者专线、投资者邮箱、投资者互动
平台和组织召开业绩说明会等多种渠道加强投资者与公司之间的沟
通及交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；在董事合规履
职方面，公司全体董事积极参加交易所、证监局等举办的各类培训，
不断更新知识结构，提高履职能力。
三、2026 年的重点工作
协会预测全年总销量有望达到 3475 万辆，但中国汽车行业也将面临
市场、技术、成本和商业模式等全方位竞争，汽车企业面临盈利能力
被进一步压缩的挑战。
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格遵守《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，勤勉
尽责，科学高效决策重大事项，进一步发挥战略引领作用，加强决策
科学性，防范重大风险，支持和推动公司战略目标落地，提升公司的
发展质量。将重点做好以下几方面工作：
队紧密围绕公司发展战略，落实 2026 年经营方针，突破国际战略市
场，聚焦国内区域市场，坚持国际化战略不变，坚持创新技术路线，
坚持优化资源和结构，坚持高质量可持续发展，构建曙光股份新生态
价值体系。
证监会和上海证券交易所的相关要求，完善公司章程和各项规章制
度，加强企业内部控制，加强信息披露和投资关系工作，维护全体股
东的合法权益。
方面的专业才能和资源优势，充分利用董事会、独立董事专门会议和
各专业委员会等平台勤勉尽责，认真履职，为公司的经营发展和规范
运作提供战略引领和治理保障，保证公司持续健康发展。
所颁发的新法规、新政策进行学习，增强规范运作意识，提升履职和
决策能力。
公司和全体股东的整体利益出发，进一步完善公司治理，规范运作，
努力提高公司运营质量，充分发挥各位董事的专业特长，实现公司的
稳步健康可持续发展！
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案二：
关于 2025 年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年
度公司实现归属于上市公司股东的净利润-358,133,658.62 元，截至
元，母公司报表中未分配利润为 760,085,412.56 元。
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公
司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案三：
关于审议 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的
通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》等有关规定，编制了 2025 年年度报告，并
在此基础上摘录形成了年报摘要。
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、管理层讨论与分析
四、公司治理、环境与社会
五、重要事项
六、股份变动及股东情况
七、债券相关情况
八、财务报告
以上报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2025 年年度报告摘要》
和《公司 2025 年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案四：
关于公司 2026 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足下属公司日常经营和业务发展需要，公司对 2026 年度担保
额度进行了预计，现提请股东会审议。
担保预计情况如下：
为满足公司下属公司日常经营和业务发展需要，公司及下属公司
拟为公司其他下属公司提供担保，2026 年度提供担保的预计额度为
对资产负债率高于 70%的下属公司提供担保不超过110,000 万元，对资
产负债率低于 70%的下属公司提供担保不超过 35,000 万元。
鉴于下属公司向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机
构可能要求由其认可的担保公司或其他第三方为下属公司提供担保，
公司及其他下属公司为该类下属公司向担保公司或其他第三方提供相
应反担保，此类反担保 2026 年度预计额度为 15,000 万元。
以上担保额度包括新增及在执行的担保，该额度可在授权期限内
滚动循环使用。为提高担保额度使用的灵活性和有效性，在预计担保
额度范围内，若为资产负债率高于 70%的下属公司提供担保额度有富
余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于 70%的下属公司提供
担保。担保的方式不限于保证、抵押、质押等，相关担保事项以正式
签署的担保协议为准。担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议
通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
具体担保额度预计如下：
预计担保额度
担保类型 被担保人类别
（万元）
公司及下属公司为其他下属公司 资产负债率低于 70%的下属公司 35,000
提供担保 资产负债率高于 70%的下属公司 110,000
公司及下属公司为其他下属公司 为下属公司提供担保的担保公司或其他
提供反担保 第三方
合计 160,000
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》。预计担保
额度并非实际担保金额，实际担保金额以实际签署并发生的担保合同
为准。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提
请股东会授权董事长对具体担保事项进行审批及签署与具体担保有关
的各项法律文件。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于 2026 年度担保额度预计的
公告》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案五：
关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足经营发展和资金需求，公司及合并报表范围内的下属控股、全资
子公司（以下简称“下属公司”）2026 年度拟向银行等金融机构申请综合
授信额度不超过人民币 26.6 亿元。综合授信业务包括但不限于短期流动
资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、抵押
贷款、并购贷款、项目贷款、非流动资金贷款、应收账款保理、融资租
赁、供应链融资、信用证、银行保函等 ，以上授信可能存在以自有资产
包括但不限于房产、机器设备进行抵押或质押的情况，具体授信业务品
种、额度、期限和利率以公司与金融机构最终协商签订的合同为准。上
述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资时间和金额将在综合
授信额度内，根据公司实际资金需求情况来合理确定。
上述综合授信额度的申请期限为自公司 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年度股东会召开之日止，
该授信额度在授权期限内可循
环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或贷款事宜另行召开
董事会、股东会审批。
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》。为顺利推进公司 2026 年度向银行等金融机构申请授信额度
及贷款工作，公司董事会提请股东会授权公司董事长在该授信额度范围
和期限内审批授信、贷款事项，并授权公司或者下属公司的法定代表人签
署授信、贷款等有关法律文件，并由财务部门办理相关手续，前述授权
有效期与上述授信额度申请有效期限一致。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案六：
关于制定《公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立公平、公正、
科学的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案七：
关于公司董事 2025 年度薪酬
确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司相关薪酬与
绩效考核管理制度等规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结
果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事 2025 年度薪酬
情况以及制定 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
报告期内从公司领取的报
姓 名 职 务
酬总额（万元）（税前）
董事长（2025.11-2025.12）/原董事、
权维 92.05
副总裁（2025.1-2025.10）
梁卫东 董事 2.00
李全栋 董事、总裁 148.81
陈青 董事 0
孙建东 职工董事 50.40
崔青莲 独立董事 10.00
于敏 独立董事 10.00
王旭 独立董事 10.00
贾木云 原董事长（2025.1-2025.10） 147.66
蒋婉 原董事（2025.1-2025.5） 1.50
备注：
年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事长薪酬标准的
议案》规定；独立董事工作补贴及董事工作补贴依据 2016 年 4 月 13
日公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司董事
补贴标准的议案》规定；担任高级管理人员的董事的薪酬，除依据上
述《关于调整公司董事补贴标准的议案》外，还依据 2020 年 12 月
总裁及其他高级管理人员薪酬标准的议案》规定；职工董事薪酬依据
其任职岗位薪酬标准。
管理职务的董事按公司实际经营业绩情况及绩效考核结果发放绩效
工资，薪酬支付与绩效考核结果挂钩，符合业绩联动要求。
独立董事和不在公司担任管理职务的董事除领取董事补贴外，不
领取其他薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事
（二）适用期限
（三）薪酬方案
独立董事工作补贴为税前 10 万元/年，董事工作补贴为税前 2 万
元/年。
独立董事和不在公司担任管理职务的董事除领取董事补贴外，不
领取其他薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
董事长和在公司担任管理职务的董事根据其在公司担任的具体
职务，分别按公司股东会、董事会等批准的薪酬标准和任职岗位薪酬
标准以及薪酬与绩效考核相关规则领取薪酬（包含董事补贴）。
（1）上述薪酬（工作补贴）均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司
绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个
人。
（2）董事长和在公司担任管理职务的董事年度薪酬由基本工资、
职务津贴、绩效工资和各类补贴构成，绩效工资原则上占比不低于年
度薪酬的百分之五十。其中绩效工资包括月度绩效工资及年度绩效工
资，公司将按照绩效管理规定考核发放。年度绩效工资占年度薪酬总
额的 20%-40%，公司将在年度报告披露和绩效评价后确定并支付年
度绩效工资。
（3）公司董事因个人贡献享受公司专项激励政策激励的，该绩
效激励作为绩效工资，按相关激励政策兑现。
（4）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算并发放薪酬。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案八：
关于公司未弥补亏损达到实收
股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
《2025 年度审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报
表未分配利润为-1,093,607,677.34 元，实收股本为 683,604,211.00 元，
公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
等因素影响，公司整车产销量未达预期，使现有毛利无法覆盖固有成
本费用。
的资产进行减值测试，导致资产减值损失增加。
三、应对措施
一是加大销售力度，加强海外营销能力建设，聚焦海外特需市场，
重点开拓中东、非洲、南美、东南亚等区域的左右舵市场，实施点对
点突破，快速扩大销售规模。重点聚焦国内区域战略市场，提升高附
加值产品市场份额，恢复整车品牌形象。优化和提升销售渠道，实施
灵活的商务政策，加强营销队伍建设，提升服务质量。
二是加强产品研发，产品向高端技术高附加值转变。实施“传统
+纯电+特需”的特色产品策略，立足现有产品，通过完善创新，丰富
产品矩阵。
整车打造多动力多品种、多元化矩阵；打造“纯电+燃油+燃气+
氢能+混动+甲醇”全动力系统。皮卡依托 N 平台加快研发差异化、
新能源化、乘用化、智能化产品，打造高附加值、细分市场特色场景
应用皮卡。客车紧跟行业“高端技术应用化、智能网联化、场景定制
化、新材料轻量化、大公交迭代化”的技术特点，结合市场需求重点
研发短后悬、甲醇公交、大公交更新换代、客货邮、高速城际和旅游
车，实现产品创新和智能化升级。特种车军品聚焦后勤保障类产品，
民品聚焦 1-2 款高附加值拳头产品。车桥业务以高附加值驱动桥产品
为核心战略，加强乘用车和新能源车桥产品开发，全面创新智慧底盘
核心零部件的产品线，推进电子差速锁、电驱桥、制动器等产品的研
发，逐步实现系统的集成化、模块化。
三是降本增效，提高经济效益。加强预算管理和成本控制，严格
控制各项费用支出。
四是提升质量管理水平和售后服务能力。重塑集团质量管理体
系，加强质量问题立项攻关，提高认识，落实责任。建立质量指标考
评体系，开展全员、全面、全过程质量管控，聚焦精品工程，全面开
展质量管理活动，实现质量管理升级，不断提高产品实物质量。
在售后服务方面，提升改善服务水平和服务意识，向客户提供优
质、及时的服务保障。建立海外售后服务体系和服务队伍，制定与行
业竞品相同的质保和服务策略，以客户满意、品牌塑造、促进销售为
基本服务理念。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
议案九：
关于购买董事、高级管理人员
责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化与完善风险管理体系，降低公司的运营风险，促进
公司董事、高级管理人员充分履职，保障公司和投资者的利益，公司
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体
董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。具
体情况如下：
一、董高责任险方案
（具体以保险合同为准）。
二、相关授权
为了提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案范
围内授权公司董事长或其授权代表办理公司购买董事、高级管理人员
责任险的相关一切事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保
险人、保险公司、保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款，选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与
投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期
满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜，该等责任险续
保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行履行董事会、股东会
的审批程序，授权有效期自该事项经股东会决议通过后、公司与保险
公司首次签署责任保险合同之日起三年。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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议案十：
关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会各项工作的顺利开展，根
据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会
资格审核及提名，董事会同意提名杨威女士为公司第十一届董事会非
独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届
满之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于补选非独立董事的公告》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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非表决事项
各位股东及股东代理人：
一、请听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》。
公司已于2026年4月18日披露了独立董事崔青莲女士、于敏女士、
王旭女士的2025年度述职报告，具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度独立董事述职报告》
（崔青莲、于敏、王旭）。
二、请听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司相关薪酬与
绩效考核管理制度等相关规定，结合公司实际经营情况，制定公司高
级管理人员2026年度薪酬方案。
（一）适用对象
公司高级管理人员
（二）适用期限
（三）薪酬方案
事会审议批准的高级管理人员薪酬标准和公司薪酬与绩效考核相关
规则领取薪酬。
（1）上述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，从中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管
理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。
（2）高级管理人员年度薪酬由基本工资、职务津贴、绩效工资
和各类补贴构成，绩效工资原则上占比不低于年度薪酬的百分之五
十。其中绩效工资包括月度绩效工资及年度绩效工资，公司将按照绩
效管理规定考核发放。年度绩效工资占年度薪酬总额的 20%-40%，
公司将在年度报告披露和绩效评价后确定并支付年度绩效工资。
（3）公司高级管理人员因个人贡献享受公司专项激励政策激励
的，该绩效激励作为绩效工资，按相关激励政策兑现。
（4）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算并发放薪酬。
具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于董事、高级管理人员2025年
度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。
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