宁波三星医疗电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
二〇二六年五月十五日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于选聘安永会计师事务所为公司 2026 年度财务及内控审计机构的议案 ....28
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时 间：2026 年 5 月 15 日 14:00
地 点：宁波市江北区枫湾路 26 号公司会议室
主持人：沈国英董事长
议 程：
一、 主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东会开始；
二、 推举计票人、监票人，发放表决票；
三、 审议股东会议案：
议案
四、 参会股东及股东代表发言或提问；
五、 现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、 收集表决票并计票；
七、 宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
八、 见证律师宣读本次股东会法律意见书；
九、 宣读股东会决议，签署会议决议等相关文件；
十、 股东会闭幕。
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议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 8 次会议，具体情况如下：
序号 董事会会议情况 董事会会议议题
公司召开了第六届 2、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理
董事会第二十次会 工商变更登记的议案
议 3、关于公司制定《市值管理制度》的议案
案
报告的议案
公司召开了第六届 10、关于 2024 年度内部控制评价报告的议案
董事会第二十一次 11、关于 2024 年度利润分配预案的议案
会议 12、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议
案
报酬的议案
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审计委员会关于 2024 年度会计师事务所履行监督职责
情况报告的议案
司 2025 年度财务及内控审计机构的议案
司章程》并办理工商变更登记
报告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案
的议案
公司召开了第六届 2、关于第四期、第五期股权激励计划预留授予的限制
董事会第二十二次 性股票第二次解除限售的议案
会议 3、关于 2024 年核心团队持股计划第一个归属考核期业
绩指标达成的议案
公司召开了第六届
董事会第二十三次
会议
公司召开了第六届 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
董事会第二十四次 的第四期、第五期限制性股票的议案
会议
公司召开了第六届
董事会第二十五次
会议
公司召开了第六届
董事会第二十六次
工商变更登记的议案
会议
公司召开了第六届
董事会第二十七次
会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
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报告期内，公司董事会认真履职，共召集 3 次股东会，审议通过 20 项议案，
并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和
《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，执行公司股东会通过的各
项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章
程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报
告期内，公司披露定期报告 4 份、临时公告 99 份，公司信息披露真实、准确、
完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析
能化、集成化、绿色化转型。公司紧抓全球电网改造机会，前瞻布局海外市场，
持续深耕“全球化、新能源”战略。根据国际咨询机构弗若斯特沙利文（以下简称
“沙利文”）市场地位声明，公司连续 5 年（2020-2024）全球智能电表销量第一。
同时，受到国内电网招标价格波动、新能源行业周期性调整等多重因素影响，叠
加医保政策改革持续深化，公司整体经营及盈利空间阶段性承压。
面对外部环境变化带来的机遇与挑战，公司坚守发展定力，坚持产品领先、
市场开拓、管理创新，积极优化企业核心竞争力，努力夯实智能配用电和医疗服
务业务基础。
智能配用电板块，公司持续聚焦海外战略。报告期内，公司海外配电业务，
重点聚焦欧洲、中东、拉美核心市场，前期已在沙特、希腊、墨西哥、巴西取得
配电首单，并在部分市场份额领先；2025 年新增匈牙利、罗马尼亚、吉尔吉斯
斯坦、斯洛伐克等多个国家的首单突破。公司海外用电业务，深耕高端、发力新
兴，并在 2025 年取得美国市场智能电表首单突破；同时新老市场产品认证工作
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持续推进，报告期内新增 190 余项产品认证资质。本地化经营方面，公司已在全
球设立 10 大生产基地，40 余个销售中心，报告期内新增匈牙利销售公司、肯尼
亚电表生产基地、巴西配电生产基地（在建），为海外业务拓展提供有力支撑。
截至报告期末，公司在手订单 148.01 亿元，同比增长 12.12%。其中国内在
手订单 84.13 亿元，同比增长 12.87%；海外在手订单 63.88 亿元，同比增长 11.14%，
海外配电在手订单 16.94 亿元，同比增长 41.39%，海外配电业务已成为驱动公司
业绩增长的核心引擎。
（一）智能配用电板块
在配电业务方面，重点聚焦欧洲、中东、拉美核心市场的电网客户持续突破。
报告期内，公司配电业务新增匈牙利、罗马尼亚、吉尔吉斯斯坦、斯洛伐克等多
个国家的首单突破，并在沙特、希腊、巴西、墨西哥等国家取得续单。
在用电业务方面，持续布局新区新客。报告期内，公司智能电表已取得北美
UL 认证，并于 7 月取得美国智能电表 2.12 亿元首单突破；9 月取得埃及 4.19 亿
元智能电表订单。同时，公司持续推进新兴市场 AMI 总包项目交付落地。尼日
利亚 TCN、吉尔吉斯斯坦能源部现代化与可持续发展等总包项目有序交付；巴
西 COPEL 智能表总包项目通过本地化优势快速响应客户需求，高效完成交付。
在新能源业务方面，多元布局逆储桩业务。报告期内，公司在现有 20 余国
经销网络的基础上，持续加码逆变器核心产品出海，重点聚焦拉美、亚太、中东、
欧洲等新能源潜力市场，通过参加 SNEC、InterSoalr 等行业重点展会打响品牌知
名度，积极布局欧洲本地仓供货体系，持续突破当地核心客户群体，致力成为全
球领先的产品及智慧能源解决方案提供商。
在本地化经营方面，公司已在全球设立 10 大生产基地（国内 3 个，巴西 2
个、印尼、波兰、德国、墨西哥、肯尼亚），40 余个销售中心。报告期内新增
匈牙利销售公司、肯尼亚电表生产基地、巴西配电生产基地（在建），并在瑞典、
哥伦比亚、尼泊尔、秘鲁、尼日利亚、匈牙利 6 国设立销售公司，辐射 70 多个
国家和地区，为海外业务拓展提供有力支撑。同时，不断推进海外信息化建设，
围绕基础布局、运维优化、系统升级等维度，多语言与合规适配，针对性解决区
域化需求，支撑全球业务拓展，为全球化运营提供了坚实技术保障。
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电网业务方面，公司在国家电网、南方电网中标规模持续稳居行业领先地位，
其中南方电网网关表实现首次突破。同时，公司依托全国销售网络优势，重点深
耕地方电网市场。
非电网业务方面，依托既有电网渠道优势，聚焦新能源央国企平台大客、地
方国企、省级公司需求；持续开拓新场景客户，如储能、石油化工等新领域实现
较快增长，数据中心已逐步取得国内三大运营商数千万订单。报告期内，公司新
拓央企子公司国电电力发展股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司，行业中
标综合排名领先；与储能行业核心厂家陆续达成战略合作，石油化工领域成功入
围中石油供应商体系，数据中心领域成功中标杭州电信、四川移动开关柜项目。
公司通过持续的数字化建设、精细化管理，不断提升经营效益，推动降本增
效目标落地。
一方面，公司不断优化组织架构，完善“以岗定薪、以能定资、以绩定奖”
的绩效考核制度，强化对工作质效的考核。另一方面，在生产环节中持续优化产
品单耗与能耗水平，提升工厂运营效能。公司依托自动化数据采集，强化数据监
控、深挖数据应用，形成智能制造管控体系，为整体成本优化提供了有力支撑。
同时，推进集中采购与招标、优化供应链管理，实现高质量、高效益发展。
进的设备，新建如智能立体仓、铁芯自动化流水线、光伏变总装流水线等，实现
自动化率 80%以上。并通过 CRM、PLM、SAP、MES、WMS 等核心系统，打
造“横向到端、纵向到底、端到端全面集成”的数字化管理体系，全面打通市场、
计划、采购、物流、制造、销售六大业务领域，实现从订单管理、设计、采购、
生产到仓储、物流的数字化和园区智能化管理。奥能电气作为前湾基地实施主体，
入选 2025 年数字经济中央预算内投资专项（国家级数字经济重点工程），以“硬
核技术落地+场景创新实践”，筑牢产业智能化升级底座。
（二）医疗服务板块
医疗服务板块，一方面，在医保政策改革持续深化的背景下，医疗服务机构
面临着较大的经营压力；另一方面，国内银发经济趋势下，长远看康复行业仍存
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在需求缺口，机遇与挑战并存。公司持续深耕康复领域，重点围绕连锁经营、学
科建设、医疗质量，坚持技术创新引领、优化管理运营水平。
报告期内，公司在重症康复领域持续深耕，重点发展呼吸机脱机、昏迷促醒
两大专病中心，并通过多学科合作的重症康复（HDU），打造重症康复重点学
科群，提升医院内涵价值。
同时，公司加强学术高地建设，发挥科研引领作用。报告期内，公司旗下明
州康复医学研究院编撰完成《重症康复》一书，是国内第一本从重症医学专家角
度编写的重症康复专著，书中的大部分内容来源于公司下属医院多年临床工作实
践，强调理论与实践的结合，具有重要的临床指导意义，更加强调脏器、肢体和
心理康复的大康复理念，倡导在高依赖病房(high dependency units, HDU)，保证
医疗安全的前提下，对患者病情进行充分评估后采用多学科团队(muitidisci
plenary team,MDT)参与康复计划的实施，促进患者更好恢复。本次专著的出版是
公司学科发展取得的又一重大成果，再次提升了公司在康复医学领域的学术影响
力。报告期内，公司在 SCI 及中华期刊发表论文 12 篇，核心期刊共计 11 篇，发
表专著 5 本，新增授权专利 3 项，其中宁波明州医院共获批市区级科研项目 4
项。
报告期内，公司下属部分医院与多家三甲医院签订医联体合作和康复联盟，
并通过新技术、新诊疗等方式，丰富诊疗手段，满足患者更加多样化的康复需求。
报告期内，公司下属医院在心血管、脑血管介入等手术项目的基础上，杭州明州
康复医院新增 SCS、DBS 等新技术，浙江明州康复医院成立 ECMO 脑复苏中心，
通过不断拓展新技术手术诊疗方式，为患者带来更有效的诊疗措施。
同时，公司社会办医获得行业高度认可，共获得荣誉 70 余项。艾力彼排名
连续 2 年稳居社会办医医院集团 7 强，旗下 2 家医院获社会办医康复医院 10 强，
另 5 家医院获社会办医康复医院 30 强，9 家医院获社会办医单体医院 500 强，
其中宁波明州医院获社会办医单体医院第 17 名。
报告期内，公司坚定不移地推进数字化转型战略，以人工智能（AI）深度应
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用为核心抓手，提升患者体验和医疗质量，以“病案质控系统”、“康复治疗系统”、
“临床路径系统”、“互联网医疗服务”为基础支撑，重点落地就诊全流程 AI 应用；
以“明州康复小程序”、“患者满意度管理”为重要载体，打造一体化患者服务，推
动院内诊疗服务智能化升级。公司持续推进等级评审信息化建设，全面构建智慧、
高效、安全的医疗服务新生态。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司的主营业务为智能配用电设备及整体解决方案，同时包括康复专科等医
疗服务机构的投资运营。智能配用电板块覆盖智能用电产品及系统、智能配电产
品及系统、新能源产品等电网设备；医疗服务板块打造以重症康复为特色，神经
康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复医疗服务。
（一）智能配用电板块
智能配用电板块，公司产品主要包括三大类：智能用电产品及系统、智能配
电产品及系统、新能源产品。围绕国内外客户智慧能源管理需求，已形成一体化
的整体解决方案，包括智能电表、智能融合终端、通信模块、用电管理系统平台、
变压器、光伏/风电箱变、开关柜、环网柜、电力箱、逆变器、充电桩等产品及
服务，帮助客户打造优质电网。同时，公司抓住全球电力客户数字化转型的契机，
通过 AMI/MDM/FDM/NMS 等系统的大数据+AI，为客户提供决策支撑，有效提
升终端用户的能源管理能力和盈利能力。
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智能用电产品，公司引领国内技术标准的迭代更新，推广应用国产高端关口
表，解决技术瓶颈。在关键计量算法、AI 智能上行业领先，开发基于国网、南
网 24 标准的新一代智能表、能源控制器等产品，具有量程更宽、更稳定、智能
的优点，满足国内新能源特殊场景的应用。在海外市场，公司推出多套 AMI 智
慧能源解决方案，包括基于 Wi-SUN/PLC/4G 等通信方式构建的新一代 AI 智能
电网解决方案，基于云端 SaaS 服务的产品交付解决方案，基于 AI 的一体化智能
运维解决方案，以及基于 ECU 边缘计算的智能配电解决方案，在采集率、电表
接入量、线损控制率、防窃电、智能运维、实时电网数据分析以及 AI 辅助电表
安装等方面行业领先。
智能配电产品，公司实现 35kV 及以下配电主营产品全覆盖，并推出变压器、
光伏/风电箱变、储能一体机、环网柜/环保气体柜、中置柜、低压柜等。其中光
伏箱变获国内首台套认定。聚焦“绿色用电”和“碳计量”需求，自主研发新能效节
能变压器、小型化变压器、小型化环网柜、环保气体柜和核心部件，前置布局大
容量箱变、大电流中置柜、低压柜等，气体绝缘封闭开关设备被评为国内首台套。
并响应国家大数据中心趋势，在产品上拓展数据中心模块柜，研发更可靠、更智
能化产品。结合海外市场需求，持续研发海外产品，其中 400kVA 油浸式变压器
（叠铁心）在空载损耗、负载损耗、顶层油温升等多项指标上优于 EN 标准。
新能源产品，公司已涵盖逆变器、户储电池包、充电桩等相关产品。逆变器
产品推出 3-330kW 光伏并网逆变器和 3.6-50K 混合逆变器，覆盖户用、工商业、
地面电站使用场景；自研大数据+AI 平台，为客户提供智能诊断和运维。储能业
务推出 5-16kWh 低压户储，5/8kWh 堆叠式高压户储电池包，60-261kWh 机架式
电池系统，5MWh 大储直流舱满足欧标，覆盖低用电量到高用电量多家庭场景；
平台。充电桩产品包含户用及运营交流桩、一体直流桩，分体智能群控系统，功
率覆盖 7-640kW；直流充电桩已覆盖国标、欧标、美标等市场标准。
（二）医疗服务板块
公司围绕实体医疗机构的投资运营，持续布局长三角、珠三角等重点区域，
打造以重症康复为特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质
康复连锁专科。报告期末，公司下属医院共 38 家，其中康复医院 32 家。主要情
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况如下：
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,360,766,204.37 14,600,478,206.12 -1.64
营业成本 10,345,515,196.93 9,530,646,989.31 8.55
销售费用 1,123,240,411.96 1,016,914,785.27 10.46
管理费用 821,633,530.91 907,462,644.87 -9.46
财务费用 -34,390,842.38 158,627,137.17 -121.68
研发费用 607,283,245.47 523,326,835.38 16.04
经营活动产生的现金流量净额 1,771,421,325.34 1,836,184,443.66 -3.53
投资活动产生的现金流量净额 -696,903,283.48 -2,026,738,810.84 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -150,779,828.65 -629,213,857.07 不适用
营业收入变动原因说明：主要系医疗板块受医保政策持续深化影响，营收同比下降所致
营业成本变动原因说明：主要系公司国内用配电招标价格波动影响所致
销售费用变动原因说明：主要系公司市场开拓前期资源投入所致
管理费用变动原因说明：主要系公司加强费用精细化管理及减员增效所致
财务费用变动原因说明：主要系公司汇兑收益增加所致
研发费用变动原因说明：主要系公司加强研发投入所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：/
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司理财赎回增加所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行贷款增加所致
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分行业 主营成本构成项目 合计 占总成本比例
直接材料 7,339,627,258.00 90.17%
直接人工 505,104,320.05 6.21%
电工仪表行业
制造费用 294,698,682.89 3.62%
小计 8,139,430,260.94 100.00%
药品成本 518,802,622.70 24.50%
卫生材料 335,164,098.90 15.83%
医疗服务行业 人工工资 816,547,699.19 38.56%
其他费用 447,140,024.44 21.11%
小计 2,117,654,445.23 100.00%
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(二) 资产、负债情况分析
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比 情况说明
比例（%） 比例（%） 例（%）
交易性金融资产 564,179,518.71 2.19 829,610,356.85 3.39 -31.99 主要系公司理财产品减少所致
主要系智能配电板块规模增长，质保金增
合同资产 220,736,148.31 0.86 165,143,971.59 0.67 33.66
加所致
一年内到期的非
流动资产
固定资产 2,341,154,981.99 9.08 1,553,930,372.59 6.35 50.66 主要系子公司奥能电气在建工程转固所致
在建工程 187,444,854.81 0.73 376,492,067.06 1.54 -50.21 主要系子公司奥能电气在建工程转固所致
主要系公司商品期货及外汇公允价值变动
衍生金融负债 432,286.36 0.00 22,680,727.64 0.09 -98.09
损失减少所致
主要系公司收到未完成资产移交补偿款所
预收款项 31,544,073.28 0.12 14,511,602.05 0.06 117.37
致
应交税费 166,318,388.71 0.64 296,644,669.65 1.21 -43.93 主要系应交企业所得税减少所致
长期借款 5,072,080,000.00 19.67 3,184,260,000.00 13.01 59.29 主要系一年以上的长期借款增加所致
主要系子公司康复医疗应付股权收购款减
长期应付款 9,676,466.48 0.04 36,946,863.02 0.15 -73.81
少所致
主要系其他非流动金融资产公允价值变动
递延所得税负债 23,440,799.27 0.09 15,073,110.39 0.06 55.51 及投资合伙企业损益调整确认的应纳税暂
时性差异增加所致
库存股 135,333,552.99 0.52 329,075,310.93 1.34 -58.87 主要系公司股票回购注销所致
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五、公司发展战略
公司将紧抓全球电网投资新一轮景气周期的机遇，持续深耕海外市场，充分
利用公司在智能用电、智能配电、新能源领域已有的产品、技术、客户资源积累，
加快全球布局的进程，扩大海外市场业务版图。致力于成为全球领先的电网设备
及解决方案提供商。
同时，持续深化公司在康复医疗产业的布局，重点提升现有医院的经营质量
与内涵价值，持续优化学科建设、丰富诊疗技术、驱动数字化升级，打造高品质、
差异化的康复连锁专科体系。致力于成为中国领先的医疗服务管理集团。
六、经营计划
（1）海外市场：积极推动“本地化、大客户、智能化”策略落地，加快海外自
建生产基地、销售公司、研发中心的步伐；在原有用电客户渠道基础上，聚焦欧
洲、中东、拉美核心市场，积极推动配电、新能源业务出海；同时，推进“本地化
生产+服务”的深度融合、构建“本地化生产+全球化销售”的运营模式，深化海外生
产基地布局，提升海外产能利用率，以全方位的本地化能力支撑全球业务拓展。
（2）国内市场：继续夯实国内电网优势业务，发挥公司规模化优势提质增效。
同时，进一步布局客户渠道多元化，充分利用自身产品及技术积累，深化在非电
网行销、石油化工、数据中心等新场景客户的业务拓展，积极推进储能、逆变器
等新能源产品的拓展。
（3）经营方面：坚持“品质是基石、创新是灵魂”的经营理念，以产品创新、
IT 数字化驱动发展，持续落实高品质、高效率、低成本的管理要求，助力公司业
务稳健高质量发展。
（1）医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改
善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，
以评促建；康复医院着力提升经营管理与服务水平，按国际康复认证标准提升经
营管理与服务水平。
（2）学科建设：不断探索新渠道、新模式、新增长点，如中医学科、互联网、
长护险、居家康复等。做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效、合伙人计
划等方式，更好地选育用留各类人才。持续引进学科负责人，带动学科发展。重
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点筹备重症康复专业委员会，积极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院
重症康复内涵。
（3）平台创新：依托康复医学研究院，搭建高水平的科研创新平台，打造具
有核心竞争力的康复医疗技术，加快推进康复体系建设，提升康复医疗水平，确
立公司在康复医学的领先地位。
七、可能面对的风险
随着公司经营规模不断扩大，对市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、
内部控制等方面提出了更高的要求，可能给公司带来一定的管理风险。
公司建立了扁平化的组织架构，并通过数字化建设，加强内外部管理，逐步
积累了丰富的管理经验，已形成科学、规范、高效运行的管理体系，降低管理风
险。
公司智能配用电板块部分产品受国家电网投资政策影响较大，若电网公司招
标波动，新能源行业需求下滑，可能会对公司业务产生不利影响。医疗服务行业
是国家重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。随着我国医疗卫生体
制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策可能存
在一定调整和完善，如果公司不能快速适应市场规则和监管政策的变化，可能会
对公司的经营产生一定不利影响。同时，医保支付改革持续深化，医保基金监管
趋严，医院的经营业绩可能面临一定挑战。
智能配用电板块，公司持续重点发力开拓海外市场。国内在原有电网优势渠
道的基础上，围绕新能源并网消纳等新的应用场景，持续拓展新场景客户，建立
新的业务增长点。
医疗服务板块，公司密切关注行业政策变化，积极落实执行国家政策，并及
时制定应对措施，主动积极的应对可能发生的政策风险。同时，公司也在不断提
高经营管理水平，通过信息化建设，推进精细化管理，促进公司业务持续稳定健
康发展，降低因行业政策变化引起的经营风险。同时，公司重点关注医保政策变
化，并制定了一系列医保相关管理制度，持续加强医院的合规建设和底线管理。
公司在走向海外、实施本地化经营的过程中，可能因国外法律、政策体系、
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商业环境与国内存在较大区别，存在一定的投资运营风险。新建康复医院投资较
大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险。
公司已制定了一系列投资准入标准，搭建了较为完善的投资模型，同时，通
过指标管控、过程管控，大力发挥公司内部信息化建设成果优势，做好投前、投
中、投后管理，降低投资风险。
医院并购后存在整合及经营管理风险，医院经营存在医疗安全、医疗质量及
医院运营等相关风险。
公司通过集团化、标准化管理，制定规范，完善体系化建设，降低医院并购
后的整合、经营管理风险。公司建立完善的培训、带教体系，提高医疗技术水平，
并通过人才培养，搭建专业团队，形成标准化的治疗体系，公司医疗安全、质量
风险总体可控。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案二：
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《宁波三星医疗电气股
份有限公司独立董事工作细则》等相关要求，公司独立董事撰写了《2025 度独立
董事述职报告》，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关报
告。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于 2025 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
的《宁波三星医疗电气股份有限公司审计报告及财务报表》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案四：
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2026 年 4 年 24 日第七届董事会第二次会议审议通过，公司于 2026 年
年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2025
年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案五：
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司期末未分配利润为 1,946,112,009.00 元。经公司第七届董事会第二次会议审
议通过，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专
用账户的股份）为基数进行现金分红。本次利润分配方案如下：
公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的
股份）为基数，向股东每股派发现金红利 0.145 元（含税）。截至本公告披露日，
公司总股本为 1,405,209,400 股，扣除回购专用账户股份 5,755,371 股，公司可参与
利 润 分 配 的 总 股 数 为 1,399,454,029 股 ， 以 此 计 算 预 计 派 发 现 金 红 利 约
现金红利 0.485 元（含税），派发现金红利 678,735,204.07 元（含税）。
元（含税），预计派发现金红利总额约 881,656,038.28 元（含税），占 2025 年度
合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的 69.21%。最终实际分配总额以实施
权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为准计算。公司
本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最
高额不超过人民币 1,770,000 万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、
保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融
资方式。包括但不限于以下公司：
授信额度
申请授信单位 保证方式
（万元）
部分以公司及子公司自有资产抵押，其
宁波三星医疗电气股份有限公司 760,000
余信用担保
宁波三星智能电气有限公司 200,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波明州医院有限公司 20,000 信用担保
宁波三星电力发展有限公司 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O
LTDA.
EasyMeter GmbH 1,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN COLOMBIA S.A.S. 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN PERU S.A.C. 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
Sanxing Smart Electric Bangladesh Co. Ltd 1,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
南森(墨西哥)精密仪器有限公司 2,500 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
三星电气（肯尼亚）有限公司 1,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
三星电气（香港）有限公司 21,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
部分信用担保，其余宁波三星医疗电气
宁波奥克斯智能科技股份有限公司 550,000
股份有限公司担保
宁波奥克斯甬能进出口有限公司 20,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯甬能科技有限公司 40,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥能电气有限公司 20,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
Ningbo Sanxing Electric (Sweden) AB 43,500 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥高电力发展有限公司 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
PT CITRA SANXING INDONESIA 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
Foxytech Sp. z o.o. 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
预留额度 50,000
合计 1,770,000
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增
授信额度。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或财务负责人在上述授信额度内，根
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据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不
超过上述总授信额度为准。
上述授信有效期一年，自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为
控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生
品交易及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币 960,000 万元或等额
外币，担保期限一年，自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。
其中，预计为下属全资控股子公司提供合计 900,000 万元担保额度，预计为下
属非全资控股子公司提供合计 10,000 万元担保额度，为控股子公司（含新设及并
购的控股子公司）在担保额度有效期内提供 50,000 万元预留担保额度。具体如下：
序 持股 资产负
担保金额
被担保人 比例 债率
号 （万元）
（%） (%)
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O
LTDA.
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全资控股子公司小计 900,000
非全资控股子公司小计 10,000
预留额度 50,000
合计 960,000
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供
的担保额度。
本次审议的担保额度不等于公司担保实际发生额，具体担保金额、方式、范
围、期限等以相关合同约定为准。担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使
用，其中资产负债率超过 70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债
率低于 70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过 70%的子公
司与资产负债率低于 70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或财务负责人在上述担保额度使用期
限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等
文件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案八：
关于 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，经公司考核，确定 2025 年
度公司董事薪酬如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
沈国英 董事长 0
郑坚江 董事 0
程志浩 董事、总裁 298.04
郭粟 董事、董事会秘书 80.81
吕萌 董事 0
郑伟科 职工董事 13.20
冯绍刚 独立董事 10
王溪红（已离任） 独立董事 10
段逸超（已离任） 独立董事 10
裘若莹（已离任） 董事 0
注：1、裘若莹女士于 2025 年 9 月辞去董事职务，郑伟科先生于 2025 年 9 月起担任公司职工
董事。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》等有关规定，结合公司的实际经营等情况，拟定 2026 年度董事薪酬方案如
下：
（一）适用对象
在公司领取薪酬或津贴的董事
（二）适用期限
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起执行，至新的薪酬方案通过之日起终
止。
（三）薪酬方案
在公司担任高级管理人员的董事在公司领取高级管理人员职务薪酬，不发放
董事津贴；未在公司担任高级管理人员的董事可以根据公司发展需要领取董事津
贴。
在公司领取薪酬的董事薪酬的分配与考核以公司的经济效益为出发点、根据
公司年度经营计划，进行综合考核，根据考核结果确定董事的年度薪酬分配。
董事津贴由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提出，最
终由股东会审批。计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案十：
关于选聘安永会计师事务所为公司 2026 年度财务及内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，考虑
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续服务多年，为进一
步确保审计工作的独立性与客观性，结合公司自身业务状况、发展需求及整体审
计工作需要，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为 2026 年度审计机构，负责会计报表审计、内部控制审计及其他相关
的咨询服务等业务。公司已就上述事宜与立信进行了充分沟通，立信对本次变更
事宜无异议。
根据公司第七届董事会审计委员会的提议，公司拟选聘安永华明为公司 2026
年度财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东会授权公司管理层确定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星电气关于选聘安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构的公
告》（公告编号：临 2026-032）。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代表予以审议。
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