会议资料
二〇二六年五月二十九日
议案五：关于公司董事及高级管理人员 2024 年度年收入清算及 2025 年度薪酬发
中国外运股份有限公司
股东会类型和届次：2025 年度股东会
股东会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2026 年 5 月 29 日 10 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室
股权登记日：2026 年 5 月 22 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 29 日
至 2026 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
况的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）股东的权益，保证公司股
东会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章
程》）《中国外运股份有限公司股东会议事规则》（简称：《股东会议事规则》）等
有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法享
有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授
权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列
席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东会共有 11 项议案。
其中议案 1、2、3、4、5、10、11 为普通决议案，均须由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 6、7、8、9 为特别决议案，须由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师以及会议现场推举的两名股东或股东授
权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股股东网络投
票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
法律法规赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发
挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。
现将董事会 2025 年度主要工作报告如下：
一、完善治理机制，保障董事会规范运作
法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。
董事会及相关会议召开情况如下：
在董事会会议方面，2025 年共组织召开董事会会议 16 次（其中定期会议 4 次，
临时会议 12 次），审议通过及听取议案及报告事项 71 项。议案涵盖了公司“十五五”
规划框架、定期报告、股权激励行权条件成就、高管聘任、对外投资暨关联交易、修
订《公司章程》并取消监事会、出售参股公司部分股权、2025 年度担保预计等重大事
项，充分落实董事会职权且决议事项均已得到有效执行。
在董事会专门委员会会议方面，2025 年共组织召开董事会专门委员会会议 17 次
（其中审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 6 次，薪酬委员会会议 4 次，战略与可
持续发展委员会会议 1 次），审议通过公司财务报告、内控评价报告、选举董事等 32
项议案，为董事会决策提供有效支撑。
在独立董事专门会议方面，2025 年共组织召开独立董事专门会议 4 次，审议通过
关联交易等 4 项议案。
在股东会会议方面，2025 年共提请并组织召开股东会 9 次（其中年度股东会 1 次、
临时股东会 4 次、类别股东会 4 次），提交股东会议案 30 项均获通过。
二、强化战略统筹，夯实公司高质量发展根基
公司董事会充分发挥定战略职能，参与讨论并审议公司战略规划及发展方向。
入探讨，对战略落地的难点问题及应对外部复杂环境的举措等提出意见建议。2025 年
主要工作成效如下：
形成“实体组织统筹引领、虚拟团队专业攻坚”的联动机制，全年核心直客收入同比
增长 6.5%，客户结构进一步优化。
／可组合产品，如东南亚捷运通产品、大湾区江海达港航货一体化产品、湾区跨境绿
运通产品等，标准化产品矩阵逐步构建。
客户管理方面，CRM（客户关系管理）系统业务组织覆盖率超 70%，基本实现销
售管理线上化。资源管理方面，采购内部仓库资源占比超 60%，同比提升 29 个百分
点，资源集约化运营初见成效。成本管控方面，2025 年营业成本降幅 8.77%，高于收
入降幅，集约化管控取得显著成效。
南亚区域，利润总额同比增长 12.3%，泰国物流中心二期满仓运营，中越、中泰跨境
公路产品优化升级；签署马来西亚土地使用权购买协议。欧洲区域，2026 年 1 月与中
国南山共同投资设立合资公司并收购位于匈牙利的仓库，进一步强化欧洲关键节点资
源布局。在合同物流与项目物流带动下，中东地区利润总额同比增长超 10%。非洲区
域，中资客户增量业务带动利润总额同比增长超 20%。
智慧物流方面，全力投入“AI+物流”的实践，推动智慧港口、智慧仓储等场景商
业化落地，新增建设 6 个智慧仓，L4 级自动驾驶累计运营里程超 350 万公里。绿色物
流方面，持续走在行业前列，更新发布《中国外运绿色物流白皮书》（2025 版），累
计参与 4 项国家和行业标准编制，累计建成 10 余个碳中和物流园区、场站和码头，
碳计算器获得 GLEC3.2 和 ISO 14083: 2023 双认证并覆盖全物流场景。
三、筑牢风险防线，护航公司稳健发展
公司董事会强化底线意识，不断提升风险管理、内控建设与合规管理水平，引导
管理层统筹发展和安全，为公司高质量可持续发展提供有力支撑。2025 年，公司董事
会审议了《关于 2024 年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及 2025 年计划的
议案》，针对公司合规管理体系建设、核心业务风险防范等领域进行深度了解与指导，
要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持底线思维，持续加强财务资产与日常经营的
全面风险管控。
展提供坚实保障：财务管控方面，完成海外机构财务共享 100%上线；开发低效业务
治理全级次监控平台，有效释放资金。风险防控方面，聚焦重点领域开展日常管控与
数智化升级，风控合规效能显著提升。安全生产方面，已投入使用的自有园区实现智
慧消防全覆盖；深化重点领域全链条整治，安全生产形势保持稳定。
四、深化股东沟通机制，提升股东回报
公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东
沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的认同，更能为公司长期
良性发展提供必要保障。
在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东会、管理层路演、反向路演活动
等多渠道、多层次、多维度沟通方式，依法合规开展投资者沟通，及时响应投资者关
切，传递公司价值，提升资本市场认同度。2025 年，公司共发布公告文件 570 余份；
公司组织召开定期报告业绩说明会、参加招商局集团上市公司集体业绩说明会等 5 次，
相关董事和管理层亲自出席会议；组织和参加约 20 场管理层路演；在广州等地举办
反向路演活动，增进投资者对公司业务、发展战略等的理解。
在股东回报方面，公司根据经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及
现金流情况派发股息。2025 年 10 月 20 日派发 2025 年中期股息 0.145 元/股，总计派
发约 10.41 亿元（含税）。董事会已向股东会建议派发 2025 年度股息 0.155 元/股（含
税），预计总计派发现金股利约 11.12 亿元（含税）。若 2025 年利润分配预案获得股
东会审批通过，公司 2025 年全年现金分红预计合计约 21.53 亿元（含税），加上 2025
年累计回购金额约 4.8 亿元，2025 年现金分红总额占 2025 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的约 65.45%。
五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策
董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构
建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析
研究，审慎决策，认真履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职
责。2025 年，董事会加强基层业务调研，河海联运、空运业务、智慧绿色物流、物流
电商平台及公司重点项目等场景，开展董事调研 9 次，深入一线了解企业经营管理情
况和业务场景并就公司发展战略、内部协同、创新发展及核心竞争力打造提出建设性
意见。同时，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升履职能力。
六、2026 年董事会工作计划
管理层在复杂严峻的经济形势下，继续坚持稳中求进的工作总基调，全面实现“十五
五”的良好开局。二是聚焦公司重点业务，深入开展专项调研，强化董事会“定战略、
作决策、防风险”的核心职责，进一步提升董事会决策质量与效率。三是持续加强董
事会自身建设，优化公司治理制度机制，强化决策执行监督闭环，不断提升董事会运
行的规范化、专业化水平。
以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
中国外运股份有限公司董事会
议案二：关于 2025 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司 2025 年度报告
提请本次股东会审议。具体内容请参见公司 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
中国外运股份有限公司董事会
议案三：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币 4,021,797,495.79 元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 7,431,593,716.19 元。经董事会决议，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发 2025 年末期股息，具体利
润分配方案如下：
资 料 披 露 之 日 ， 公 司 总 股 本 为 7,173,751,227 股 ， 预 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
股息每股现金红利人民币 0.145 元（含税），共计人民币 1,041,040,240.89 元（含税）。
据此，2025 年全年公司现金分红合计金额预计为 2,152,971,681.08 元（含税），占 2025
年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 53.53%。
元（不含交易费用），回购 H 股股份金额为 69,915,070 港元（不含交易费用），上述
回购股份均已于 2025 年完成注销。
预计金额）以及集中竞价方式回购 A 股及 H 股股份金额合计占 2025 年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的 65.45%。
如在本股东会资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参
与权益分派的股数发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公
司将于 2026 年 6 月 29 日或之前完成 2025 年度股息。
以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
中国外运股份有限公司董事会
议案四：关于申请 2026 年中期利润分配方案授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
为提高决策效率，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请 2026
年中期利润分配方案授权的议案》，建议股东会授权董事会根据公司 2026 年上半年
盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付 2026
年中期股息（包括但不限于决定是否派发 2026 年中期股息）。
以上议案提请本次股东会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案五：关于公司董事及高级管理人员 2024 年度年收入清算及 2025 年
度薪酬发放情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，2026 年 3 月 30
日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员
公司 2025 年度董事和高级管理人员薪酬详情请参见公司 2026 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》第五节“公司治理、
环境和社会（企业管治报告）”。
现将关于公司董事 2024 年度年收入清算及 2025 年度薪酬发放情况提请股东会审
议。关于公司高级管理人员 2024 年度年收入清算及 2025 年度薪酬发放情况将在股东
会上向股东汇报。
中国外运股份有限公司董事会
议案六：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于 2026 年 3 月 30 日召开第四届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购 H 股股份的一
般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交
所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超
过本公司股东会通过该授权之日已发行 H 股股份数量（不包括库存 H 股（如有））的
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，
一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、
发行及处理本公司股本中的额外 H 股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建
议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权
期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配
发不论是否根据购股权或其他理由的 H 股的股份数目，不得超过本公司于股东会通过
本决议案当日已发行 H 股股份数量（不包括库存 H 股（如有））的 20%，而上述批
准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东会结束时；或
（二）通过本决议案后 12 个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案七：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购 H 股股份
的灵活性，2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申
请发行、配发、处理及回购 H 股股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事
会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法
规的情况下，适时决定回购不超过股东会通过该授权之日公司已发行 H 股股份数量
（不包括库存 H 股（如有））的 10%。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交
所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东会结束时；或
（二）通过回购授权议案后 12 个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金
及自筹资金。与本公司于 2025 年 12 月 31 日（即本公司最近一期经审计财务报表的
结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状
况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟
行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东会资料披露之日，本公司已发行股本为 7,173,751,227 股，其中包括
之日已发行及未被回购的 H 股的总数为 2,016,281,000 股 H 股，本公司根据回购授权
可回购不超过 201,628,100 股 H 股。
五、回购价格及处置
根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前 5 个交易
日平均收盘价的 5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价
格。
根据相关法律法规要求，本公司所回购的 H 股将持作库存股份或予以注销。
以上议案，提请本次股东会审议。股东会审议通过后，公司将根据《公司章程》
和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
中国外运股份有限公司董事会
议案八：关于申请发行债券类融资工具授权的议案
各位股东及股东代理人：
行债券类融资工具授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况
如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年；同意可根据需要为
发行债券类融资工具事项提供相应的担保等增信措施，具体增信措施安排由董事会及
其授权人士（董事长）在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定。
（二）同意授权董事会及其授权人士（董事长）在决议案经 2025 年度股东会批
准当日起至公司 2026 年度股东会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，
根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。包括但不限于以下六项：
级、担保等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、
配售安排、募集资金用途等事项；
级机构及法律顾问；
于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让
协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件；
不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交申请文件，并取得批准（如需要），
及其对发行债券类融资工具的要求做出必要修订；
不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
公司章程规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管
部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实
际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由中国外运或者中国外运的全资附属公司以一批
或分批形式发行的本外币债券类融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券
（一年期）、中期票据，公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资
产支持证券化产品和资产支持票据与计划等。
上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所、上交所上市规则和公司章程
的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章的相关适用规定，并履
行其信息披露义务（如需要）。
以上议案提请本次股东会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案九：关于 2026 年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及《中国外
运股份有限公司对外担保管理制度》的规定，公司于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董
事会第二十三次会议，审议了《关于 2026 年度担保预计情况的议案》，预计自 2025
年度股东会审议通过相关议案之日起至 2026 年度股东会召开之日期间，公司及下属
子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过 107.45 亿元（单位：人民币，下
同），为合联营公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）
不超过 10.72 亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过 4 亿元，为
合联营公司提供的经营类担保不超过 1.5 亿元；合计对外担保预计金额不超过 123.67
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.95%。除上述担保预计外，预计公司
及下属子公司将为 5 家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的
经营类担保；为 9 家全资子公司和 1 家控股子公司开展的期货商品入库、保管、出库、
交割等期货交割库业务提供无固定金额的资质类担保（简称：2026 年度担保预计或本
次担保预计）。
一、2026 年度担保预计情况
（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过 107.45
亿元，其中为资产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过 43.12 亿元。
（2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过 10.72 亿
元，其中为资产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过 2 亿元。
（3）上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。
公司及下属子公司为控股子公司和合联营公司的场站、仓库、房屋租赁等业务提
供经营类担保。
（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超
过 4 亿元，其中为资产负债率超过 70%的子公司提供的经营类担保不超过 3.5 亿元。
（2）预计为合联营公司提供担保不超过 1.5 亿元。
（3）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为 5 家全资子公司的场站、仓
库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。
预计公司及下属子公司为下属 9 家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外
运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有
限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司、中外运物
流广西有限公司、中外运物流（云南）有限公司）及 1 家控股子公司（中外运化工国
际物流有限公司）在上期所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股
份有限公司）、郑商所、大连商品交易所、广期所等期货交易所的集团交割业务及期
货交割库业务提供担保，包括对上述被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交
割或集团交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连
带保证担保责任；担保期间为被担保方与上述期货交易所相应集团交割业务及期货交
割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起
两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。其中公司为控股子公司中外运化工国
际物流有限公司提供上述担保时，将由该公司的其他股东按照持股比例提供相应反担
保。
上述担保预计额度有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会
召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但调剂
发生时资产负债率超过 70%的公司仅能从股东会审议时资产负债率超过 70%的公司
处获得担保额度，并提请股东会授权董事会及其授权人士（董事长）批准相关调剂使
用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就 2026 年度担保预计事项签署相关担保协议。
公司将按照相关法律法规及股东会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。
被担保方绝大部分为公司合并报表范围的子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资
信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
董事会认为公司 2026 年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的
持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常
经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》公告日，公司及其控股子公司
对外担保金额约 57.78 亿元、公司对控股子公司提供的担保金额约 53.49 亿元、公司
对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保金额约 4.1 亿元，上述数额分别约占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.67%、12.82%及 0.96%。除上述有金额的
担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁等相关业务提供
无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。
公司无逾期对外担保的情形。
实际提供 2026 年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司
章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。
根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东会审
议。
中国外运股份有限公司董事会
附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息
一、 担保额度明细
（一）有固定金额的担保预计
单位：元
是否 是否
担保方持 截至目前担 本次新增担保额 本次新增担保额度 2026 年担保额
被担保方 关联 有反
股比例 保余额合计 度(经营类担保） (金融信贷类担保） 度合计
担保 担保
一、对控股子公司的担保预计
中国外运华南有限公司及其下属子公司 55%-100% 14,774,076 270,000,000 270,000,000 否 否
中国外运华东有限公司及其下属子公司 60%-100% 0 458,500,000 458,500,000 否 否
中国外运华中有限公司及其下属子公司 51%-100% 0 44,000,000 44,000,000 否 否
中国外运华北有限公司及其下属子公司 51%-100% 33,694,195 76,300,000 76,300,000 否 否
中国外运东北有限公司及其下属子公司 51%-100% 0 20,000,000 20,000,000 否 否
中国外运重庆有限公司及其下属子公司 100% 0 64,000,000 64,000,000 否 否
中外运西南（重庆）物流发展有限公司及其
下属子公司 0
中外运空运有限公司及其下属子公司 60%-100% 693,994,782 1,000,000,000 1,000,000,000 否 否
中外运物流有限公司及其下属子公司 30%-100% 350,000,000 350,000,000 500,000,000 850,000,000 否 否
中国外运（香港）控股有限公司及其下属公
司 0
中外运物流投资控股有限公司及其下属公司 100% 0 75,000,000 75,000,000 否 否
中国外运福建有限公司及其下属子公司 100% 0 50,000,000 50,000,000 否 否
中国外运海外发展有限公司及其下属子公司 100% 0 370,000,000 370,000,000 否 否
中外运工程物流有限公司及其下属公司 100% 0 50,000,000 50,000,000 否 否
中国外运大件物流有限公司及其下属公司 100% 0 330,000,000 330,000,000 否 否
中外运湖北有限责任公司及其下属子公司 100% 0 10,000,000 10,000,000 否 否
中国外运华南有限公司及其下属子公司 55%-100% 48,568,887 621,000,000 621,000,000 否 否
中国外运福建有限公司及其下属子公司 100% 7,316,086 50,000,000 50,000,000 否 否
中国外运华东有限公司及其下属子公司 60%-100% 158,414,192 1,778,860,000 1,778,860,000 否 否
中外运湖北有限责任公司及其下属子公司 100% 100,000 20,000,000 20,000,000 否 否
中国外运长江有限公司及其下属子公司 89%-100% 0 203,000,000 203,000,000 否 否
中国外运华中有限公司及其下属子公司 51%-100% 127,567,456 1,296,000,000 1,296,000,000 否 否
中国外运华北有限公司及其下属子公司 51%-100% 59,898,042 386,800,000 386,800,000 否 否
中国外运东北有限公司及其下属子公司 51%-100% 89,877,634 200,000,000 200,000,000 否 否
中国外运重庆有限公司及其下属子公司 100% 0 16,800,000 16,800,000 否 否
中外运西南（重庆）物流发展有限公司及其
下属子公司 0
中外运物流有限公司及其下属子公司 30%-100% 42,622,056 0 560,000,000 560,000,000 否 否
中国外运（香港）控股有限公司及其下属公
司 0
中外运物流投资控股有限公司及其下属公司 100% 0 70,000,000 70,000,000 否 否
中外运工程物流有限公司及其下属公司 100% 0 100,000,000 100,000,000 否 否
中国外运大件物流有限公司及其下属公司 100% 108,362,290 400,000,000 400,000,000 否 否
中国外运海外发展有限公司及其下属子公司 100% 0 50,000,000 0 50,000,000 否 否
二、对合营、联营企业的担保预计
中外运普菲斯冷链物流有限公司 30% 否 否
东莞港集装箱港务有限公司 49% 349,000,000 349,000,000 否 否
中外运沙伦氏物流有限公司 50% 523,000,000 523,000,000 否 否
中国外运马之杜义有限公司 50% 17,960,916.54 150,000,000 0 150,000,000 否 否
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2025 年度股东会审议通过
之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
（二）无固定金额的担保预计
担保方持股 被担保方最近一期资产 2026年经营类担保 2026年资质类 是否关联 是否有
被担保方
比例 负债率 预计 担保预计 担保 反担保
KLG Europe Rotterdam B.V. 100% 49.83% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Venlo B.V. 100% 46.20% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Eersel B.V. 100% 59.01% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Logistics S.R.L. 100% 71.23% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Bradford S.R.L. 100% 16.91% 无固定金额 / 否 否
中国外运华中有限公司 100% 61.24% / 无固定金额 否 有
中国外运华东有限公司 100% 50.64% / 无固定金额 否 有
中国外运华南有限公司 100% 60.92% / 无固定金额 否 否
中国外运华北有限公司 100% 57.89% / 无固定金额 否 否
中国外运东北有限公司 100% 57.68% / 无固定金额 否 否
青岛中外运供应链管理有限公司 100% 63.16% / 无固定金额 否 否
青岛中外运智慧物流有限公司 100% 68.46% / 无固定金额 否 否
中外运物流广西有限公司 100% 105.17% / 无固定金额 否 否
中外运物流（云南）有限公司 100% 85.44% / 无固定金额 否 否
中外运化工国际物流有限公司 59.2% 44.61% / 无固定金额 否 是
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2025 年度股东会审议通过
之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
二、被担保人基本情况
单位：万元
被担保人类型 资产总额 负债总额 资产净额 净利润
序 被担保人名 统一社会信用 营业收入
及上市公司持 主要股东及持股比例 （2025 年 （2025 年 （2025 年 （2025
号 称（法人） 代码 （2025 年）
股情况 底） 底） 底） 年）
南有限公司 100% 467533
东有限公司 100% 47918Y
北有限公司 100% 23395D
中有限公司 100% 721192
北有限公司 100% 205170
庆有限公司 100% 08323G
（重庆）物 100% E7YHJ79D
流发展有限
公司
有限公司 100% 01BLLQ17
有限公司 100% 28822U
被担保人类型 资产总额 负债总额 资产净额 净利润
序 被担保人名 统一社会信用 营业收入
及上市公司持 主要股东及持股比例 （2025 年 （2025 年 （2025 年 （2025
号 称（法人） 代码 （2025 年）
股情况 底） 底） 底） 年）
（香港）控 100%
股有限公司
投资控股有 100% 32777H
限公司
建有限公司 100% 73164G
外发展有限 100%
公司
物流有限公 100% D1M9PB50
司
件物流有限 100% 1K3L158E
公司
有限责任公 100% 642471
司
被担保人类型 资产总额 负债总额 资产净额 净利润
序 被担保人名 统一社会信用 营业收入
及上市公司持 主要股东及持股比例 （2025 年 （2025 年 （2025 年 （2025
号 称（法人） 代码 （2025 年）
股情况 底） 底） 底） 年）
LOGISTICS 100%
HOLDING
B.V.
江有限公司 长江轮船有限公司持 17231D
股 11%
国际物流有 59.2%，金发实业 368748
限公司 （香港）有限公司持
股 8%，上海化学工
业区奉贤分区发展有
限公司持股 12.8%，
上海飒诺权商务咨询
合伙企业（有限合
伙）持股 20%
被担保人类型 资产总额 负债总额 资产净额 净利润
序 被担保人名 统一社会信用 营业收入
及上市公司持 主要股东及持股比例 （2025 年 （2025 年 （2025 年 （2025
号 称（法人） 代码 （2025 年）
股情况 底） 底） 底） 年）
斯冷链物流 Logistics (HK) Group 66577N
有限公司 Company Limited 持
股 50%；本公司持股
股份有限公司持股
份有限公司持股
箱港务有限 49%，东莞港务集团 295674
公司 有限公司持股 51%
氏物流有限 50%，SARENS NV 01904K
公司 持股 50%
之杜义有限 Majdouie Trading 雷亚尔 雷亚尔 雷亚尔 元雷亚尔 元雷亚尔
公司 Establishment 持股
议案十：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
级管理人员薪酬管理制度的议案》，具体制度内容请参阅公司 2026 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案提请本次股东会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十一：关于选聘公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
司 2026 年度会计师事务所的议案》。公司原聘任的会计师事务所信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）连续担任公司年度审计机构年限已经达到 8 年，根据《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟变更会计师事
务所，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务报告和内
部控制审计机构；预计总审计费用为人民币 1,310 万元，任期自股东会通过之日起
至公司 2026 年度股东会召开之日止。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士
（董事长）根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动不超
过 5%的范围内进行调整。具体内容请参阅公司 2026 年 5 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
以上议案提请本次股东会审议。
中国外运股份有限公司董事会
听取事项：2025 年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立非执行董事，2025年度（报告期内，下同），独立非执行董事严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，同时深入公
司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现分
别就各位独立非执行董事2025年度工作情况报告如下：
王小丽女士
一、独立非执行董事的基本情况
本人为高级会计师，于1983年参加工作，拥有30余年经济管理工作的经验。于2016
年3月加入中国人民保险集团股份有限公司（股票代码： HK01339和SH601319），历任
中国人保资本投资管理有限公司审计部副总经理（主持工作）、中国人民财产保险股份
有限公司监察部╱审计部副总经理（正职级）、审计部╱监事会办公室资深专家兼副总
经理、审计部╱监事会办公室总经理。2020年5月至2022年7月，担任中国人民财产保险
股份有限公司（股票代码：HK02328）职工代表监事和中国人民人寿保险股份有限公司
股东监事。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会审计委员
会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听
取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的
科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体
及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。
会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员
等事项。
会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪酬、
股票期权行使权益条件成就等事项。
事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
沟通。本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计
计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议和意见，
确保披露的定期报告客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩说
明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取中小
股东对公司发展的意见和建议。
（五）现场工作情况
会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，并积极开展调研，包括中国外运战略
客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITs项目等，深入了解公司的经营管理情况，
对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理办法》的
相关规定。
三、年度履职重点关注事项
师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予以重
点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）关联交易事项
对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方
面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自愿的原则，
交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交
董事会审议。
（二）定期报告披露情况
的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真实、准
确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意
见。
（三）内部控制的执行情况
优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告及2025
年评价计划的议案》
《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024年度风险、
合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、有效性以及
内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。
（四）聘用会计师事务所
审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务
报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并
发表了同意的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，
并发表了同意的意见。
（七）股票期权激励相关事项
件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格
的议案》
《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》
的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司激励对象是
否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审核并发表同意
的意见。
（八）其他事项
本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。
同时，本人基于多年的经济管理经验，还重点关注了公司高级管理人员的绩效考
核指标、内部审计工作等情况，并就合理优化绩效考核指标、加强审计队伍建设及审
计成果运用提出意见建议。
四、履职评价
立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益。
新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富
公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和
对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公
司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：王小丽
宁亚平女士
一、独立非执行董事的基本情况
本人毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院，获管理会计学专业博士学位。于2002年7
月至2019年2月，任北京大学光华管理学院会计系副教授。曾兼任唐山冀东水泥股份有
限公司（股票代码：SZ000401）、曙光信息产业股份有限公司（股票代码：
SH603019）、报喜鸟控股股份有限公司（股票代码：SZ002154）等上市公司独立董
事。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会审计委员会主
席、薪酬委员会委员、提名委员会委员。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
阅会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认
真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董
事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护
公司整体及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项。
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪
酬、股票期权行权条件成就等事项。
董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
切沟通。本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就
审计计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议
和意见，确保披露的定期报告客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩
说明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取
中小股东对公司发展的意见和建议。
（五）现场工作情况
事会、专门委员会、股东会、独立董事专门会议等，并深入公司业务一线开展调研，
包括中国外运战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITS项目等，深入了解公
司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合
《独立董事管理办法》的相关规定。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易事项
料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利
益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自
愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，同意提交董事会审议。
（二）定期报告披露情况
度报告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告
真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，
未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发
表了同意的意见。
（三）内部控制的执行情况
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告
及2025年评价计划的议案》《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024
年度风险、合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善
性、有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同
意的意见。
（四）聘用会计师事务所
会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议
案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度财务报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审
核并发表了同意的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情况，并发表了同意的意见。
（七）股票期权激励相关事项
条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权
价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就
的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司
激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审
核并发表同意的意见。
（八）其他事项
本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。
同时，本人基于自身会计专业背景及实务经验，还重点关注了公司的财务健康状
况以及公司高级管理人员的绩效考核指标、研发投入等情况，并在加强成本费用管
控、合理优化绩效考核指标、持续注重可持续发展等方面提出意见建议，助力公司在
复杂多变的宏观环境中实现长期稳健的发展。
四、履职评价
立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益。
新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富
公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和
对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公
司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：宁亚平
崔新健先生
一、独立非执行董事的基本情况
本人毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。现任中央财经大学商学院教授、
博士生导师、国际企业研究中心主任，兼任中国企业管理研究会副会长，全国企业管
理现代化创新成果审定委员会委员，北京市基础设施投资有限公司外部董事，并于
院长。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会提名委员会
主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员、战略与可持续发展委员会委员。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
阅会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认
真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董
事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护
公司整体及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。
员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项。
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪
酬、股票期权行权条件成就等事项。
董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。
司2024年度环境、社会与治理报告。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
切沟通。本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就
审计计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议
和意见，确保披露的定期报告客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩
说明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取
中小股东对公司发展的意见和建议。
（五）现场工作情况
东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，并积极开展调研，包括中国外运
战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITs项目等，深入了解公司的经营管理
情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理
办法》的相关规定。
三、年度履职重点关注事项
计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予
以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）关联交易事项
料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利
益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自
愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，同意提交董事会审议。
（二）定期报告披露情况
告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真
实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未
发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表
了同意的意见。
（三）内部控制的执行情况
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告
及2025年评价计划的议案》《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024
年度风险、合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善
性、有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同
意的意见。
（四）聘用会计师事务所
会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议
案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度财务报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审
核并发表了同意的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情况，并发表了同意的意见。
（七）股票期权激励相关事项
条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权
价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就
的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司
激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审
核并发表同意的意见。
（八）其他事项
本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。
同时，本人基于在经济学、企业管理等领域的专业优势，重点关注了公司业务营
销拓展、市场地位等情况，并针对性提出指导建议，助力公司在复杂多变的宏观环境
中抓住机遇、实现可持续发展。
四、履职评价
立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益。新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰
富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通
和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力
公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：崔新健
崔凡先生
一、独立非执行董事的基本情况
本人毕业于英国伦敦政治经济学院，并获得经济学博士学位和国际商法专业法学
硕士学位。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院国际贸易系教授、博士生导师以
及海南研究院首席专家，兼任中国世界贸易组织研究会首席专家，商务部经贸政策咨
询委员会全球价值链专家组专家，财政部国际财经研究专家工作室执行牵头人，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京大成律师事务所高级顾问。2024年6月，本人获
委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会薪酬委员会主席、审计委员会委员、
提名委员会委员。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
董事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、问询沟通等方式，对议案
背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意
见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建
议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。
本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项。
员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪
酬、股票期权行权条件成就等事项。
董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
切沟通。本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就
审计计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议
和意见，确保披露的定期报告客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩
说明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取
中小股东对公司发展的意见和建议。
（五）现场工作情况
东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，并积极开展调研，包括中国外运
战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITs项目等，深入了解公司的经营管理
情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理
办法》的相关规定。
三、年度履职重点关注事项
计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予
以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）关联交易事项
料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利
益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自
愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形，同意提交董事会审议。
（二）定期报告披露情况
告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真
实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未
发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表
了同意的意见。
（三）内部控制的执行情况
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告
及2025年评价计划的议案》《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024
年度风险、合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善
性、有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同
意的意见。
（四）聘用会计师事务所
会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议
案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度财务报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审
核并发表了同意的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情况，并发表了同意的意见。
（七）股票期权激励相关事项
条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权
价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就
的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司
激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审
核并发表同意的意见。
（八）其他事项
本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。
同时，本人基于在法学、国际贸易等领域的专业优势，重点关注了国际政治环
境、国际公约等对公司业务的影响，并在公司跨境电商业务发展、内河码头网络布局
等方面提出意见和建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中实现长期稳健的发展。
四、履职评价
立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益。新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰
富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通
和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力
公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：崔凡
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