浙江五洲新春集团股份有限公司
二〇二六年五月
目 录
议案五：关于 2026 年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案 .... 18
议案六：关于 2026 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案 ........ 28
议案七：关于续聘 2026 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案 .... 31
议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案 ........ 37
浙江五洲新春集团股份有限公司
会议召集人： 公司董事会
现场会议时间：2026 年 5 月 18 日（星期一）下午 13 时 30 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室
会议主持人： 公司董事长张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
议案一：2025 年度董事会工作报告
议案二：2025 年度利润分配预案
议案三：关于 2026 年度董事薪酬的议案
议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
议案五：关于 2026 年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案
议案六：关于 2026 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案
议案七：关于续聘 2026 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案
议案八：关于变更部分募集资金用途的议案
议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案
议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
听取独立董事述职报告
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东会闭幕
浙江五洲新春集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人
员不得进入会场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程
详见公司关于召开本次股东会的通知。
司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决
票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨
认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
出具法律意见。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运
作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2025 年工作情
况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况概述
向高端化、多元化方向布局。全年公司实现营业收入 33.43 亿元，同比增长 2.41%，
归母净利润 9,138.99 万元，同比增长 0.02%。
报告期，公司在产业布局及经营管理方面：
（一）稳固主营轴承业务，拓展高端新赛道
向高端化、多元化方向布局。一方面，通过优化生产流程、提升供应链效率，保
障业务基本盘稳定；另一方面，重点瞄准新能源汽车、机器人等高端装备领域，
加大高精度、高可靠性轴承的研发、推广与合作力度，推动主营产品结构升级，
提升整体盈利能力。
（二）发力线控新业务，聚焦核心客户定点
公司积极推进线控事业部的发展，聚焦核心部件，产品与技术双突破，在新
能源汽车线控制动、线控转向领域获辰致科技、欧摩威、威肯希等重要客户定点，
上海大陆、吉利等项目多次交样获认可。同时，机器人领域，反向式行星滚柱丝
杠、0301 微型丝杠等新品落地，实现头部新势力战略配套。但 2025 年度，线控
业务目前仍处于市场起步阶段，前期研发与产能投入较大，暂未实现盈利，但已
构建起技术与客户基础，为未来规模化盈利奠定坚实基础。
（三）推进再融资项目，赋能新业务发展
为保障线控业务等新赛道的快速扩张，公司将积极推进再融资项目，通过向
特定对象发行股票方式募集资金，用于线控核心部件产能建设。借助资本力量，
加速新业务的技术落地与产能释放，提升公司在智能驾驶、机器人核心零部件领
域的竞争力，实现主营业务与新业务的协同发展。
（四）强化研发创新，完善人才梯队建设
公司将持续加大研发投入，建立以市场需求为导向的研发体系，聚焦轴承高
端化、线控核心技术等领域，在精密传动领域全面加码新产品的研发投入，重点
攻克高精度、低噪音、长寿命等核心技术指标，加速技术成果转化。同时，完善
人才梯队建设，通过外部引进与内部培养相结合的方式，吸引高端研发人才、技
术专家与管理人才，建立健全人才激励机制，打造一支专业能力强、创新意识突
出的核心团队，为公司长期发展提供技术与人才支撑。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会 2025 年 2 月 28 审议并通过了以下议案：
第三十一次会 日 1.《关于换届选举公司第五届董事会非独
议 立董事的议案》
董事的议案》
的通知》
第五届董事会 2025 年 3 月 17 审议并通过了以下议案：
第一次会议 日 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的
议案》
的议案》
会委员的议案》
议案》
第五届董事会 2025 年 4 月 27 审议并通过了以下议案：
第十一次会议 日 1.《2024 年度总经理工作报告》
告》
项报告》
资金永久补充流动资金的议案》
请银行综合授信及在综合授信额度内提供
担保预计的议案》
展票据池业务的议案》
用自有资金进行现金管理额度预计的议
案》
用应收账款进行保理融资额度预计的议
案》
展远期结售汇业务的议案》
内部控制审计机构的议案》
但尚未解除限售限制性股票的议案》
修订<公司章程>的议案》
见》
估报告及审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》
第五届董事会 2025 年 4 月 29 审议并通过了以下议案：
第三次会议 日 1.《2025 年第一季度报告》
第五届董事会 2025 年 6 月 16 审议并通过了以下议案：
第四次会议 日 1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
A 股股票预案的议案》
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
（2025-2027 年）的议案》
A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措
施和相关主体承诺的议案》
报告的议案》
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
划回购价格的议案》
时股东会的议案》
第五届董事会 2025 年 8 月 27 审议并通过了以下议案：
第五次会议 日 1.《关于 2025 年半年度报告正文及摘要的
议案》
用情况的专项报告的议案》
议案》
理相关制度的议案》
易的议案》
分红方案的议案》
东会的议案》
第五届董事会 2025 年 9 月 16 审议并通过了以下议案：
第六次会议 日 1.《关于选举代表公司执行公司事务董事
的议案》
议案》
第五届董事会 2025 年 9 月 25 审议并通过了以下议案：
第七次会议 日 1.《关于公司前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》
资金的议案》
东会的议案》
第五届董事会 2025 年 10 月 审议并通过了以下议案：
第八次会议 27 日 1.《2025 年第三季度报告》
第五届董事会 2025 年 12 月 审议并通过了以下议案：
第九次会议 10 日 1.《关于 2026 年度日常关联交易预计的
议案》
（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，股东会召开的具
体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
一次临时 《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 通过
月2日
股东会
《关于拟签订对外投资协议的议案》
《关于换届选举公司第五届董事会非独立董
一次临时 《关于换届选举公司第五届董事会独立董事
月 17 日
股东会 的议案》
《关于换届选举公司第五届监事会非职工代
表监事的议案》
《2024 年度董事会工作报告》 通过
《2024 年度监事会工作报告》 通过
月 20 日 度股东会
《2024 年年度报告正文及其摘要》 通过
《2024 年度财务决算报告》 通过
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金 通过
永久补充流动资金的议案》
《2024 年度利润分配预案》 通过
《关于 2025 年度董事、监事薪酬的议案》 通过
《关于 2024 年度公司及控股子公司申请银行
综合授信及在综合授信额度内提供担保预计 通过
的议案》
《关于 2024 年度公司及控股子公司开展票据
通过
池业务的议案》
《关于续聘 2025 年度公司审计机构和内部控
通过
制审计机构的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
通过
的议案》
通过
三 次 临 时 件的议案》
股东会 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
通过
股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 通过
股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 通过
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 通过
股票发行方案论证分析报告的议案》
月2日
《关于公司未来三年股东分红回报规划 通过
（2025-2027 年）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 通过
股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关
主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 通过
的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理本次向特 通过
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
四次临时 逐项审议关于修(制)订公司治理相关制度的 通过
月 16 日
股东会 议案
五次临时
月 13 日 议案
股东会
六次临时 关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
月 26 日
股东会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬及考核委员会。报告期内，召开了 2 次战略委员，2 次提名委员会，
报告期内，召开了 3 次独立董事专门会议，对《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》及
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》等事项进行审议。报告期内，各专
门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与
建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。
（四）信息披露于投资者关系管理
报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露
了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，董事会认真
贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通
过董事会常设机构——证券部作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者
热线、“上证 e 互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与
中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司
良好的资本市场形象。
（五）公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符
合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东会、董事会、
监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水
平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、
对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内
控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。
三、2026 年度展望
高端制造、新质生产力的发展要求，立足轴承行业技术迭代与市场升级趋势，以
“稳基、拓新、提质、增效”为核心导向，重点从以下几方面展开工作：
方面，持续夯实现有轴承业务基础，通过精细化生产管理、供应链优化巩固市场
份额，确保营收基本盘稳定；同时，依托控股子公司新春宇航（衢州）轴承有限
公司高端轴承平台，加快高端轴承业务拓展，重点突破高端装备、科技工业特种
轴承、燃气轮机轴承等领域，推动高端产品营收占比提升，优化产品结构，提高
整体毛利率水平。
当前，全球机器人、智能汽车产业正进入规模化量产的关键阶段，公司锚定
行业发展趋势，将丝杠、轴承等募投项目建设作为年度核心任务，全力推进项目
落地，以产能升级主动应对市场快速增长需求。公司以技术突破与工艺优化为核
心抓手，持续提升产品精度、稳定性及使用寿命，严格把控产品质量关。通过募
投项目的加速落地，进一步扩大产能规模，提高订单交付效率，巩固公司在核心
零部件领域的技术与市场优势地位。
以“执行落地”为核心，压实目标责任，将年度经营目标分解至部门、到岗、
到人；坚持问题导向，不断发现问题、解决问题，不回避、不遮掩、不拖延。针
对生产瓶颈、市场拓展难题等重点问题，成立专项攻坚小组，限期解决。强化部
门协调联动，建立跨部门沟通机制，打破信息壁垒，提升供应链协同效率。
强化财务数据分析，紧盯关键数据，通过精准分析优化资源配置、防控经营
风险，将数据洞察转化为决策动能，以精细化财务管理为引擎，驱动企业实现高
质量、可持续发展。
由于行星滚柱丝杠对应的行业目前尚处于发展初期，公司丝杠产品销售收
入占比还非常小，且产能有限。行业的发展与新业务的成长通常需要经历相对较
长的发展周期，而中后期行业的发展和公司新产品的市场开拓会面临较大的不
确定性，存在较大投资风险。特此提醒广大投资者防范公司相关新业务的投资风
险。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
议案二：2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中归
属于母公司股东的净利润为 91,389,934.68 元；母公司净利润为 40,980,447.42
元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税），以本次增发完
成 后 的 总股本 383,151,922 股 为分配 基数，以此 计算合 计拟 派发 现 金红利
表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 50.31%。本次利润分配不送红
股，也不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案三：关于 2026 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
（1）2026 年度独立董事津贴 7.2 万元/人（税前）。
（2）2026 年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。
（3）2026 年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工
作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担
任其他职务所领取的薪酬。
避表决，直接提交董事会审议。
因关联董事回避表决，表决票均不足 3 票，本议案直接提交本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案四：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事
及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江五洲新春集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订了《浙江五
洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司
于 2026 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五
洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案五：关于 2026 年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的
议案
各位股东及股东代表：
一、2026 年度银行综合授信及担保情况概述
为满足2026年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和
风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币158,000万元
的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司为全资
子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。
上述担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召
开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。
二、2026年度担保预计情况概述
（一）担保基本情况
及范围、是否有反担保的情况说明。
人民币158,000万元的担保（含票据池互保额度30,000万元），上述担保预计被担
保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控
股子公司提供担保额度预计为118,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控
股子公司为公司提供担保额度预计为40,000万元。公司为全资子公司向供应商赊
购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。具体情况如下：
（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请
综合授信额度提供不超过 3,000 万元的担保，富日泰系公司持股 90.1639%的控
股子公司，另一持股 9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双
日”）不提供同比例担保。
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过 20,000 万元的担保；
（3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过 6,000 万元的担保；
（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过 3,000 万元的担保；
（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过 8,000 万元的担保；
（6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
申请综合授信额度提供不超过 4,000 万元的担保，向中国光大银行股份有限公司
绵阳分行申请综合授信额度提供不超过 10,000 万元（授信敞口 6,000 万元）的担
保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过 5,000 万
元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股 65%的控股孙公司，另一间接
持股 35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同
比例担保；
（7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过 6,000 万元的担保；
（8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过 3,000 万元的担保；另外持股 30%
的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股 10%的股东新昌
县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股 3%的股东杭州起航新材料科技合
伙企业（有限合伙）提供同比例担保；
（9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过 2,000 万元的担保；
（10）拟对全资子公司 XCC 波兰或 FLT 提供不超过 6,000 万元（含等值人
民币 6,000 万元的外币）的担保；
（11）拟对控股子公司 WJB 控股或 WJB 提供不超过 12,000 万元（含等值
人民币 12,000 万元的外币）的担保，另一持股 30%的股东 New Polaris Inc 提供
同比例担保；根据银行要求，五洲新春和 New Polaris Inc 均为 WJB 控股或 WJB
向银行借款提供全额连带责任担保，五洲新春和 New Polaris Inc 另行协定，按实
际出资比例承担连带担保责任。
公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过 3,000 万元的连带
责任担保；其中向南京钢铁股份有限公司及南京钢铁有限公司两家公司赊购钢材
等产品赊销业务提供连带责任保证担保，担保金额为壹仟万元整，为其他全资子
公司向供应商赊购原材料提供金额不超过 2,000 万元的连带责任担保。
度内提供担保：
（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过 20,000 万元的担保；
（2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过 10,000 万元的担保；
（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过 10,000 万元的担保；
的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为
绵阳市国资委；富日泰系公司持股 90.1639%的控股子公司，另一持股 9.8361%的
股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB 控股系公司持股 70%
的控股子公司，另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc。新春宇航系公司持股 57%
的控股子公司，另外股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
技合伙企业（有限合伙）持股 3%；
虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：
鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日
泰的日常经营，因此未提供同比例担保；
WJB 控股另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc，根据银行要求，公司和
New Polaris Inc 同时为 WJB 控股或 WJB 向银行借款提供全额连带责任担保，双
方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任；
新春宇航另外持股 30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、持股 10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股 3%
的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；
虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、
富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务
状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述
两家控股子公司经营管理风险进行控制。
（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。
本次担保预计事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司
应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。
（三）担保预计基本情况
额度预计为118,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度
子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。
单位：人民币万元
是 是
担保额度
被担保方 否 否
截 至 2026 占上市公
担 保 担保方 最近一期 本次新增后 担保预计 关 有
被担保方 年 4 月 26 日 司最近一
方 持股比例 资 产 负 债 担保额度 有效期 联 反
担保余额 期净资产
率 担 担
比例
保 保
一、对控股子公司的担保预计
五洲销售 100% 93.43% 0 2,000 0.66% 自 2025 年年度股东会 否 否
WJB 控股 审议通过之日起至
公司 70% 144.29% 否 否
（合并） 2026 年年度股东会召
WJB 70% 143.89% 开之日止 否 否
森春机械 100% 63.38% 2,200 20,000 6.59% 否 否
安徽金越 100% 56.98% 0 3,000 0.99% 否 否
捷姆轴承 100% 45.61% 4,700 6,000 1.98% 否 否
富日泰 90.1639% 24.11% 0 3,000 0.99% 自 2025 年年度股东会 否 否
审议通过之日起至
公司 新龙实业 100% 28.42% 2,200 8,000 2.64% 否 否
开之日止
富立汽配 100% 30.95% 0 6,000 1.98% 否 否
新春宇航 57% 36.59% 0 3,000 0.99% 否 否
虹新科技 65% 60.61% 19,000 19,000 6.26% 否 否
五洲波兰 100% 47.66% 0 6,000 1.98% 否 否
FLT 100% 45.05% 否 否
二、公司与子公司票据池业务互保,该额度已包含在全年担保额度中。
公司 - 40.40% 否 否
自 2025 年年度股东会
审议通过之日起至
公司 五洲销售 100% 93.43% 30,000 30,000 9.89% 否 否
开之日止
森春机械 100% 63.38% 否 否
三、公司与子公司向供应商赊购原材料提供担保。
森春机械 自 2025 年年度股东
公 （注） 会审议通过之日起
司 至 2026 年年度股东
富立汽配 100% 30.95% 600 1,000 0.33% 会召开之日止 否 否
注：1、公司与控股子公司2026年度票据池业务额度预计为8亿元，为提高票据池使用效率，
公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家
公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见《五洲新春关于2026年度公司及控股子公司
开展票据池业务的公告》。2、公司为森春机械及其他全资子公司向供应商赊购原材料提供
担保合计不超过2,000万元。
三、被担保人基本情况
址为新昌县七星街道泰坦大道 199 号；法定代表人：张峰。经营范围：轴承制造;
轴承销售;轴承钢材产品生产;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件
销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零部件研发;汽车零部件
及配件制造;五金产品制造;五金产品批发;工业机器人制造;工业机器人销售;智能
机器人的研发;智能机器人销售;货物进出口;技术进出口。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据
（合并报表）：总资产 509,001.62
万元；净资产 303,383.21 万元；营业收入 334,329.43 万元；净利润 10,071.37 万
元。
为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道 38-1 号 1 幢；法定代表人：张峰。经
营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 11,530.78 万元；净
资产 8,750.57 万元；营业收入 17,637.36 万元；净利润 42.73 万元。
浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2 号 8 幢；法定代表人：张峰。经营范围：生
产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 79,207.40 万元；净
资产 29,003.03 万元；营业收入 93,307.01 万元；净利润 1,276.34 万元。
地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽
车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件
制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件
批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 26,829.36 万元；净
资产 18,526.62 万元；营业收入 29,574.25 万元；净利润 917.47 万元。
安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配
件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 19,749.88 万元；净
资产 8,496.99 万元；营业收入 9,353.74 万元；净利润-811.24 万元。
浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配
件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货
物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 42,155.33 万元；净
资产 30,172.53 万元；营业收入 33,104.57 万元；净利润 3,587.48 万元。
四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范
围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件
及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 20,611.06 万元；净
资产 8,118.71 万元；营业收入 60,788.29 万元；净利润 2,711.73 万元。
浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承
的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口
(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 21,664.17 万元；净
资产 11,784.23 万元；营业收入 19,683.75 万元；净利润 2,737.96 万元。
坦大道 199 号 1 幢，注册资本：3,266.67 万元，法定代表人：王明舟。经营范围：
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部
件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料
技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零
部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 5,507.37 万元；净
资产 3,492.03 万元；营业收入 2,685.35 万元；净利润-88.93 万元。
钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属
回收；货物进出口。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 10,775.44 万元；净
资产 708.05 万元；营业收入 25,869.97 万元；净利润-44.03 万元；资产负债率超
过 70%。
IL，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：控股实体。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审阅主要财务数据（合并报表）：总资产 17,052.48
万元；净资产-7,551.91 万元；营业收入 17,571.01 万元；净利润 348.51 万元；
资产负债率超过 70%。
STE 245 POMONA,CA，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：
贸易。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审阅主要财务数据：总资产 17,085.09 万元；
净资产-7,498.68 万元；营业收入 17,567.18 万元；净利润 374.53 万元；资产
负债率超过 70%。
Zjednoczonych 61, 04-028 Warsaw, Poland，注册资本 45 万兹罗提；法定代表
人：俞越蕾；经营范围：投资及投资管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审阅主要财务数据：总资产 15,456.88 万元；
净资产 8,090.51 万元；营业收入 1,019.86 万元；净利润 3,104.38 万元。
经营范围：贸易。
截至 2025 年 12 月 31 日，经审阅主要财务数据：总资产 28,405.29 万元；
净资产 15,608.05 万元；营业收入 53,150.77 万元；净利润 1,959.71 万元。
四、授信及担保协议的主要内容
公司及子公司 2026 年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过
授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及
担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、
担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为
准。
五、担保的必要性和合理性
决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体
风险可控。被担保对象中有 3 家资产负债率超过 70%，其中 1 家为公司全资子公
司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、
经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为
绵阳市国资委；富日泰系公司持股 92.1639%的控股子公司，另一持股 9.8361%的
股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资
获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担
保。
虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信
誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财
务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控
制。
持股 70%的控股子公司，另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc，公司为 WJB
担保由 New Polaris Inc 提供同比例担保；根据银行要求，公司和 New Polaris Inc
同时为 WJB 控股或 WJB 向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按
双方实际出资比例承担连带担保责任。
万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股 10%的股东新昌县盛航企业管理
合伙企业（有限合伙）和持股 3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合
伙）提供同比例担保；
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至 2026 年 4 月 26 日，公司及其控股子公司对外担保总额为 77,543.00 万
元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其
他第三方提供担保的情形），占公司 2025 年度经审计净资产的 25.56%；其中：
公司为控股子公司提供的担保总额为 60,100.00 万元，占公司 2025 年度经审计净
资产的 19.81%，上述担保无逾期情况。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案六：关于 2026 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公
司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，
合计即期余额不超过 8 亿元人民币，提请公司股东会授权公司管理层办理具体事
宜。
一、票据池业务概述
票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服
务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，
保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户
实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据
管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行
提请公司股东会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关
系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
票据池业务的开展期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开日止。
公司及控股子公司共享不超过 8 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银
行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 8 亿元，其
中 3 亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限
内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司管理层根据
公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高
额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共
享票据池 3 亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股
东会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确
定。
二、开展票据池业务的目的和对公司的影响
公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据
结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控
股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公
司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减
少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险分析与风险控制措施
（1）流动性风险
公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务
专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据
和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向
合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有
一定影响。
（2）担保风险
公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇
票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，
若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司
及控股子公司追加担保。
（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司
将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托
收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流
动性。
四、决策程序和组织实施
行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、
确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及
时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案七：关于续聘 2026 年度公司审计机构和内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构和内
部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
注册会计师 2,363 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 954 人
师
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司（含 A、B 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
股）审计情况 涉及主要行业 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体
育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务
服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和
邮政业，综合，卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼,在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况,天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下:
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天 健作 为 华 仪电 气 2017
已完结（天健需
华仪电 年度、2019 年度年报审计
在 5%的范围内
气、东海 机构，因华仪电气涉嫌财
投资者 证券、天 务造假，在后续证券虚假
月6 日 担连带责任，天
健会计师 陈述诉讼案件中被列为共
健已按期履行
事务所 同被告，要求承担连带赔
判决）
偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所近三年(2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日)因执业行
为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5
次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、
监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑
事处罚。
（二）项目信息
项目组成 何时成 何时开始 何时开 何时开始为 近三年签署或复核上市
姓名
员 为注册 从事上市 始在本 本公司提供 公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
九阳股份（002242）、
五洲特纸（605007）、
项目合伙 2009 2007 久祺股份（300994）、
叶怀敏 2007 年 2016 年
人 年 年 火星人（300894）、
恒盛能源（605580）、志
高机械（ 920101）等
叶怀敏 2007 年 2016 年 同上
签字注册 年 年
会计师 2015 2015 九阳股份（002242）、
杨晓寅 2010 年 2026 年
年 年 久祺股份（300994）
金科股份（000656）、
质量控制 2009 2012 博硕科技（300951）、重
宋军 2009 年 2024 年
复核人 年 年 庆百货（ 600729）
科伦药业（002422）等
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
（三）审计收费
度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案八：关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷
款”，其中拟用 28,000 万元募集资金归还银行贷款，该项目剩余募集资金仍用于
补充流动资金。该事项不涉及关联交易。现将具体情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964 号）同意注册，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）16,949,152 股，每股发行价为人民币 59.00 元，
募集资金总额为人民币 999,999,968.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验（2026）118
号”《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放
募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟投
募集资金 铺底流
项目名称 总投资额 入募集资金 建设投资 项目备案或核准文号
投资额 动资金
[注]
具身智能机器人和汽车
智驾核心零部件研发与 105,474.62 70,000.00 70,000.00 96,314.73 9,159.89 2506-330624-04-01-511512
产业化项目
补充流动资金 30,000.00 30,000.00 29,038.73 - - -
合计 135,474.62 100,000.00 99,038.73 - - -
注：根据本公司 2026 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目募集资金投资额进行调整
二、募集资金使用情况
截至 2026 年 4 月 27 日，公司募集资金具体情况如下：
单位：万元
调整后拟使用募 已使用募集资
序号 项目名称
集资金投资金额 金金额
具身智能机器人和汽车智驾核心零部
件研发与产业化项目
合计 99,038.73 -
注：已使用募集资金金额不包含预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
三、本次变更部分募集资金用途的情况
（一）变更部分募集资金用途的原因
在保证募集资金正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，改善公司
资本结构，降低财务成本，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将原
募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”。
（二）募集补流资金变更后用途
公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金 28,000 万元用于偿还
银行贷款的具体情况如下：
拟使用募集
借款金额 借款开始
借款人 银行 借款用途 资金还款
（万元） 日期
（万元）
交通银行新
五洲新春 5,000 2025/5/19 日常经营周转 5,000
昌县支行
建设银行新
五洲新春 8,000 2026/1/6 日常经营周转 7,000
昌县支行
招商银行绍
五洲新春 4,000 2025/10/31 日常经营周转 4,000
兴分行
农业银行新
五洲新春 5,000 2025/5/19 日常经营周转 4,000
昌县支行
杭州银行绍
五洲新春 3,000 2026/3/23 日常经营周转 2,000
兴新昌支行
杭州银行绍
五洲新春 2,000 2026/4/2 日常经营周转 2,000
兴新昌支行
中信银行新
五洲新春 5,000 2026/4/7 日常经营周转 4,000
昌支行
合计 28,000
注：上述借款余额系截至 2026 年 4 月 26 日金额。
若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在 28,000 万元额度内归还其他银
行贷款。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是结合募投项目具体实施情况及公司生产经营需求
等实际情况作出审慎决策和合理调整，本次变更将部分补充流动资金的募集资金
用于偿还银行贷款，可直接减少公司利息支出，降低财务成本，同时优化公司资
本结构，缓解资金压力，进一步提高公司抗风险能力，不会对公司当前和未来生
产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东会
审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
议案九：关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
董事会近日收到公司独立董事李大开先生的书面辞职申请,李大开先生因个
人原因申请辞去公司独立董事的职务，同时辞去战略委员会委员和提名委员会召
集人等职务，辞职后不再担任公司任何职务。
一、董事离任情况
(一) 提前离任的基本情况
是否继续在上 具体职务 是否存在未
原定任期 离任
姓名 离任职务 离任时间 市公司及其控 （如适 履行完毕的
到期日 原因
股子公司任职 用） 公开承诺
公司股东
独立董事、战略
会选举产 2028 年 3 个人
李大开 委员会委员、提 否 不适用 否
生新任独 月 17 日 原因
名委员会召集人
立董事后
(二) 离任对公司的影响
鉴于李大开先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三
分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规
定，李大开先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新
任独立董事就任前，李大开先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及
董事会专门委员会的职责。
二、补选独立董事的情况
为保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐、第五届董事会提名委员会审
议通过，公司于 2026 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于补选公司第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》，公司董事会
同意提名王学敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人(王学敏先生简历详见
附件)，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。王学敏
先生任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，将提交公司股东会审议。
三、调整公司董事会专门委员会委员情况
鉴于近期公司董事会成员调整,为保证董事会专门委员会正常有序开展工作
公司董事会同意在公司股东会审议通过,王学敏先生当选第五届董事会独立董事
后，对公司第五届董事会专门委员会组成进行相应调整。调整后的各专门委员会
委员任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整后，
公司第五届董事会各专门委员会的组成情况如下：
(1)董事会战略委员会委员:张峰、王学勇、王学敏，其中张峰担任召集人
(2)董事会审计委员会委员:卢生江、徐蕾、俞越蕾，其中独立董事卢生江担
任召集人。
(3)董事会提名委员会委员:王学敏、卢生江、张峰，其中独立董事王学敏担
任召集人。
(4)董事会薪酬与考核委员会委员:徐蕾、卢生江、王学勇，其中独立董事徐
蕾担任召集人。
浙江五洲新春集团股份有限公司
附件: 人员简历
王学敏，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士学位，
教授，博士生导师,北京科技大学材料物理与化学系教师，兼“2011 计划”钢铁
共性技术协同创新中心海洋用钢研究所长。国家十三五重点研发计划“建筑结构
用抗震耐蚀耐火钢”项目首席，北京市科技新星、中国金属学会材料科学学会副
秘书长。相关研究成果获北京科协第七届优秀青年科技论文一等奖，获国家科技
进步二等奖一项、教育部科技进步一等奖、冶金科技进步一等奖，北京市科技进
步二等奖、北京市技术发明二等奖、冶金科技进步二等奖、湖北省科技进步二等
奖，湖北省自然科学三等奖、冶金科技进步三等奖等多项省部级奖励。
截至本公告披露日，王学敏先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到
过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在重大失信等不良
记录，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定。
议案十：关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本的相关情况
公司已于近期完成了向特定对象发行股票工作。2026年4月21日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2026）118号”《验资报告》。经
审验，本次向特定对象发行股票最终实际发行16,949,152股，募集资金总额为人
民币999,999,968.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,612,705.09元后，
募集资金净额990,387,262.91元。
本次公司变更后的注册资本为人民币383,151,922元。前述新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管等相关事宜。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进
行修订。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
第二十条 36,620.277 万股，均为 38,315.1922 万股，均
人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项需提交公
司股东会以特别决议审议通过。
现提请本次股东会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
听取独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公 司独立 董事述职全 文已于 2026 年 4 月 28 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露，详情请参见网站！
现提请各位股东听取独立董事述职。
浙江五洲新春集团股份有限公司
附件 1：授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 5 月 18
日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
法》的议案
间预计担保的议案
池业务的议案
制审计机构的议案
会委员的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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