五矿资本股份有限公司
二○二六年五月
议案 3 关于《公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）报告》的议案 ....19
议案 4 关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联交易的议案
议案 8 关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案 . 42
议案 9 关于五矿证券有限公司注册发行证券公司债、
证券公司短期融资券
议案 10 关于制定《五矿资本股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
议案 11 关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬建议方案的议
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合
法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及《股
东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东
会的全体人员遵照执行。
宜。
人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、
高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董
事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入
表决权数。
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或
股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和
解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应
先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每
一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本股
份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》中网络投票的内容
进行投票。
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场
C1119 会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长赵立功先生；
四、会议主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、会议推举计票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
议案；
案；
融资券的议案；
管理办法》的议案；
的议案；
案》
；
。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传
现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、计票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次
股东会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案 1
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好地完成了董事
会的各项工作，现提交《公司 2025 年度董事会工作报告》
，具体内容
详见附件 1。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.公司 2025 年度董事会工作报告
五矿资本股份有限公司董事会
附件 1
公司 2025 年度董事会工作报告
司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深
入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落实党中央、国
务院国资委各项部署要求，严格遵守有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，
认真履行股东会赋予的职责，落实股东会的各项决议，指导监督经理
层执行董事会决议，以高质量董事会建设推动公司高质量发展。现将
一、公司经营情况
（一）董事会引领，经营承压稳进
中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）主责主业，以成为国
内领先的产业金融综合服务商为愿景，以支撑实体产业发展、服务人
民美好生活为使命，积极履行监督职责，不断完善董事会授权管理，
全面提升董事会行权履职能力，推动五矿资本转型发展迈出坚实步伐。
公司在董事会的指导下，紧扣高质量发展核心主题，聚焦价值创造增
强核心功能、提高核心竞争力，加快融入中国五矿金属矿业全产业链
一体化高水平发展，呈现出稳中有进、进中提质、质效并举的良好发
展态势，实现“十四五”圆满收官。报告期内，公司实现营业总收入
（二）坚定转型方向，彰显使命担当
在董事会指导下，五矿资本紧扣金融监管导向，立足发展产业金
融、推动以融强产的核心要求，充分发挥产业金融综合服务优势，推
动金融服务全面覆盖资源勘探、矿山开发、设备更新、科技转化等关
键环节，产融协同广度、深度与效能持续提升，实现金融与产业同频
共振、互促共赢，有效支撑中国五矿发挥科技创新、产业控制、安全
支撑“三个作用”。一是聚焦中国五矿金属矿产全产业链，坚持深耕
产业、赋能行业，针对产业链各环节需求提供包括深度产业研究、专
业财务顾问、设备融资租赁、上下游客户供应链金融、风险管理等在
内的综合金融服务，支持中国五矿重大产业规划、产业重组、资源并
购项目决策，现已基本实现对中国五矿重大资本运作项目的服务全覆
盖。二是创新运用“产业+科技+综合金融”模式，构建深度融合的产
融合作生态，为传统产业“三化”改造升级和战新产业培育拓展定制
综合服务方案，落地金川集团股份有限公司重金属高盐废水零排放治
理二期、华北铝新材料电池箔等一批标杆项目，产融结合成果荣获国
资委下属中国企业改革与发展研究会“中国企业改革发展优秀成果”
三等奖。三是统筹内部研究力量，聚焦金融服务实体经济核心导向，
以深度产业研究支持重大产业规划与投资决策；承接国家部委多项课
题，荣获中央企业党建思想政治工作研究会 2025 年度优秀课题二等
奖、国资委 2025 年度“揭榜挂帅”优秀课题等多个权威奖项；成功
举办“第四届五矿产业金融论坛”
，发起设立“矿业金融研究联合体”
，
决策支撑与品牌引领作用显著增强。四是夯实产融服务组织基础，公
司新设产业金融部，加强总部对产业金融的统筹协调力度，建强总部
产业金融队伍。
二、董事会规范运行情况
（一）规范会议运作，筑牢科学决策基石
公司董事会严格遵循《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等各项监管法律法规有序开展公司治理工作，确保公司合规运营和健
康发展。2025 年，公司共召开董事会 12 次，其中以现场方式（包含
现场结合通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 5 次，审议
议案及听取汇报共计 75 项。
公司董事会下设各专门委员会也积极履职，共召开 18 次会议，
深入讨论 38 项议题。其中，审计委员会召开会议 8 次，聚焦财务审
计、风险防控等关键领域，研究讨论议题 23 项，为公司的财务健康
和合规运营保驾护航；薪酬与考核委员会召开会议 3 次，围绕激励约
束机制，研究讨论议题 5 项；战略发展委员会召开会议 2 次，立足公
司长远发展，研究讨论议题 4 项，为公司战略规划提供前瞻性指导；
提名委员会召开会议 5 次，严格把关人员选拔，研究讨论议题 6 项，
确保公司管理团队的专业性和稳定性。同时，公司独立董事专门会议
召开 3 次，独立客观地研究讨论议题 6 项，维护公司整体利益和中小
股东合法权益。
此外，公司董事会依法、公正、合理地召集了 5 次股东（大）会，
审议通过了 17 项关键议案，并听取了独立董事述职报告。这一系列
举措保障了股东权益，增强了公司决策的透明度和公信力，让股东能
够充分参与公司重大决策，共享公司发展成果。
（二）紧跟法规动态，优化公司治理体系
为提升决策的科学性与专业性，公司在董事会的引领下，紧密追
踪监管法规的最新进展，并结合公司自身情况，对制度进行了修订，
进一步增强了公司法人治理能力与规范运作水准。在公司治理方面，
修订了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等核心制
度，同时取消了监事会并废止了《监事会议事规则》，为公司的规范
化运作筑牢了制度根基；在内部控制方面，对《内部审计管理规定》
《内部控制管理办法》《全面风险管理规定》等进行了修订，从多角
度提升了公司管控的效能与精细化程度。此外，公司还持续强化对“三
重一大”事项的管理，不断对“三清单一流程”进行优化完善，及时
发现并解决潜在问题，有效防范各类风险，确保公司稳健前行。
同时，公司积极响应并严格遵循中国证监会对市值管理制度建设
的指导要求，制定并披露了《市值管理制度》，为公司市值管理构建
了一套科学、规范、全面的制度框架，加强了市值管理工作的整体规
划与部署，有利于公司更好地维护股东权益，提升在资本市场的形象
与竞争力。
（三）强化履职保障，提升董事会决策效能
在日常运营中，五矿资本建立了完善的董事会履职保障机制，通
过多种措施强化沟通机制，为董事会科学决策提供有力支持。一是建
立有效的提议渠道。在重大经营管理事项的决策之前，公司主动与外
部董事充分交流意见和看法，形成初步共识后再上会决策。这种提前
沟通的方式，能够让外部董事更好地了解公司情况，提高决策的针对
性和有效性。二是建立完善的“问询”机制。确保重要材料及时上报、
各类问询得到迅速回应，保证董事会能够及时获取准确信息，为决策
提供充分依据。三是主动邀请外部董事参与公司重要会议并分享最新
市场资讯和监管政策。根据监管要求及实际需求为董事和高管报名参
加相关培训课程，提升其履职能力。2025 年，公司在董事会会议中
增加“第一议题学习”与“法律法规专题学习”两个环节，并不定期组织
董事专题学习，进一步提升对董事会的支持服务水平。通过不断学习，
董事会成员能够及时了解行业动态和政策变化，提高决策的科学性和
前瞻性。
公司构建了完善的外部董事调研体系，每年度开展两次集体调研。
有限公司、五矿证券有限公司（含其研究所）及五矿期货有限公司进
行了集体调研，深入了解其实际经营状况，为决策的科学性、准确性
提供事实依据。董事会针对三家子企业的未来发展方向，提出了切实
可行的建议与指导。此外，为助力五矿资本科学、系统地谋划“十五
五”规划，组织了多家同行业外部机构的调研工作，借鉴先进经验，
为公司长远发展提供战略参考。
（四）合理授权监督，确保行权规范有效
公司董事会依照《公司章程》
《董事会议事规则》
《董事会授权管
理办法》《总部决策事项及流程管理办法》等制度，为审议授权事项
共召开 9 次董事长专题会，审议通过 20 项议案；共召开总经理办公
会 15 次，审议涉授权事项的议题 7 项，涵盖了投资产权管理、业绩
考核、职责调整及科技创新等多个方面。合理的授权机制，既明确了
管理层职责权限，提高了决策效率，又保证了公司运营的灵活性和适
应性。为顺利推进授权工作，公司董事会每半年听取授权行权情况汇
报，有效加强对授权进展的跟踪监督，形成管理层向董事会定期汇报
机制，及时向董事会反馈董事会授权决策事项落实情况。通过这种监
督机制，董事会能够及时掌握授权事项的执行情况，发现问题及时纠
正，确保授权行权规范有效，保障公司整体利益不受损害。
三、董事会作用发挥情况
（一）强化战略引领，做好规划编制
董事会坚持稳中求进工作总基调，遵循市场经济规律和企业发展
规律，充分发挥核心竞争力，聚焦主责主业，谋定后动、深研细顾，
指导公司系统开展“十四五”规划实施情况评估，通过梳理战略脉络、
检视执行成效、提炼核心经验、识别短板弱项，为规划校准航向、明
确发力重点提供了关键输入。公司“十五五”规划编制坚持整体思维，
确保战略纵向穿透、横向协同，一是向上紧密衔接中国五矿战略，精
准梳理中国五矿产业发展的金融需求和一体化机遇；二是向下全面贯
通所属企业，坚持两级规划编制“通盘考虑、一体编制”，开展多轮
调研，确保战略目标、业务布局与重点任务有效承接、落地生根；三
是向内深度扎根业务一线，坚持“从业务中来，到业务中去”，对一
线业务团队开展多次专项访谈，使规划紧扣业务前沿与实际诉求；四
是践行群众路线，开设“建言献策”专栏聚智聚力，并以规划推动盐
湖云智产业链金融项目探索落地，实现编制过程与业务发展的良性互
动。
（二）规范科学决策，筑牢治理基石
公司董事会持续完善治理机制，推进合法规范运作，提升科学决
策能力，为企业持续稳健发展提供制度保障。2025 年，董事会依照
法定程序和《公司章程》决策企业重大经营管理事项，坚持科学决策、
民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，从维护股东和企业利益、
职工合法权益角度出发审议各项议案，充分听取各方意见，确保决策
的科学性和合理性，并督导经理层高效执行。公司利润分配、关联交
易、闲置资金委托理财及续聘会计师事务所等重大经营管理事项，董
事会审议后报股东（大）会审议，通过后执行。
如下：
参加
是否
董事姓 股东
独立 参加董事会情况
名 会情
董事
况
本年应 是否连续 出席
亲自 以通讯 委托
参加董 缺席 两次未亲 股东
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的
次数 加次数 次数
数 议 次数
赵立功 否 12 12 5 0 0 否 5
陈辉 否 12 12 5 0 0 否 5
赵晓红 否 12 12 5 0 0 否 5
任建华 否 12 12 5 0 0 否 5
杜维吾 否 12 12 5 0 0 否 5
张子学 是 12 12 5 0 0 否 5
王彦超 是 12 12 5 0 0 否 5
李正强 是 12 12 5 0 0 否 5
梁建波 否 11 11 5 0 0 否 4
公司董事会高度重视投资者回报，组织实施了 2025 年半年度的
分红派息工作，每 10 股派发人民币为 0.06 元（含税），共计发放现
金红利 2,698.84 万元，有效维护了全体股东的合法权益。
（三）完善风险防控，护航稳健发展
公司董事会根据国资委《中央企业全面风险管理指引》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求，持续优
化完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、法治体系和违
规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行，内部审计在
规范运营、管控风险等方面有效发挥作用。
持续完善数字化建设，迭代升级全面风险管理体系。一是深化推动运
营管控转型，建立起管方向、管治理、管业务、管人财物、管约束监
督“五位一体”管理体系，塑造综合金融一体优势。二是积极推进数
字化建设，落实穿透式监管要求，以“数字化企业大脑”为抓手，横
向覆盖、纵向贯通，实现对战略与经营分析、风险等核心管控领域的
穿透和跟踪，切实提升公司整体战略运营、风险管控、精细化管理水
平。三是始终将风险防控作为稳健发展的核心基石，持续提升风险化
解工作效能，全面推进风险管理体系机制迭代升级。立足于业务转型
发展和风险管控要求，以构建一体化的风险防控四项机制为重要举措，
持续完善全流程闭环管理机制，强化全级次、全链条、全过程的风险
穿透式监管，有效防范变量风险，推动风险管理进一步向“源头防控”
转变，为公司持续稳健发展筑牢坚实底盘。
（四）回应市场关切，加强市值管理
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信
息披露的真实性、准确性、完整性。2025 年，公司披露定期报告 4
份、临时公告 85 份，依照上海证券交易所相关规定完成多项会议文
件、独立董事专门会议审核意见以及董监事会工作报告等披露工作。
为增进上市公司市场认同和价值实现，在董事会指导下，公司结
合定期报告及资本运作情况高质量召开 3 场次业绩说明会，组织多次
投资者交流会和分析师会议，并积极参加券商组织的定期投资峰会等
有针对性的沟通活动，加深投资者对公司的认知；多次赴买方机构开
展深度路演或反向路演，根据实际情况出席券商策略会，与行业分析
师保持积极的沟通互动，多层次、多方式向市场传递公司投资亮点，
减少市场认知偏差，促进资本市场对公司战略和长期投资价值的认同
感。同时，公司通过上海证券交易所“e 互动”以及投资者热线回复
投资者问题，维护中小投资者合法权益。
在董事会的引领下，公司不断强化 ESG 治理能力，持续优化相
关指标体系和工作机制，进一步推动 ESG 理念深度融入公司日常运
营。公司参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——
》的相关规定，对 ESG 议题进行了财务与影
可持续发展报告（试行）
响的双重重要性分析；通过利益相关方调研，公司识别并排序了 16
项实质性议题，为 ESG 管理规划提供了坚实的专业依据，同时也更
充分地展现了上市公司在 ESG 方面所取得的成果。公司凭借在 ESG
领域的出色表现，2025 年，公司相继荣获证券时报“十四五”金融
创新优秀案例之生态创新案例、中国证券报国新杯·ESG 金牛奖碳中
和二十强、南方周末报年度新金融创新案例奖、思盟企业社会责任促
进中心与复旦大学管理学院联合颁发的“价值共创”中国企业可持续
发展案例奖以及“新华信用金兰杯”绿色金融实践成果等多项殊荣。
“十四五”期间，是五矿资本在转型中突围的五年，公司要成功
锻造出矿业特色鲜明、风险防控坚实、价值创造稳健的核心竞争力，
在行业转型浪潮中站稳脚跟。面临的问题与挑战主要来自两方面：一
方面，随着中国五矿全产业链一体化发展战略的深入推进，对产业金
融综合服务提出了更高要求，为加速融入中国五矿全产业链一体化发
展格局，公司要进一步加强在服务主业方面的精准度和深度，产业金
融综合服务能力建设尚有较大的提升空间。另一方面，五矿资本作为
战略决策中心和资源调配枢纽，总部统筹赋能的强化至关重要。公司
需充分整合公司内外部资源，更好地发挥各子企业资源禀赋以服务主
业，总部统筹赋能仍需强化。
四、2026 年董事会重点工作
为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入落实中央
金融工作会议和中央经济工作会议精神，全面落实国务院国资委各项
部署要求，牢固树立“大矿业观”，进一步全面深化改革，更好统筹
发展和安全，加快构建具有鲜明五矿特色的产业金融服务体系，提高
核心竞争力，深化市值管理工作，为股东创造回报。
（一）聚焦战略转型，推进企业高质量发展
董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，锚定“十五五”发
展目标，以“一核”（即以矿业为核心的产业金融综合服务）为根本
牵引，深化融入中国五矿金属矿业全产业链一体化高水平发展，全面
推动“三基两新三专”业务布局落地生根，努力实现业务结构优化、
提升矿业金融服务能力、处置存量风险，启动总部运营全面改革，增
强可持续发展能力，推动公司高质量发展。
（二）加强董事会建设，提升规范治理效能
法》《证券法》等法律法规的最新要求有序做好换届选举工作，确保
新老董事会交接平稳有序，保障公司战略执行与日常运营的连续性，
并同步开展新任董事履职培训，强化其对监管政策、行业趋势及公司
战略的深度理解，为董事会科学决策与高效治理奠定坚实基础。指导
公司相关部门持续推进落实上市公司董事会职权，进一步提升董事会
行权履职能力，将制度优势转化为治理效能。加强公司治理，严格落
实各项监管要求，强化规范运行，加强投资者关系管理，保持与证券
监管机构、中介机构、投资者的沟通，传递核心价值，召开业绩说明
会，积极参加策略会和路演，保持市场能见度。
（三）提升市值管理，维护股东利益
董事会将指导公司结合政策要求、市场环境和实际情况，根据上
市公司估值提升计划扎实有序地推进市值管理工作，明确市值管理的
目标和实践路径，落实市值管理考核要求，客观评价市值管理工作的
成效，披露上市公司估值提升计划执行情况，从而更有效地回顾市值
管理工作的实际成果，及时发现存在的问题并制定改进措施，确保各
项方案和举措能够切实落地、取得实效，提升公司长期投资价值，强
化股东回报。
（四）筑牢发展底线，强化风险防控能力
坚持稳健经营，强化合规管理，深入推进从形式合规到实质合规，
指导子企业加强对基建业务、城投业务的风险防范、预警，提高上述
业务的交易对手准入和增信措施，避免上述业务出现风险。平衡好利
润与风险的关系，结合业务特点加快寻求风险资产的多元化处置和化
解路径，加强对潜在风险的研判、预警，切实提高公司防范化解风险
的能力。
（五）完善决策支持体系，推动研究与战略深度融合
董事会作为公司战略决策的核心机构，产业信息获取的深度、广
度及时效性方面对其战略决策的前瞻性和精准性有着重要影响。董事
会将指导公司着手研究并建立一套标准化的产业研究成果报送机制，
围绕中国五矿“十五五”战略重点、重大资源项目及行业前沿动态研
究成果第一时间呈报至各位董事；同时不定期组织研究员直接向董事
会解读研究成果，推动研究成果从“信息层”向“战略洞察层”和“决
策应用层”转化，确保董事会的战略思考始终建立在专业、客观、深
入的分析基础之上，从而更精准地引领公司发展方向。
议案 2
关于《公司 2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）根据已审计的 2025
年度财务会计报告和生产经营、资本运营等公司运行情况编制了《公
司 2025 年年度报告》及其摘要。具体内容详见 2026 年 4 月 18 日在
《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《五矿资本股份有限公司 2025 年年度
报告摘要》和《五矿资本股份有限公司 2025 年年度报告》。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 3
关于《公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委《央企控股上市公司 ESG 专项报告编制研究》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展
报告（试行）
》相关监管要求，为系统展示五矿资本股份有限公司（以
下简称“公司”）在环境、社会及治理（ESG）领域的实践与绩效，公
司已编制完成《五矿资本股份有限公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）
。具体内容详见 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证
报告》
券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的《五矿资本股份有限公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）报告》
。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 4
关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《五矿资本股份有
限公司章程》的规定，并结合五矿资本股份有限公司（以下简称“公
司”）实际业务开展需求，公司于 2023 年与中国五矿集团有限公司（公
司实际控制人，以下简称“中国五矿”）签署了《关于经常性关联交
易框架协议》。该协议详细且明确地约定了中国五矿与五矿资本之间
在多个业务领域的交易安排，具体涵盖资金融通、租赁、信托、证券、
商品采购与劳务接受、商品销售与劳务提供、期货、资产管理、场外
衍生品等。
根据相关规定，当公司与关联人签订的经常性关联交易协议期限
超过 3 年时，应当每 3 年依照公司章程规定，重新履行相关审议程序
并履行披露义务。为确保公司关联交易业务能够继续合规、高效地开
展，满足公司战略发展和日常经营的需要，公司需按照规定重新审议
并签署相关协议。具体内容详见 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》
、
《上海证券报》
、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《五矿资本股份有限公司关于签署<关于经常性关联交易之
（公告编号：临 2026-012）
框架协议>暨关联交易的公告》 。本项议案
为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限
责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 5
关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股
东大会审议通过的《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
，
预计 2025 年度发生日常关联交易 8,663,517.00 万元，2025 年实际发
生金额未超出预计金额。具体预计情况及截至 2025 年 12 月 31 日的
实际发生情况如下：
单位：万元
类型/交易内容 关联交易方 2025 年预计 2025 年实际 说明
中国五矿集团有限
公司（以下简称“中
国五矿”）及其下
属单位（含五矿集
融入资 团财务有限责任公
金余额 司，以下简称“五
矿财务”）及绵阳
市商业银行股份有
限公司（以下简称
关联方 “绵商行”）
资金融 中国五矿及其下属
融出资
通 单位（含五矿财务） 200,000.00 120,000.00 注2
金余额
及绵商行
向关联 中国五矿及其下属
方支付 单位（含五矿财务） 34,000.00 5,397.57 注1
利息 及绵商行
中国五矿及其下属
存出资
单位（含五矿财务） 2,650,000.00 766,473.12 注3
金余额
及绵商行
从关联 中国五矿及其下属
方收取 单位（含五矿财务）
的利息 及绵商行
经营租 中国五矿及其下属
赁收入 单位
经营租 中国五矿及其下属
赁支出 单位
关联租
融资租
赁 中国五矿及其下属
赁资产 500,000.00 73,355.20 注5
单位
余额
融资租
赁收入 中国五矿及其下属
和手续 单位
费收入
财务咨 中国五矿及其下属
询收入 单位
中国五矿及其下属
信托受 单位及绵商行、工
关联信
益权受 银安盛人寿保险有 100,000.00 - 注7
托
让余额 限公司（以下简称
“工银安盛”）
信托受 中国五矿及其下属
益权转 单位及绵商行、工 1,000,000.00 - 注7
让余额 银安盛
投资银
行业务
中国五矿及其下属
财务顾 4,500.00 746.55
单位
问、承销
收入
关联证
证券经
券业务 中国五矿及其下属
纪业务 300.00 31.53
单位
收入
投资咨
中国五矿及其下属
询业务 250.00 99.06
单位
收入
采购商
中国五矿及其下属
品、接受 603,010.00 3,632.92 注8
关联采 单位及工银安盛
劳务
购、销
销售商
售业务 中国五矿及其下属
品、提供 10,050.00 11.05 注8
单位
劳务
期货账
中国五矿及其下属
户资金 450,000.00 169,939.18 注9
单位
余额
期货交
关联期 中国五矿及其下属
易手续 3,000.00 540.99 注9
货业务 单位
费收入
支付客
中国五矿及其下属
户保证 3,000.00 220.87 注9
单位
金利息
认购金
中国五矿及其下属
融产品
单位（含五矿财务）
余额、资 1,035,000.00 269,020.38 注 10
及绵商行、工银安
产管理
盛
余额
关联资 中国五矿及其下属
产管理 投资收 单位（含五矿财务）
业务 益 及绵商行、工银安
盛
受托资 中国五矿及其下属
产管理 单位（含五矿财务）
业务收 及绵商行、工银安
入 盛
关联场
权利金 中国五矿及其下属
外衍生 5,000.00 95.40 注 12
收入 单位
品业务
合 计 8,663,517.00 2,643,501.83
注 1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致
关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。
注 2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当
期向关联方融出资金有所减少。
注 3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五
矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。
注 4：主要是公司与关联方开展的经营租赁业务低于预期，导致
经营租赁收入和支出相应减少。
注 5：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致
融资租赁资产余额以及融资租赁收入等相应减少。
注 6：主要是公司与关联方开展财务咨询业务低于预期，导致财
务咨询收入相应减少。
注 7：主要是公司与关联方开展的信托受益权转让及受让规模低
于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。
注 8：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商
品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。
注 9：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，
导致账户资金余额和期货手续费收入、支付保证金利息费用相应减少。
注 10：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产
品等低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及投资收益
相应减少。
注 11：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开
展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少。
注 12：主要是公司与关联方开展场外期权业务低于预期，导致
权利金收入相应减少。
二、预计 2026 年全年日常关联交易额度的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为
保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规
范关联各方交易行为的前提下，2026 年公司日常关联交易将按公司
与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：
单位：万元
类型/交易内容 关联交易方 2026 年预计金额
中国五矿及其下属单位（含五矿
融入资金余额 1,730,000.00
财务）及绵商行
中国五矿及其下属单位（含五矿
融出资金余额 300,000.00
财务）及绵商行
关联方
中国五矿及其下属单位（含五矿
资金融 向关联方支付利息 38,580.00
财务）及绵商行
通
中国五矿及其下属单位（含五矿
存出资金余额 2,280,000.00
财务）及绵商行
中国五矿及其下属单位（含五矿
从关联方收取的利息 19,600.00
财务）及绵商行
经营租赁收入 中国五矿及其下属单位 10,780.00
经营租赁支出 中国五矿及其下属单位 16,700.00
关联租
赁
融资租赁资产余额 中国五矿及其下属单位 450,000.00
融资租赁收入和手续
中国五矿及其下属单位 16,000.00
费收入
财务咨询收入 中国五矿及其下属单位 5,000.00
关联信 中国五矿及其下属单位及绵商
信托受益权受让余额 200,000.00
托 行、工银安盛
中国五矿及其下属单位及绵商
信托受益权转让余额 500,000.00
行、工银安盛
投资银行业务财务顾
中国五矿及其下属单位 4,000.00
问、承销收入
关联证
券业务
证券经纪业务收入 中国五矿及其下属单位 300.00
投资咨询业务收入 中国五矿及其下属单位 600.00
中国五矿及其下属单位及工银
采购商品、接受劳务 1,103,100.00
关联采 安盛
购、销
售业务
销售商品、提供劳务 中国五矿及其下属单位 200,000.00
期货账户资金余额 中国五矿及其下属单位 450,000.00
关联期
期货交易手续费收入 中国五矿及其下属单位 3,000.00
货业务
支付客户保证金利息 中国五矿及其下属单位 3,000.00
认购金融产品、资产管 中国五矿及其下属单位（含五矿
理 财务）及绵商行、工银安盛
关联资
中国五矿及其下属单位（含五矿
产管理 投资收益 31,500.00
财务）及绵商行、工银安盛
业务
受托资产管理业务收 中国五矿及其下属单位（含五矿
入 财务）及绵商行、工银安盛
权利金收入 中国五矿及其下属单位 8,000.00
关联场
外衍生
品业务
保证金 中国五矿及其下属单位 15,000.00
合计 8,213,160.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国五矿及其下属单位
企业名称：中国五矿集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：陈得信
成立日期：1982 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
注册资本：1,020,000 万元
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、
销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租
赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理
服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况（未经审计）：截至 2025 年 9 月 30 日，中国五矿资产
总额为 15,084.96 亿元，负债总额为 10,939.79 亿元，净资产额为
资产负债率为 72.52%。
中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员
单位持有本公司 2,267,815,997 股，占总股本的 50.42%。中国五矿符
合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）项规定，
为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实
际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街 3 号
法定代表人：姜林
成立日期：2000 年 9 月 25 日
统一社会信用代码：91510000708925914M
注册资本：164,400 万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存
贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批
准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇
款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资
信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以
上项目及期限以许可证为准）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2025 年 12 月 31 日，绵商行资产总额为 2,929.92
亿元，负债总额为 2,766.83 亿元，净资产为 163.09 亿元，营业收入
为 63.76 亿元，净利润为 20.20 亿元，资产负债率为 94.43%。
公司董事、总经理陈辉先生担任绵商行董事。绵商行符合《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项规定，为公司
的关联法人。
（三）工银安盛人寿保险有限公司
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 16 号
法定代表人：王都富
统一社会信用代码：91310000607406373J
注册资本：1,250,500 万元
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）
：（一）人寿保险、健康保
险和意外伤害保险等保险业务；
（二）上述业务的再保险业务。
【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
。
截至 2025 年 12 月 31 日，
财务状况： 工银安盛资产总额为 3,773.37
亿元，负债总额为 3,559.63 亿元，净资产为 213.74 亿元，营业收入
为 242.11 亿元，净利润为 26.03 亿元，资产负债率为 94.34%。
公司董事长赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项规定，
为公司的关联法人。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司 2026 年度日常关联交易的具体内容
公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从
关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿财务及绵
商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务
融出资金，并收取相应利息收入。
租赁业务关联交易为中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外
贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以
及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关
联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供
物业租赁服务所产生的关联交易。
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以
下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为
提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的
信托受益权。
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司（以
下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财
务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关
联交易。
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五
矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口
代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关
费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五
矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口
代理、施工、修理等服务并收取相关费用形成的关联交易。
公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与
中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续
费及佣金，以及支付客户保证金利息。
认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子公
司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期
货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行
的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费
及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公
司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产
支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的
场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。
（二）关联交易的定价原则
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利
率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融
资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信
用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮
动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存
款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具
体存款利率由公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相
关法律法规允许的范围内浮动。
（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间
发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一
定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及
下属单位协商确定。
（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间
发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用
浮动或者固定租金）。
（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由
出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、
收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；
五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率
与受让方协商确定。
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、
承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格
与被服务对象协商确定。
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器
设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服
务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣
金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公
司参考市场价格与被服务对象协商确定。
五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收
付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和
被服务对象协商确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》
、《上海
证券报》
、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于预计 2026 年度日常关联交易的公
（临 2026-013）。本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有
告》
限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 6
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
现将公司 2025 年度财务决算报告如下：
一、资产负债情况（合并报表数）
单位：元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变化率
流动资产合计 71,808,106,195.35 97,371,230,871.46 -26.25%
非流动资产合计 76,992,321,110.18 63,158,564,054.47 21.90%
资产总额 148,800,427,305.53 160,529,794,925.93 -7.31%
流动负债合计 80,570,144,427.36 84,465,022,340.75 -4.61%
非流动负债合计 16,287,039,680.96 14,290,231,372.64 13.97%
负债总额 96,857,184,108.32 98,755,253,713.39 -1.92%
归属于母公司所有者权益 42,048,542,571.40 52,032,277,744.45 -19.19%
少数股东权益 9,894,700,625.81 9,742,263,468.09 1.56%
所有者权益合计 51,943,243,197.21 61,774,541,212.54 -15.91%
降幅 7.31%，主要系本年公司赎回优先股 100 亿元以及五矿信托向合
资公司出资资产包（包括信托受益权及其对应负债）所致；负债总额
信托向合资公司出资资产包（包括信托受益权及其对应负债）所致；
所有者权益合计 519.43 亿元，较年初减少 98.31 亿元，降幅 15.91%，
主要系本年公司赎回优先股并支付优先股股利所致。2025 年 12 月 31
日公司资产负债率为 65.09%，较年初 61.52%有所上升，主要系本年
公司赎回优先股并支付优先股股利所致。
二、收入成本损益情况（合并报表数）
单位：元
项 目 2025 年度 2024 年度 变化率
营业总收入 6,943,158,407.68 7,422,796,887.05 -6.46%
其中：营业收入 1,775,200,914.62 323,137,510.72 449.36%
利息收入 3,038,084,896.15 4,272,827,007.35 -28.90%
手续费及佣金收入 2,129,872,596.91 2,826,832,368.98 -24.66%
营业总成本 6,306,553,157.14 6,078,028,340.32 3.76%
其中：营业成本 1,699,067,633.47 244,207,126.20 595.75%
利息支出 1,091,653,450.29 2,231,938,908.78 -51.09%
手续费及佣金支出 581,678,599.08 385,216,610.02 51.00%
销售费用 35,129,927.31 30,298,637.22 15.95%
管理费用 2,486,711,916.61 2,746,693,158.79 -9.47%
财务费用 340,609,480.06 346,232,955.94 -1.62%
其他收益 6,778,266.92 18,438,219.47 -63.24%
投资收益 -3,244,951,439.16 704,959,732.69 -560.30%
公允价值变动收益 3,569,650,038.69 -1,417,066,176.94 不适用
信用减值损失（损失以“-”填列） 13,549,052.51 247,965,625.83 -94.54%
资产减值损失（损失以“-”填列） -18,078,872.27 -20,582,102.37 不适用
营业利润 963,713,682.90 889,502,258.02 8.34%
营业外收入 3,083,693.03 911,806.38 238.20%
营业外支出 249,202,105.41 45,575,740.66 446.79%
利润总额 717,595,270.52 844,838,323.74 -15.06%
所得税费用 129,111,778.76 123,878,504.78 4.22%
净利润 588,483,491.76 720,959,818.96 -18.37%
归属于母公司所有者的净利润 435,658,236.20 505,506,807.10 -13.82%
少数股东损益 152,825,255.56 215,453,011.86 -29.07%
注：公司根据财政部于 2025 年 7 月 8 日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，
量》进行会计处理，并按照会计政策变更规定，对年初及上年同期数据进行追溯调整，对上
年同期利润指标不产生影响，具体调整金额如下：年初存货减少 2.58 亿元、其他流动资产
增加 2.58 亿元；上年同期营业收入减少 5.60 亿元、营业成本减少 5.94 亿元、投资收益减少
降幅 6.46%，其中营业收入 17.75 亿元，同比增加 14.52 亿元，增幅
模增加所致；利息收入 30.38 亿元，
同比减少 12.35 亿元，
降幅 28.90%，
主要系本年外贸金租积极推动业务转型发展，租赁资产结构优化的同
时规模有所下降，加之市场利率走低，新增项目收益率同步下行、利
息收入下降；手续费及佣金收入 21.30 亿元，同比减少 6.97 亿元，降
幅 24.66%，主要系本年五矿信托深入推进业务转型，业务结构的调
整导致手续费及佣金收入有所下降。
营业总成本 63.07 亿元，同比增加 2.29 亿元，增幅 3.76%，其中
营业成本 16.99 亿元，同比增加 14.55 亿元，增幅 595.75%，主要系
本年五矿产业金融按总额法核算的白银期现业务规模增加所致；利息
支出 10.92 亿元，同比减少 11.40 亿元，降幅 51.09%，主要系本年外
贸金租优化融资结构，融资成本降低，且负债规模有所减少，同时，
受结构化主体并表等影响，利息支出同比大幅下降；手续费及佣金支
出 5.82 亿元，同比增加 1.96 亿元，增幅 51.00%，主要系本年期货相
关业务客户成交量大幅增加，导致期货业务相关的手续费及佣金支出
有所增加。管理费用 24.87 亿元，同比减少 2.60 亿元，降幅 9.47%，
主要系本年公司持续降本增效，人工成本等相关费用有所压控所致。
值变动收益 35.70 亿元，同比增加 49.87 亿元，主要系本年五矿信托
向合资公司出资资产包（包括信托受益权及其对应负债）完成交割过
户，以前年度产生的公允价值浮亏确认为投资损失，导致上述报表科
目产生较大变动。本年冲回信用减值损失 0.14 亿元，较上年同期减
少 2.34 亿元，主要系本年公司融资租赁资产规模下降幅度较上年有
所减少。营业外支出 2.49 亿元，同比增加 2.04 亿元，增幅 446.79%，
主要系本年五矿证券出资设立广道数字事件先行赔付专项基金，用于
先行赔付适格投资者的投资损失，计提相应预计负债 2.10 亿元。
中深化业务转型、持续降本增效，全面夯实资产质量，全年实现利润
总额 7.18 亿元，降幅 15.06%，净利润 5.88 亿元，降幅 18.37%，基本
完成 2025 年任务目标，为“十四五”收官和“十五五”高质量发展
新篇打下坚实基础。
三、可供分配利润
公司母公司 2025 年初未分配利润为 4.91 亿元，本年母公司实现
净利润 1.21 亿元，提取法定盈余公积金 0.12 亿元，本年已对外分配
利润 4.76 亿元（含优先股股息和普通股股利）。截至 2025 年末，母
公司实际可供分配利润为 1.24 亿元。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 7
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司母公司2025年度实现净利润12,124.04万元，减去提取法定盈余公
积金1,212.40万元，加上母公司年初未分配利润49,093.62万元,减去报
告 期 内 分 配 的 利 润 47,648.84 万 元 （ 包 括 本 年 支 付 的 优 先 股 股 息
，本年度母公
司可供分配利润为12,356.41万元。为积极履行上市公司现金分红责任，
保持对普通股股东的长期稳定回报，在保证公司正常经营和全面落实
既定发展战略的前提下，公司2025年年度利润分配预案拟为：以公司
现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金
红利人民币0.14元（含税）
，共计派发现金股利6,297.29万元，不送红
股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
同时，在保证公司正常经营兼顾未来业务发展需求的情况下，公
司2026年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于上市公司
股东的净利润的5%-15%。提请股东会授权公司董事会，根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年半年度利润分配预
案。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》
、《上海
证券报》
、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（临 2026-005）
。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 8
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金
进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的
临时闲置资金，特提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权
公司经理层在单日最高余额不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）范
围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构、经登记备案的私募基金
管理人等发行的风险可控的理财产品，上述额度可循环使用，具体情
况如下：
一、资金来源
公司及下属非金融子公司在投资等待期内临时闲置资金。
二、委托理财的品种
理财产品投资品种为境内外非关联方持牌金融机构、经登记备案
的私募基金管理人等发行的风险可控的理财产品，包括但不限于公募
基金、私募基金、银行理财产品、信托计划、资产管理计划、收益凭
证、国债逆回购等。产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、
权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，其中权益类产
品、商品及金融衍生品类产品占比较低。
三、委托理财的额度
委托理财单日最高余额不超过人民币130亿元（含130亿元）
，上述
额度可循环使用。
四、授权期限
自2025年年度股东会审议通过之日至下一年度股东会召开之日。
五、风险控制
公司进行委托理财可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风
险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。公司及子
公司将本着严格控制风险的原则，在按照公司内部控制管理的相关规
定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估后购买相关理
财产品。在理财产品存续期间，如发现存在可能影响资金安全的风险
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，具体如下：
产品风险，定期监控产品运行情况，必要时进行风险提示。
金使用情况进行日常监督，根据内部管理需要对资金使用情况进行审
计。
的设置适当的预警止损线，对产品总体投资设置风险限额，明确止损
处理业务流程并严格执行，严控风险。
告期内理财产品投资等情况。
六、对公司日常经营的影响
为提高资金使用效率，在保证日常经营运作等各项资金需要和有
效控制投资风险的前提下，公司及非金融子公司利用在投资等待期内
的临时闲置资金购买境内外非关联方持牌金融机构、经登记备案的私
募基金管理人等发行的风险可控的理财产品，有利于提高公司资金使
用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多的投资回报，
不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于2026年4月18日在《中国证券报》
、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进
行委托理财的公告》
（临2026-008）
。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 9
关于五矿证券有限公司注册发行证券公司债、
证券公司短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为强化资金保障水平，提升五矿证券有限公司（以下简称“五矿
证券”
）融资能力，五矿证券拟注册发行证券公司债、发行证券公司
短期融资券，具体情况如下：
一、证券公司债注册发行申请
（一）证券公司债品种情况
证券公司债作为公开市场发行的标准化债务融资工具，是证券行
业发行规模最大的债券品种，在 1 年以上期限的融资工具中成本较低。
五矿证券满足证券公司债发行资质要求，注册发行证券公司债可拓宽
五矿证券融资渠道、优化融资期限结构，有效满足中长期资产配置的
资金需求。
（二）拟申请注册发行方案
基于五矿证券业务发展规划，参考监管要求，拟按照如下方案申
请注册发行：
亿元（含 30 亿元），最终注册规模以五矿证券收到的同意注册许可文
件所载明的额度为准，具体发行规模将根据五矿证券资金需求和市场
情况在上述范围内确定；
在注册有效期内可分期发行；
充五矿证券营运资金、支持科技创新领域业务、偿还五矿证券到期债
务等法律法规和监管机构允许的用途；
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），具体注册发行场所将根
据五矿证券需求和市场情况确定；
终结果确定；
。
（三）证券公司债注册发行申请事项
按照《五矿资本总部决策事项及流程清单》的第 5.39 条有关规
定，所属企业直接在货币市场或资本市场发行负债类债券的额度注册
或发行方案的申请事项，应提交公司董事会及股东会审议批准。为保
障本次证券公司债注册发行高效、有序实施，拟提请股东会授权董事
会，并由董事会进一步授权五矿证券经营管理层全权负责办理与本次
注册、发行证券公司债有关的一切事宜，包括但不限于：
定证券公司债的发行场所、发行时机，制定证券公司债的具体发行方
案以及修订、调整证券公司债的发行条款，包括发行期限、分期发行
额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款
有关的一切事宜，各年度发行规模需满足年度债券预算管控要求；
有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，在股
东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对证券公
司债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
的行动及步骤，包括但不限于代表五矿证券向相关监管机构申请办理
申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、
修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和
法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流
通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
他第三方机构，包括但不限于承销商、评级机构、会计师事务所、律
师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发
行相关的所有必要法律文件；为发行证券公司债选择并聘请受托管理
人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定证券公
司债持有人会议规则（如适用）等；
二、证券公司短期融资券发行申请
（一）五矿证券短期融资券发行额度核准情况
证券公司短期融资券是由中国人民银行依法实施监督管理的货
币市场工具，证券公司可在获取发行资格后在人民银行核准的余额上
限内自主发行。2026 年 2 月 13 日人民银行授权全国银行间同业拆借
中心发布了最新一期《全国银行间同业拆借中心授权公布证券公司短
期融资券余额上限公告（中汇交公告[2026]11 号）》
，核准五矿证券发
行短期融资券余额上限为 43 亿元。
（二）历史发行情况
根据五矿资本控股有限公司 2023 年第 2 号股东决定，审议通过
《关于审议五矿证券发行证券公司短期融资券的议案》，同意五矿证
券发行证券公司短期融资券并授权五矿证券经营层办理发行相关事
宜，授权将于 2026 年 4 月到期。证券公司短期融资券无需聘请中介
机构，人民银行核准额度后可由证券公司自主发行，其作为 1 年期以
内的公开市场融资工具，可有效压降公司融资成本、提高公司流动性
管理能力。近三年五矿证券根据资金需求与市场情况发行并自主承销
短期融资券，截至本议案提交日，已累计发行 8 期、共 64 亿元，目
前存续余额 24 亿元，均在年内到期。
表：五矿证券近三年短融券发行情况
期限 债券规模 发行利率
发行日期 证券名称
（天） (亿元) （%）
（三）证券公司短期融资券发行申请事项
申请同意五矿证券发行证券公司短期融资券，按照《五矿资本总
部决策事项及流程清单》的第 5.39 条有关规定，所属企业直接在货
币市场或资本市场发行负债类债券的额度注册或发行方案的申请事
项，应提交公司董事会及股东会审议批准。拟提请股东会授权董事会，
并由董事会进一步授权五矿证券经营管理层依照《证券公司短期融资
券管理办法》等有关法律法规和监管机构要求，全权办理发行证券公
司短期融资券的相关事宜，由五矿证券经营管理层在年度债券发行预
算内确定每期证券公司短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于发
行规模、发行时机和发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等，
上述授权有效期为自股东会审议通过之日起三十六个月。
具体内容详见公司于2026年4月18日在《中国证券报》
、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《五矿资本股份有限公司关于五矿证券有限公司注册发行证券公司债、
证券公司短期融资券的公告》
（临2026-010）
。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 10
关于制定《五矿资本股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕
（以下简称“《治理准则》”）
、上海证券交易所发布的《关于落
实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的管理要求，上市公司应
该按照《治理准则》要求，建立公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考
核、薪酬发放、止付追索等内容，并对相关条款进行了明确的规定。
五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）严格落
实上位政策要求，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，
结合管理实际，制定了《五矿资本股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》，从管理机构、绩效与履职评价、薪酬结构与标准、
薪酬发放与管理、薪酬止付与追索等方面，对五矿资本董事、高级管
理人员的薪酬进行了细化和管理。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》
、《上海
证券报》
、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
。
此议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 11
关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬
建议方案的议案
各位股东及股东代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度
薪酬建议方案的议案》
。
一、2025年度薪酬情况
精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，董事长赵立功先生在
公司领取薪酬94.40万元（税前）
。董事梁建波先生（2025年3月12日至
领取薪酬59.12万元（税前）
。董事任建华先生2025年度发放工作补贴8
万元（税前）
，董事赵晓红女士2025年度发放工作补贴10万元（税前）
。
独立董事津贴按月发放，为20万元/年（税前）。其他董事不以董事身
份在公司领取薪酬。
二、2026年度薪酬建议方案
；
董事长赵立功先生、董事梁建波先生薪酬建议按照基本年薪与绩效年
薪相结合的薪酬机制，基本年薪根据岗位、职级等标准核定并按月发
放，绩效年薪按照岗位聘任协议约定核定；董事杜维吾先生薪酬总额
建议由基本年薪与绩效年薪相结合的考核机制确定；其他董事以董事
身份从公司领取工作补贴的，建议2026年度工作补贴为6-10万元（税
前）
，具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以
及履职评价情况等确定。
基于谨慎性原则，全体董事对本事项回避表决。现将此议案直接
提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 12
关于公司高级管理人员 2026 年度
薪酬建议方案的议案
各位股东及股东代表：
现向本次会议汇报《关于公司高级管理人员2026年度薪酬建议方
案的议案》
。公司高级管理人员2026年度薪酬建议方案为：
合公司管理实际，继续对公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，
按照基本年薪与绩效年薪相结合的薪酬机制，基本年薪根据不同岗位、
职级等标准核定并按月发放，绩效年薪按照岗位聘任协议约定核定。
同时，为鼓励长期业绩表现，强化激励约束并重，按照任期激励管理
机制，对一定比例的年度绩效奖金递延发放，在任期考核结束后进行
兑现。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 13
关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事，2025
年度我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及规则和《五矿资本股份有限公司章
程》
《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》等有关规定，认真、
依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及
股东的整体权益。
现由公司独立董事就 2025 年度履职情况向股东会进行汇报，具体
内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿
资本股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
。
五矿资本股份有限公司董事会
独立董事：王彦超、张子学、李正强
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