上海君澜律师事务所
关于
中安科股份有限公司
注销、回购注销及调整回购数量相关事项
之
法律意见书
二〇二六年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中安科股份有限公司
注销、回购注销及调整回购数量相关事项之
法律意见书
致：中安科股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以
下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规
定，就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调
整回购数量（以下简称“本次注销及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及调整的相关法律事项发表意见，而不对公
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司本次注销及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次注销及调整所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及调整的批准与授权
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
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司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票暨调整回购注销限制性股票数量的
议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及调整的情况
（一）本次股票期权注销的具体情况
根据公司《激励计划》的规定：“行权期内，公司为满足行权条件的激励对
象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据公司 2025 年年度报告，鉴于公司 2025 年度经审计营业收入及净利润
两项业绩指标均未达到股票期权行权的触发值，公司董事会同意公司注销因考
核未达标而不得行权的 3,893,600 份股票期权。
本次注销已取得 2023 年第一次临时股东大会的合法授权，经公司董事会审
议通过后无需再次提交股东会审议。
（二）本次限制性股票回购注销的具体情况
根据公司《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
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业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度经审计营业收入及净利润两项
业绩指标均未达到限制性股票解除限售的触发值，公司董事会同意对首次授予
及预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合
计 22,695,052 股。
本次回购注销已取得 2023 年第一次临时股东大会的合法授权，经公司董事
会审议通过后无需再次提交股东会审议。
制性股票的公告》（公告编号：2024-041），公司首次授予限制性股票的 35 名
激励对象因所属的子公司 2023 年度业绩考核结果未达标准，导致首次授予的限
制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，公司及董事会决定回购注销其已
获授但未解除限售的 370,785 股限制性股票。因一名激励对象离职且该名激励
对象获授的全部限制性股票已完成回购注销，故该次回购注销的限制性股票激
励对象人数调整为 34 名，回购注销限制性股票的数量调整为 367,035 股。
根据《激励计划》的规定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格
的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件需回购注销的 367,035 股限制
性股票，预计需支付的金额为 458,793.75 元；因 2025 年业绩考核未达标需要回
购注销的 22,695,052 股限制性股票，预计需支付的金额为 28,368,815.00 元。本
次用于回购注销限制性股票的资金合计 28,827,608.75 元，全部为公司自有资金。
（三）本次注销及调整的影响
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根据公司相关文件的说明，本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将
于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序和信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销
限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销及调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，
公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序及信息披露义务。
三、本次调整及注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十二届董
事会第十二次会议决议公告》《关于注销部分股票期权的公告》《关于回购注销
限制性股票及调整回购数量的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销限
制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销及调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，
公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序及信息披露义务。
公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划注销、回购注销及调整回购数量相关事项之法律意
见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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