广发证券股份有限公司
关于
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长
盈通”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
资产之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合长盈通 2025 年年度报告，出具本持续督导意
见。
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
一般名词释义
《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之2025年度持续
督导的核查意见》
独立财务顾问/本独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问/广发证券
公司/上市公司/长盈通 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司100%股权
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一
本次交易/本次重组 指
升100%的股权
定价基准日 指 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日
报告期 指 2023年度及2024年度
最近三年 指 2022年度、2023年度及2024年度
武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业
业绩承诺方 指
管理有限公司
业 绩承 诺方 向上 市 公司 承诺 ，标 的 公司 于2025年 度、
承诺净利润 指 属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应
分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、
人民币2,250.00万元
湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技
术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武
《资产评估报告》 指
汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）
众联评估/评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
标的公司《公司章程》 指 《武汉生一升光电科技有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以
光纤 指
玻璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。
光器件 指 光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光
无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限
交易方案简介 公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生
一升100%的股权
交易价格 15,800.00万元
名称 武汉生一升光电科技有限公司
主营业务 主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易
标的 符合板块定位 √ 是 ? 否 ? 不适用
属于上市公司的同
其他 √是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 ?否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 √否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 √ 是 ?否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基
础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评
估 基 准 日 2024 年 12 月 31 日 ， 生 一 升 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估 增值率/ 交易价 其他
基准日 估值方 易的权益
名称 值结果 溢价率 格 说明
法 比例
生一升 2024/12/31 收益法 15,818.00 457.37% 100.00% 15,800.00 -
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 的总对价
武汉创联智
生一升
公司
宁波铖丰皓
生一升
限公司
生一升
合计 1,738.00 14,062.00 15,800.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
日前20个交易日的上市公司股
票交易均价的80%。上市公司
上市公司第二届董事会第十
定价基准日 四次（临时）会议决议公告 发行价格
派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含
日（2024年11月14日）
税），除权除息日为2025年7
月24日，本次交易股份发行价
格调整为21.95元/股
发行数量 6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%
是否设置发
行价格调整 √ 是 □否
方案
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
期的前提下，按照下述规则分期解锁：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的
锁定期安排
净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补
偿股份数。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的
股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试
补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产
期末减值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原
因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售
期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺
函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解
锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的
与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，
其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给
上市公司造成的损失进行赔偿
二、标的资产的过户情况
（一）资产过户情况
生一升已于 2025 年 9 月 29 日收到武汉市市场监督管理局换发的《营业执
照》并完成变更登记，创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓已根据本次交易相关协
议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，本次变更完成后，上市公司持有
生一升 100%股权。
（二）验资情况
次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033
号）。根据该验资报告，截至 2025 年 9 月 29 日，上市公司变更后的注册资本
为人民币 128,780,802.00 元，股本为人民币 128,780,802.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，新增股份 6,406,376 股，登记后股份总数 128,780,802 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手
续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股
份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
三、交易各方承诺履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
（1）上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
关于无违法违 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
规情形的承诺 行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
函 形，不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
得参与任何上
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
市公司重大资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的
企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信 的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
息真实性、准 整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
确性和完整性 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
的声明与承诺 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
函 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
关于符合向特 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
定对象发行股 本次发行涉及重大资产重组的除外。
票条件的承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
函 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者合法权益的重大违法行为。
行为。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分
必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
关于采取的保
及筹划过程，制作交易进程备忘录。
密措施及保密
制度的说明
别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规
范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规
定。
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程
关于无违法违 序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
规情形的承诺 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
函 共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不存在不
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重
得参与任何上
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
市公司重大资
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
律责任。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
息真实性、准 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
确性和完整性 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
的声明与承诺 求。
函 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
关于采取的保 票。
密措施及保密 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内
制度的说明 幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
关于重组期间 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
诺函 据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
（3）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
关于公司本次交
执行情况相挂钩。
易摊薄即期回报
采取填补措施的
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
承诺
内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所
上市；3）本次交易终止。
（4）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将
依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
关于所提供信息
准确、完整、有效的要求。
真实性、准确性
和完整性的声明
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
关于无违法违规 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形的承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
关于不存在不得
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
参与任何上市公
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36
司重大资产重组
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
情形的承诺函
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本企业
及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
业愿意依法承担相应的法律责任。
方式损害上市公司利益。
关于公司本次交 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
易摊薄即期回报 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
采取填补措施的 内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺
承诺 届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/
本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利
司独立性的承诺 用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上
市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他
股东的合法权益。
不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何业务活动。
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存
关于避免同业竞 在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
争的承诺函 企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，
在适当时机将该等业务注入上市公司。
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获
利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
关于减少和规范 本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正
关联交易的承诺 的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其
下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市
公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
关于避免资金占
不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本
用的承诺函
人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供
担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
偿上市公司由此遭受的损失。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
关于采取的保密
公司股票。
措施及保密制度
的说明
求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企
业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照
有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执
行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
关于重组期间减 规定及要求。
持计划的承诺函 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上
市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业
认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
关于本次交易的
市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公
原则性同意意见
司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业
将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
关于所提供信息
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
真实性、准确性
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
和完整性的声明
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
与承诺函
所需的法定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件
受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
关于无违法违规 社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
情形的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人/本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
关于不存在不得
组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
参与任何上市公
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
司重大资产重组
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
情形的承诺函
刑事责任的情形。
员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
关于采取的保密
市公司股票。
措施及保密制度
的说明
求进行内幕信息知情人登记。
本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/
本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在
关于避免同业竞 直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
争的承诺函 无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
当时机将该等业务注入上市公司。
/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获
利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。
减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
本公司及本人/本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业
关于减少和规范 进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
关联交易的承诺 行决策程序，依法履行信息披露义务。
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属
企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司
及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
关于保障上市公 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
司独立性的承诺 用上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护
上市公司其他股东的合法权益。
关于所持标的资 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有标的资产的全部权
产权利声明及承 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
诺函 托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在
标的资产上设置质押等任何第三方权利。
权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的
公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真
实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的
资产的过户或者转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障
碍，同时，本人/本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司
名下。
于标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条
款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资产的限制性条款。
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行
承担。
司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿
义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于
锁定期的要求。
上述股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有
关于本次交易取
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
得股份锁定的承
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
诺函
代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公
司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
法规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份
不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
关于业绩补偿保
未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据
障措施的承诺函
《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
本人承诺，就公司因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部
解锁前，不会以任何形式转让本人持有的创联智光股权，亦不会以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过创联
创联智光全体股 智光间接享有的与上市公司股份有关的权益。
东关于本次交易 若创联智光所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
穿透锁定的承诺 政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
函 进行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司
所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行
赔偿。
本人承诺，就公司因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部
解锁前，不会以任何形式转让本人持有的宁波铖丰皓的股权，亦不会
以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过
宁波铖丰皓全体 宁波铖丰皓间接享有的与上市公司股份有关的权益。
股东关于本次交 若宁波铖丰皓所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监
易穿透锁定的承 管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
诺函 排进行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司
所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行
赔偿。
（1）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
关于不存在不得
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在
参与任何上市公
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
司重大资产重组
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的承诺函
信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于所提供信息 1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评
真实性、准确性 估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
和完整性的声明 件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
与承诺函 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本
公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承担赔偿责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
关于无违法违规 行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
情形的承诺函 形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
（2）标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供信 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
息真实性、准 授权。
确性和完整性 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交
的声明与承诺 易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈
函 述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
赔偿责任。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
关于无违法违
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
规情形的承诺
公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在不 产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
得参与任何上 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
市公司重大资 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
产重组情形的 的情形。
承诺函 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的
上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注以上
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如本次交易
未能在 2025 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，
即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕之日当年度）。
业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有
限公司向上市公司承诺，标的公司于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的
经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）
应分别不低于人民币 1,120.00 万元、人民币 1,800.00 万元、人民币 2,250.00 万
元。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以
后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并
出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会
计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市
公司足额补偿。
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其
在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以
现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前
期累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；
②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进
位至整数；
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）；
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式
计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；
⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并
各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本
协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计
年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司
股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补
偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。
业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和
减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得
的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本
公积转增股本等）为上限。
业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的
股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得
的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
（三）业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉生一升光
电科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2026）
并报表口径下归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润计算）：
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2025 年度合并报表口径下归属于母
公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 1,963.66 万元，占同期承诺净利润比
例为 175.33%，已实现 2025 年度所承诺业绩。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
长盈通是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、
生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。公司以光纤环等特种光
器件为核心，形成特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务
在内的“5+1 聚焦同心圆”产业战略布局，拥有多项核心技术和发明专利，经
过多年资源积累，打通光纤环上下游产业链，构建“纤-胶-环-模块-设备”微型
产业链闭环，实现全流程研产销垂直整合能力。各类产品广泛应用于武器装备、
航空航天、海洋监测、工业激光和医学治疗等军用和民用行业。
面对传统业务增长瓶颈，公司前瞻性研判，战略布局新一代信息技术、新
材料、新能源汽车、生物制造等高增长赛道，锚定方向，制定三大增长曲线：
巩固第一曲线传感，专注光纤陀螺综合解决方案和光纤水听器配套解决方案，
深耕惯性导航和海洋防务领域，助力航天大国和海洋强国建设；开拓第二曲线
传能，推出光纤激光器上游配套解决方案，产品可广泛应用于医学治疗、工业
激光器、测试计量等领域；发展第三曲线下一代光通信与热管理，提出 AI 大算
力配套解决方案和热管理解决方案，发力热控制系统、储能系统、大容量数据
通信。
实现利润总额 2,443.07 万元，较上年同期增长 51.22%；实现归属于上市公司股
东的净利润 2,392.88 万元，较上年同期增长 33.37%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,246.52 万元，较上年同期增长 33.17%。
（二）2025 年度主要财务状况
单位：万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
减(%)
营业收入 39,797.60 33,075.71 20.32 22,018.37
利润总额 2,443.07 1,615.57 51.22 1,408.60
归属于上市公司股东的净利
润
本期比上年同期增
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
减(%)
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
本期末比上年同期
主要财务指标 2025年末 2024年末 2023年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 195,625.03 148,731.54 31.53 137,262.44
本期比上年同期
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.19 0.15 26.67 0.13
稀释每股收益（元／股） 0.19 0.15 26.67 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
增加0.48个百分
加权平均净资产收益率（%） 1.99 1.51 1.26
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 增加0.25个百分
产收益率（%） 点
增加2.45个百分
研发投入占营业收入的比例（%） 12.69 10.24 15.24
点
生一升公司。
归属于上市公司股东的净利润同比增长 33.37%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润同比增长 33.17%，主要原因系光纤陀螺用光纤环（惯性导
航用途）及水听器用光纤环（深海探测用途）交付量增加，生一升子公司的无
源内连光器件产品拓宽公司民品市场，产线自动化和信息化改造保障制造过程
的提质增效。
转正，主要原因系公司回款较上年增加。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在 2025 年度的实际经营情况符合
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法
律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，
不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司
长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理
活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本持续督导期内，上市公司积极推进并购整合及业务协同工作。本次交易
完成后，生一升成为上市公司的全资子公司。为促进母子公司战略协同、提升
规范运营水平，公司从业务、资产、财务、人员和机构方面系统化地强化了对
生一升公司的整合与管控。业务方面，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子
芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片
器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布
局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料
在光通信领域的应用，此外，围绕光子芯片等前沿项目，双方共同组建了联合
研发攻关团队，不仅在产品研发上实现技术共享与开发，也协同推进生产工艺
的持续改进，为公司的中长期技术布局与创新能力注入持续动力；财务方面，
生一升严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整
体的财务管控，加强财务方面的内控建设，实现了生一升公司在财务管理、采
购管理系统的统一，推行数据化和标准化流程；人员及机构方面，上市公司维
持生一升核心管理与技术团队稳定性，与此同时，生一升设董事及监事各一名，
均由上市公司委派，法定代表人、财务负责人也由上市公司委派。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，资产重组整合管控进展
良好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大
差异。
（以下无正文）
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