江苏美思德化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司
会议资料
证券代码：603041
江苏·南京
二○二六年五月
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三、2025 年年度股东会会议议案
议案 5：关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ...... 23
议案 6：关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 25
议案 7：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 .... 26
议案 8：关于《公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ..... 28
议案 10：关于股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案
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为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和
《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵
照执行。
一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出席会议。
除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请人员及
相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东及相关人员于会议当天下午 14:30 准时到达会场签到确认参会资
格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现场会议
签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代
表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至振
动状态。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也
必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议
召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向会议会务组登记。股东临时要求发
言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方
可发言。
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六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关
或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。在股东会进入表决程序时，会议将不再安排股东发言。股东若
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一
次表决结果为准。
八、本次会议的议案采用记名投票方式进行表决。股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表 决人（股
东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2026 年 05 月 15 日（周五）下午 14:30
（二）现场会议召开时间：2026 年 05 月 15 日（周五）下午 15:00
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋
之公司七楼会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东会和参加表决（股东可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
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（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决
权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
案》
（五）独立董事作 2025 年度述职报告；
（六）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事和高级管理
人员回答股东及股东代表提问；
（七）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人计票、监票人监票；
（九）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（十）宣布表决结果；
（十一）宣读股东会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议
决议；
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（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案 1
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董
事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行股东
会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳定发展。现
将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年公司总体经营情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,759,691,562.10 元，归属于母公
司 股 东 权 益 为 1,514,497,942.41 元 。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
少 7.08 个百分点；实现利润总额 75,401,740.56 元，比上年同期减少 1.62%；实
现归属于母公司股东的净利润 56,672,705.04 元，比上年同期减少 11.65%；实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 45,047,039.29 元，比上年同期
减少 17.78%。
二、2025 年经营管理工作情况
烈的外部环境，公司紧紧围绕年度“创新发展”主题，坚持稳中求进、难中求成，
全体员工凝心聚力攻坚克难，扎实推进技术创新、市场开拓、精益生产、绿色智
能转型与风险管控等各项工作，基本完成年度主要经营目标，经营质量稳步改善：
全年营业收入与去年同比实现个位数增长，归属于上市公司股东的净利润同比下
降 11.65%，下滑幅度较上年同期显著收窄，盈利能力得到改善；经营活动现金流
量净额同比增长 75.73%，销售回款质量持续优化，运营效率稳步提升，公司经营
韧性进一步夯实，高质量发展基础更加牢固。
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公司深度推进创新驱动发展战略，聚焦功能化、高端化、绿色化助剂产品研
发方向，发挥国家级专精特新“小巨人”企业创新优势，依托中国聚氨酯工业协
会助剂工程技术中心、国家级博士后科研工作站、省级工程技术中心等平台，深
化与东南大学、南京林业化学研究所等知名高校及科研院所合作，持续完善协同
创新体系，推动创新资源的高效整合与成果快速转化。
物基聚氨酯材料联合技术实验室”，聚焦生物基聚氨酯材料、生物基助剂等核心
技术的研发与产业化，重点突破材料性能、绿色成本等关键瓶颈，加快高端助剂
产品的开发与落地，满足绿色建筑、新能源汽车等领域的市场新需求。
立足公司南京、吉林两大生产基地，公司持续依靠技术创新驱动产业升级，
推进匀泡剂与催化剂两大核心产品联动研发和协同发力，以实现研发与生产的高
效衔接、深度融合。2025 年，公司成功开发出低导热型硬泡系列助剂、新型耐压
缩软泡沫系列助剂、生物基聚氨酯助剂等 14 项新产品，显著提升了产品的附加
值，推动行业绿色低碳转型。报告期内，公司参与的 1 项国家重点研发计划项目
通过了中期检查，完成江苏省产学研项目结题 1 项，新申请发明专利 13 项、实
用新型专利 1 项，新增授权发明专利 1 项、实用新型专利 3 项。截至 2025 年 12
月 31 日，公司累计获得授权专利共 65 项，其中发明专利 52 项、实用新型专利
构建了覆盖国内外的专利布局矩阵，为公司产品迭代升级与市场拓展提供坚实的
技术支撑。
为建筑节能、冷链物流、工业保温等领域提供专业解决方案，获得行业及国内外
客户的广泛关注。报告期内，公司牵头主办了“2025 中国聚氨酯喷涂 HCFC-141b
替代解决方案研讨会”，为行业应对 HCFC-141b 淘汰禁令搭建了技术交流平台，
展示技术创新成果、输出专业化解决方案，进一步提升公司在行业影响力与市场
拓展空间。美思德联合产业链上下游，加快与环保型发泡剂配套关键助剂的研发、
验证与推广应用，被列入“2025 年中国聚氨酯行业十大新闻”之一。
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（1）推进产品双线协同，拓展多元应用领域
公司坚持有机硅匀泡剂与有机胺催化剂双线协同驱动，推出“匀泡剂+催化
剂”产品组合，为客户提供一站式服务和一体化解决方案，有效增强了客户粘性，
提升了客户满意度与品牌美誉度。依托吉林有机胺产品平台，公司积极拓展环氧
固化促进剂、金属加工液等新应用领域，组建专业团队深化市场调研与渠道开发，
逐步形成聚氨酯领域外的增量业务。
（2）聚焦绿色技术升级，引领行业低碳发展
公司紧跟低碳转型行业趋势，持续完善绿色产品矩阵。在硬泡领域，开发出
更低导热系数匀泡剂，能够满足家电领域的新能效标准，实现产品的迭代升级；
在软泡领域，推出了符合欧盟标准及 IKEA（宜家）认证的低挥发性匀泡剂，广泛
应用于高端软体家具，在国内外高端海绵生产企业的销量实现稳步增长；针对新
能源汽车内饰的环保要求，构建了完整的低气味产品矩阵，开发出系列低气味聚
氨酯有机硅表面活性剂和低散发型反应型胺类催化剂，成功应用于多家汽车品牌
座椅系统；在生物基领域，公司与头部企业合作，为客户开发出适配高生物基多
元醇添加量的助剂解决方案并实现规模化应用，以技术创新推动行业绿色低碳发
展。
（3）攻坚高端应用场景，突破关键核心技术
在硬泡领域，公司实现深冷保温关键技术突破，成功开发出应用于 LNG 船舶
制造的聚氨酯匀泡剂，成功迈入高端应用新赛道；同时推出满足欧盟 D4 要求的
超低环体含量匀泡剂，获得海外高端客户认可，成为首家进入欧洲市场并实现批
量销售的中国企业，打破了跨国公司在该市场区域的垄断。
在软泡领域，聚焦压缩卷装床垫出口趋势，成功开发了耐压缩海绵专用匀泡
剂，实现了软体家具产品经过长时间压缩、远距离海运后的弹力恢复，有效帮助
客户降低了海运成本，提升了产品的国际竞争力；在聚氨酯单组分泡沫（OCF）、
聚氨酯喷涂领域，构建了特种硅油表面活性剂与催化剂的协同技术体系，形成了
适用于建筑保温、砌墙胶等多元化场景的应用解决方案，经产业化验证获得市场
高度认可。
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（4）强化品牌运营，提升品牌国际影响力
报告期内，公司积极组织国内外客户线上线下交流会、技术研讨会及产品发
布会等活动，参加了俄罗斯/迪拜/土耳其聚氨酯展会、欧洲 Europur 年会、聚氨
酯前沿科技国际论坛（PTIF）等国内外重要活动，在展会上发布了生物基助剂、
反应型催化剂等创新成果，深度洞察市场动态和技术需求，增强了客户的合作紧
密度与稳定性，提升了公司的品牌影响力与全球竞争力。2025 年 8 月，公司牵头
举办了“2025 中国聚氨酯 OCF（泡沫填缝剂）技术研讨会”，推动产业链协同创
新与绿色发展。依托吉林二期有机胺产品项目的投产，公司加大环氧树脂、金属
加工、农药等跨领域的宣传与推广，有效提升了有机胺产品的市场认知度与品牌
影响力。
（1）深化精细管理，全方位降本增效
公司秉持“组织精简化、管理精细化、生产精益化”理念，深度挖掘内部潜
能，实施全流程成本管控与效率提升。持续优化生产工艺，推行清洁生产与资源
回收利用，提高生产效率和资源利用率；加强市场研判与风险管理，拓展供应商
渠道、优化采购机制与结算模式，有效控制采购与库存成本，提升供应链韧性；
聚焦高附加值领域优化产品结构，开发高性价比、绿色环保、功能差异化产品，
适配市场需求；落实全面预算管理，构建全成本管控体系，提升资金使用效益，
推动降本增效走深走实。
（2）打造数智平台，赋能全价值链运营
公司构建集团一体化智能数字管理平台，完成了 OA、ERP、MES、CRM、DCS
系统集成升级，打破信息壁垒，实现生产、经营、决策全价值链数据贯通。通过
“MES+Direct+DCS+ERP”一体化智能生产中心，实现全流程信息化、自动化与人
机协同；能源智能管控平台推动能耗管理由经验驱动转向数据驱动，为节能技改
与生产调度提供精准支撑；依托信息系统强化客户信用与应收账款监控，实现风
险管理与数字化工具深度融合，提升公司治理与风险防控水平。2025 年 10 月，
吉林公司有机胺催化剂工厂被评选为吉林省“智能工厂”，公司的信息化、数字
化和智能化建设取得标志性成果。
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（3）加快项目落地运行，推动产能提升与战略转型
公司以重点项目建设完善产品矩阵、优化产能布局。吉林生产基地一期年产
完成“三同时”验收并顺利投产，DGA 产品实现一次试车成功。随着吉林基地产
能逐步释放，公司加速形成“匀泡剂+催化剂”双轮驱动格局，南京、吉林双基
地协同效应逐步显现，有力支撑公司从单一匀泡剂供应商向综合助剂及解决方案
供应商的战略转型，全面提升公司的综合竞争力。
（1）坚持绿色发展，推进低碳转型
公司将绿色发展融入生产经营全过程，从产品、生产到物流全链条推进转型。
在产品端，持续研发生物基聚氨酯助剂系列产品；在生产端，投资并应用光伏绿
电、实施清洁生产、工艺技改瞄准节能降耗、降低“三废”排放并提升其利用率，
部分选用普通化学品替代危化品，从源头降低安全环保风险；在物流端，完成罐
区改造，推广罐式集装、绿色包装与绿色运输。报告期内，南京厂区自产光伏绿
电投入使用，能源结构低碳化转型取得了实效。
（2）强化安全管理，提升本质安全水平
公司通过 MES 系统建设和运行，实现生产物料过程动态监控、设备全生命
周期管理与预测性维护，达成生产数据可视化、工艺参数动态调整与异常情况快
速响应，持续提升生产系统数智化水平，不断优化物料使用效率与废弃物减量化
管理，有效降低资源消耗。南京工厂投入使用 “五位一体”安全生产信息化管
理平台，将双重预防机制、特殊作业许可、智能巡检及人员超限管理等关键环节
纳入全流程在线闭环管理，显著提升安全生产管理的数字化、可视化与智能化水
平，实现生产全流程安全风险动态感知与闭环管控；吉林工厂构建“GIS 可视化
+数据驱动”一体化智能安全管控平台，推动安全管理由被动响应向主动预警、
实时防控转变，有效提升了本质安全水平与管理协同效率，为安全生产运行提供
坚实保障。报告期内，公司深入开展安全生产宣传教育与专项提升、应急演练活
动，强化全员安全意识与操作规范，牢牢坚守安全与环保底线。
（3）践行社会责任，夯实可持续发展基础
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公司将可持续发展理念深度融入整体经营发展战略，坚持以责任担当统筹企
业高质量发展，积极维护股东、员工、客户、供应商等各方利益相关者权益，扎
实推进绿色运营与责任管理。报告期内，公司通过了国际可持续发展评级机构
EcoVadis 的权威认证并获铜牌评级，获得了进入国际高端供应链体系的重要资
质。公司首次编制并披露 ESG 报告，主动以系统化、透明化的方式展示可持续发
展的行动与成效，践行企业责任与承诺，进一步提升品牌形象与行业地位。
三、2025 年董事会工作回顾
（一） 董事会会议召开情况
会议时间 会议届次 审议的事项
的议案》
《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
月 24 日 第五次会议 13、《关于向子公司提供委托贷款的议案》
议案》
《关于会计估计变更的议案》
月 16 日 第六次会议
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会议时间 会议届次 审议的事项
《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
月 21 日 第七次会议
月 29 日 第八次会议 度的议案》
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、
召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和
《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注公司的生
产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的议案，进行
充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言献策。
（二） 董事会对股东会决议的执行情况
会议时间 会议届次 审议的事项
月 16 日 会 8、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议
案》
宜的议案》
月 14 日 股东大会 2、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的
有关规定履行职责，全面贯彻执行股东会通过的各项决议，组织实施公司股东会
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授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和计划
积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的
重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的正确、
科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
（四） 董事会其他日常工作
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高对
法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和要
求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司重大
事项，保护投资者的合法权益。
公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工作，
通过投资者专线、投资者邮箱、上证 e 互动平台等多种沟通方式合法合规地与投
资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的良性互动，
切实维护投资者利益。
四、董事和高级管理人员薪酬情况
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司 2025 年度
实际经营情况、同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，公司确认了 2025 年
度董事、高级管理人员的薪酬情况。具体如下：
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单位：万元
姓 名 职 务 任职状态 薪酬（税前）
孙 宇 董事长、总经理 现任 150.76
张 伟 董事、副总经理 现任 105.05
陈 青 董事 现任 123.87
黄冠雄 董事 现任 不在本公司领取薪酬
金 一 董事 现任 不在本公司领取薪酬
高明波 董事 现任 不在本公司领取薪酬
李建波 独立董事 现任 9.60
唐婉虹 独立董事 现任 9.60
徐志坚 独立董事 现任 9.60
徐开进 财务总监 现任 49.82
韩冬 副总经理 现任 136.94
付佳慧 董事会秘书 现任 38.23
李丰富 副总经理 现任 67.99
合 计 - 701.46
注：公司于 2025 年 04 月 24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司
副总经理的议案》，聘任李丰富先生为副总经理。
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的
薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体如下：
（1）董事薪酬方案
公司独立董事采取年度津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。独立董事年度津贴为税前 9.6 万元/年。
未在公司兼任其他职务（除董事外）且不实际参与公司日常经营具体事务的
非独立董事不在公司领薪，亦不在公司领取津贴。
兼任公司其他职务（除董事外）或实际参与公司日常经营具体事务的非独立
董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（2）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
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绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司以“立足聚氨酯助剂，创造价值”为发展战略，坚持以创新为核心发展
动力，遵循专业化、精细化、国际化发展路径，致力于建设一流企业，制造一流
产品，持续巩固并提升公司在聚氨酯助剂行业的领先地位。
公司以中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心为重要载体，持续提升技术创
新综合实力，加快推出拥有自主知识产权、契合并引领市场需求的高性能助剂产
品。积极整合行业优质资源，深化催化剂、表面活性剂等关键助剂的复合技术开
发与应用研究，推动公司由匀泡剂单一供应商向综合助剂与解决方案服务商转型
升级。着力打造高水平创新型技术团队与市场化营销队伍，高标准构建全球化营
销与技术服务网络，实现市场信息快速捕捉、产品供应高效响应、现场服务精准
支撑，全面提升国内外市场综合竞争力。
以自动化、数字化、智能化改造为抓手，实现产品在分子层面的精细合成与
全流程精益制造，推动采购、仓储、物流、供应一体化高效协同。深度融合 ISO9001
质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系及知
识产权管理体系，以精细化管理保障产品品质稳定优异、生产工艺安全环保。坚
持绿色低碳与循环经济理念，依托技术创新持续优化生产工艺，聚焦中高端精细
化学品开发，不断夯实并提升公司核心竞争力。
加大国际化高端人才的培养与引进力度，完善海外运营制度体系与业务架
构，系统构建全球化业务布局，提升跨文化融合与全球化管理能力。统筹整合全
球资源，打造稳定、高效、韧性的全球化供应链体系，持续提升海外市场份额与
品牌影响力。以高品质产品与专业化服务深度参与全球市场竞争，力争跻身全球
聚氨酯助剂细分行业前列，实现由国内细分行业龙头向国际化品牌企业的跨越发
展。
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六、经营计划
发展的关键一年。面临全球经济增速放缓、行业竞争加剧的复杂环境，公司将坚
持稳中求进，聚焦战略目标，围绕“技术突破、市场深耕、管理提效、战略升级”
四大核心策略，系统构建可持续发展的核心竞争力。
（1）聚焦绿色高端，强化技术创新引领
公司将持续深耕聚氨酯助剂领域，重点开发高性能、高附加值、高性价比的
创新产品，推动产品结构向功能化、高端化、差异化升级，加快关键核心助剂国
产化替代进程。聚焦新能源、节能环保、电子信息、轨道交通、国防军工等高端
专用化学品赛道，加速前沿技术成果产业化转化与市场应用。围绕催化剂、表面
活性剂等核心品类开展复合技术攻关，同步推进生物基改性聚氨酯及功能助剂研
发，大力开发绿色、安全、环境友好型新产品，持续优化生产工艺、降低能耗与
排放，以技术创新赋能行业绿色低碳与高质量发展。
（2）深化产业链协同，推进行业技术升级
以中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心建设运营为抓手，聚焦行业共性关
键技术突破，充分发挥行业龙头企业引领与示范作用。整合上下游优质创新资源，
深化产学研用协同合作，系统开展基础研究、应用研究与工程化转化研究，深入
探索关键助剂在聚氨酯材料体系中的协同应用机理，推动技术创新与产业升级深
度融合，助力构建更具竞争力的聚氨酯产业生态。
（1）实施全球化战略，实现属地化和均衡化发展
立足国内国际双循环，积极突破国内存量市场瓶颈，以全球化、属地化为核
心方向，推动市场布局从产品出口向体系化出海升级。加快引进与培育国际化营
销、技术、管理人才，组建全球化运营团队；围绕全球客户需求，提供“聚氨酯
助剂+一体化解决方案”综合价值服务。以全球化视野优化全球供应链体系，通
过海外布局、投资合作等方式强化属地化服务与快速响应能力，推动匀泡剂、催
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化剂等核心产品向全球产业链、价值链中高端迈进，实现国内外市场协同高效发
展。
（2）深化品牌价值塑造，提升品牌全球影响力
坚持品牌高端化、专业化定位，以“匀泡剂+催化剂”双核心产品组合为依
托，强化技术解决方案式营销。通过精准市场定位与深度客户需求洞察，持续提
升美思德在全球聚氨酯助剂领域的品牌知名度与影响力。全面强化品牌战略意识
与全周期品牌管理能力，系统构建品牌传播与维护体系，打造技术领先、品质可
靠、服务专业的国际一流品牌形象。
（3）坚守品质至上，推进价值营销与服务
坚守质量第一、品质至上理念，以稳定可靠的产品质量筑牢品牌根基。依托
多元化产品矩阵与定制化创新方案，精准覆盖不同场景、不同层次的客户需求，
持续提升客户粘性与市场竞争力。同步加强企业文化与社会责任建设，塑造有担
当、有温度、可信赖的企业形象；坚持长期主义经营理念，以合规经营、精益运
营与持续价值创造，推动品牌行稳致远，致力于建设成为具有全球影响力与核心
竞争力的国际品牌企业。
（1）加快数字化转型，赋能精益智造
公司将全面推进绿色制造与智能制造深度融合，持续完善绿色制造体系，扩
大绿电应用规模，加快生物基材料研发与产业化进程，全力打造智能工厂、绿色
工厂。持续优化供应链管理、生产工艺控制等核心管理工具，强化生产经营全流
程数据采集、分析与应用，提升一体化、精细化管控水平，推动公司由“制造”
向“智造”高效转型。加快集团一体化智能数字管理平台建设与深度运营，深化
信息系统与 AI 技术融合应用，推动 AI 工具在研发设计、生产管控、市场营销、
供应链管理、风险防控等场景全面落地，以数字化、智能化赋能效率提升与管理
创新，全面提升数字化运营、智能化决策与精益制造能力，持续提高经营效率和
综合效益。
（2）强化人才梯队建设，健全长效激励机制
江苏美思德化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司坚持“以人为本，发展企业，发展人”理念，以企业文化凝聚共识、驱
动发展，践行“共创、共享、共成长”的核心价值观。持续优化人才结构与人力
资源配置，构建完善的人才引进、培养、使用、考核与激励机制；适时推出股权
激励计划，实现企业发展战略与员工职业发展深度绑定，充分激发员工积极性、
主动性与创造性。系统搭建多层次人才梯队与后备人才储备体系，打造一支勇于
创新、务实高效、执行力强的专业人才队伍，培育长期稳定、担当尽责、锐意进
取的优秀管理团队，为公司健康、稳定、高质量可持续发展提供坚实人才保障。
（1）实施“1+1+N”战略，推动业务模式转型
公司坚守“立足聚氨酯助剂，创造价值”的发展定位，以南京、吉林两大生
产基地为战略支点，全力打造“有机硅+有机胺”双引擎驱动、一体两翼协同发
展的产业格局。聚焦匀泡剂、催化剂两大核心业务（1+1）做深做精；横向布局
多类别高端助剂产品（N），丰富产品矩阵；纵向延伸至非聚氨酯应用领域，拓展
成长空间，加快推进公司由单一助剂供应商向复合助剂与综合解决方案服务商转
型升级。
（2）稳步推进产业投资，探索产业链有机整合
公司保持战略定力，坚持创新驱动发展，紧跟行业技术变革与产业升级趋势，
积极稳妥探索外延式发展路径。围绕产业链上下游筛选优质标的，通过控股、参
股、并购等方式实现技术资源、市场渠道、产能布局的高效整合，重点推进互补
性、协同性战略合作，持续优化资源配置，构建安全、稳定、韧性强的供应链体
系。充分借助资本市场平台，拓宽发展边界，开辟规模效益增长新路径。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二六年五月十五日
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议案 2
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者净利润为 5,667.27 万元。2025 年母公司实现净利润为
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20
元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 183,147,692 股，扣除公
司回购专用证券账户中的股份数 1,999,953 股之后，以 181,147,739 股为基数，
计算合计拟派发现金红利人民币 21,737,728.68 元（含税），不以资本公积金转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发现金红利金
额占 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 38.36%。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二六年五月十五日
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议案 3
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在
较好地完成了各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，同时，拟提请股
东会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。
其中审计费用如下：
项目 2025 年 2026 年 增减幅度（%）
年度财务报表审计费用 50 万元 预计 50 万元 0.00
内部控制审计费用 20 万元 预计 20 万元 0.00
审计费用合计 70 万元 预计 70 万元 0.00
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二六年五月十五日
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议案 4
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和
子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉
林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）、南京美思德精细化工有限公
司（以下简称“美思德精细化工”）业务发展的实际需要，拟向银行申请总额不
超过人民币 7.60 亿元综合授信额度（其中美思德拟向银行申请的综合授信额度
不超过 3.50 亿元，美思德新材料拟向银行申请的综合授信额度不超过 1.00 亿元，
吉林美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过 3.00 亿元，美思德精细化工拟
向银行申请的综合授信额度不超过 0.10 亿元），在综合授信额度内办理包括但
不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业
务，授信期限为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，
额度可循环使用，最终授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信
额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会提请公司股东会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情
况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不限于
签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务管理部负责具体实
施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二六年五月十五日
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议案 5
关于公司为子公司向银行申请
综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司美思徳
（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，吉
林美思德拟向银行申请总额不超过人民币 3.00 亿元综合授信额度，用于短期流
动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为
保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额
度的期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月，实际担保金额及
担保期限以最终签订的担保合同为准。
担保额度预计基本情况：
担保额
担保 本次 度占上
担保预 是否 是否
担保 被担 方持 截至目前 新增 市公司
计有效 关联 有反
方 保方 股比 担保余额 担保 最近一
期 担保 担保
例 额度 期净资
产比例
自公司
截至
吉 不超 2025 年
美 林 过人 年度股
年 3 月 3,670.40
思 美 民币 19.62% 东会审 否 否
德 思 3.00 议通过
持有
德 亿元 之日起
公司董事会提请公司股东会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情
况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、
文件等事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
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江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二六年五月十五日
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议案 6
关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善江苏美思德化学股份有限公司（以下称“公
司”）治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，
公司对《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订完善。
修订后的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文详见 2026 年 4 月
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
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二○二六年五月十五日
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议案 7
关于公司董事 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏美思德化学股份有限公司章程》、《江苏美思德化学股份有限公
司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合江苏美思德化学股份有限公
司（以下简称“公司”）现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬
水平，对公司董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定 2026 年度董事薪酬方案。具
体如下：
一、董事 2025 年度薪酬确认情况
单位：人民币万元
姓名 职 务 薪酬（税前）
孙 宇 董事长、总经理 150.76
张 伟 董事、副总经理 105.05
陈 青 董事 123.87
黄冠雄 董事 不在本公司领取薪酬
金 一 董事 不在本公司领取薪酬
高明波 董事 不在本公司领取薪酬
李建波 独立董事 9.60
唐婉虹 独立董事 9.60
徐志坚 独立董事 9.60
合 计 408.48
二、董事 2026 年度薪酬方案
酬挂钩的绩效考核。独立董事年度津贴为税前 9.6 万元/年。
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务的非独立董事不在公司领薪，亦不在公司领取津贴。
独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
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二○二六年五月十五日
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议案 8
关于《公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善江苏美思德化学股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，
促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《指导
意见》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《江苏美思
德化学股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要，向激励对象实
施员工持股计划。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏美思德化学股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及《江
苏美思德化学股份有限公司 2026 年员工持股计划草案摘要公告》（2026-014）。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
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议案 9
关于《公司 2026 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，公司根据有关法律法规以及《江苏美思德化学股份有限公司 2026 年
员工持股计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，拟订了《江苏美思德化
学股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏美思德化学股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 10
关于股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年员工持股计划的顺利实施，公司股东会授权董事会办理
实施股权激励计划的以下事宜，包括但不限于以下事项：
按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜；
案）》作出解释；
求，授权董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至公司员工持股计划终止并清算完成为
止。
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以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
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