浙江振石新材料股份有限公司
会议资料
议案四：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ........ 10
议案六：关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案
议案八：关于授权公司及全资子公司 2026 年为下属子公司提供银行授信担保总
议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
议案十：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 22
浙江振石新材料股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保浙江振
石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会的顺利召开，依
据《公司法》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，制定会议须知
如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人按规定出示身份证或法人营
业执照以及授权委托书等证件，经工作人员查验合格后，方可出席会议。
二、参会人员请按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未
得到确认的人员，谢绝参会。股东会正式开始后，迟到的股东及股东代理人数、
股份数额不计入现场会议表决权数。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定。
四、股东要求发言的，应举手示意，由主持人决定其发言次序。股东在会
议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般
不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。同一
表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次表决结果为准。股东会现场表决采用记名投票方式。股东填
写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计
票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃
表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。与本次会议审议
议案有关联关系的股东及股东代理人，将对该议案回避表决。
六、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
浙江振石新材料股份有限公司董事会
浙江振石新材料股份有限公司
一、本次会议召开方式：本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开
二、本次会议召开时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:
当日的 9:15-15:00
二、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市桐乡市凤凰湖大道 288 号公司会议室
三、本次会议主持人：董事长张健侃先生
参加人：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等
四、会议议程：
浙江振石新材料股份有限公司董事会
议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
遵循《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
等相关法律法规及《浙江振石新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《董事会议事规则》的规定和要求，忠实履行了股东会赋予的职责，积极有效地
推动股东会各项决议的落地执行，以勤勉敬业的态度投身于各项管理事务中，保
障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利
益。现将公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
应链重构挑战交织叠加。公司在董事会坚强领导与科学决策下，紧扣新能源行业
发展趋势，抢抓智能转型战略机遇，凝心聚力、实干攻坚，实现经营业绩、技术
创新、产业布局等多维度突破。报告期内，公司实现营业收入 720,237.69 万元，
较上年同期增长 62.26%；实现归属于母公司股东的净利润 73,395.04 万元，较
上年同期增长 21.19%。截至报告期末，公司资产总额 1,149,059.23 万元，同比
增长 27.12%，归属于母公司所有者权益为 367,149.26 万元，同比增长 26.25%。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《2025 年年度报告》第三节“三、经营情况讨论与分析”。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上市规则》以及《公司章程》
等相关规定行使权利和履行义务。2025 年董事会共召开 11 次会议，所涉事项包
括财务报告、关联交易、制度修订、董事及高管薪酬方案、提请召开股东会等，
会议的召集、召开及决策程序符合法律规定及《董事会议事规则》的规定，除回
避情形外，公司在任董事均按时出席董事会并投了赞成票。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 9 次股东会，包括 1 次年度股东会和 8 次临时股东
会，所涉事项包括财务报告、关联交易、制度修订、董事薪酬方案等。公司董事
会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》
的相关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，
充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。本年度各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、
勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参
考意见和建议，其中，战略与发展委员会共召开了 3 次会议，审议事项包含延长
公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期、制定《公司上市后三年分红回报
规划》、通过香港平台公司在摩洛哥设立境外子公司等；审计委员会共召开了 3
次会议，审议事项包含财务报告、内部控制自我评价报告、内部审计工作及计划
等；提名委员会共召开了 1 次会议，审议了公司董事和高管任职资格审查的议案；
薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，审议了 2025 年度董事及高级管理人员薪
酬方案的议案。会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、
会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（四）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履责，按时参加股东会、董事会、董
事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅各项议案及相关材料，与
公司董事会、经营管理层之间保持沟通交流，参与公司重大事项的决策，持续关
注公司日常经营、财务状况等方面，切实参与公司重大事项决策，审慎发表意见
并行使表决权，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2026 年度董事会工作计划
要求，恪守“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，认真履行信息
披露义务，持续提升公司治理的规范性与透明度，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
绩说明会等多元化渠道，建立与投资者的常态化沟通机制，形成与投资者之间的
良性互动。切实维护投资者权益，增进市场互信与共识，树立公司良好的资本市
场形象。
规章制度，持续提升公司的规范运作和治理水平，切实保障全体股东与公司利益。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。
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议案二：《公司 2025 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年年度报告》及《公司 2025 年年度报告摘要》详见公司于 202
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第二十次会
议审议通过。
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议案三：关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，浙
江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润
为人民币 1,295,867,258.79 元，2025 年度公司合并报表中实现归属于母公司股
东的净利润为 733,950,365.59 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司章程》规定，拟定公司
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.72 元（含税），本次利润分配不进行资本
公积转增股本和送红股。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 1,740,366,367
股，以此计算合计拟派发现金红利 299,343,015.12 元（含税），占公司 2025 年
度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 40.79%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权
益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。
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议案四：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬制度，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司确认了董事 202
一、2025 年度董事薪酬发放情况
责，圆满完成年度工作任务，2025 年度公司董事税前薪酬合计发放 375.92 万元
（不含股份支付）。
二、2026 年度董事薪酬/津贴方案
为充分支持公司长远稳定发展，与公司及全体股东利益保持高度一致，非独
立董事、董事长张健侃先生 2026 年度自愿放弃领取公司薪酬、董事津贴及其他
任何报酬。
在公司兼任其他职务的非独立董事尹航先生、赵峰先生的薪酬根据其本人在
公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事薪酬；
非独立董事黄钧筠女士，其董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩
效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的 70%，且 10%绩效薪酬在《公司 2026 年年度
报告》披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展（其担
任职工代表董事不另外领取薪酬）。
每位独立董事津贴均为 12 万元/年（税前），按月发放，独立董事为履行职
责所发生的差旅费、食宿费等合理费用由公司实报实销。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第一届董事会第二
十次会议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司
议案五：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报告和内部
控制审计机构，审计费用为 230 万元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东
的合法权益，为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营情
况。
因此，提请公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权管理层根据 2026 年
度工作业务量决定 2026 年度的财务报告审计费用、内部控制审计费用。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第二十次会
议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司
议案六：关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联
交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，根
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司
关联交易管理制度》等相关规定，对 2025 年度日常关联交易进行确认，并对 20
一、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司独立董事专门会议、董事会、监事会（监事会取消前）及股东会审议
通过，公司预计 2025 年度发生日常关联交易金额为 388,100.00 万元（不含关联
担保），经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，最终实际发生关联交易
金额 366,416.62 万元（不含关联担保），具体关联交易情况如下表：
预计金额与实
交易类别 关联人 际发生金额差
额（万元） 额（万元）
异较大的原因
原料采购不及
向关联人 中国巨石及其子公司 350,000.00 330,040.16
预期
购买原材
料
振石集团及其子公司 164.27 不适用
振石集团及其子公司 35,000.00（注
接受关联 249.15 不适用
（不含宇石物流） 1）
人提供的
劳务 宇石物流 34,434.70 不适用
中国巨石及其子公司 1000.00 223.60 不适用
向关联方
销售商品 振石集团及其子公司
及其他关联公司
向关联方
振石集团及其子公司 1,500.00 903.86 不适用
租赁房屋
中国巨石及其子公司 / 4.55 不适用
向关联方
振石集团及其子公司 500.00 368.30 不适用
出租房屋
公司逐渐减少
振石集团及其子公 ≤1,100,000.0
关联担保 ≤844,500.00 关联方给公司
司、张毓强、张健侃 0
的担保余额
注1：公司2025年度预计振石集团及其子公司接受劳务、采购商品发生最大金额合计为35,000万元。
注2：该金额含有深圳鑫宝通材料科技有限公司的关联交易金额（振石集团直接和间接持有深圳鑫宝通
材料科技有限公司20%股权），不单独披露，合并在振石集团及其子公司合并披露，下同。
注3：因振石集团、中国巨石控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审
计净资产0.5%的情况，按照振石集团控制的公司、中国巨石控制的公司的口径进行合并列示，下同。
注4：关联担保方向为振石集团及其子公司、张毓强、张健侃对振石股份及其子公司的关联担保，下同。
注5：以上均为不含税金额，下同。
注6：如有尾数差异为四舍五入造成，下同。
二、2026 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计金
占同类业 2025 年 占同类
务比例 实际发 业务比
交易类别 关联人 计金额 实际发生金
（%） 生金额 例
（万元） 额差异较大
(注 1） （万元） （%）
的原因
根据公司经
营情况以及
中国巨石
及其子公 439,059.96 70.01 52.63
向关联人 .16 预计 2026 年
司
购买原材 业务量可能
料 增加
振石集团
业务发展需
及其子公 1,423.12 0.23 164.27 0.03
求
司
振石集团
及其子公
接受关联 324.10 0.05 249.15 0.04 不适用
司（不含宇
人提供的
石物流）
劳务
宇石物流 42,588.82 6.79 5.49
本次预计金
占同类业 2025 年 占同类
务比例 实际发 业务比
交易类别 关联人 计金额 实际发生金
（%） 生金额 例
（万元） 额差异较大
(注 1） （万元） （%）
的原因
中国巨石
及其子公 336.28 0.05 223.60 0.03 不适用
司
振石集团
及其子公
向关联方 业务发展需
司以及其 1,393.75 0.19 28.03 0.00
销售商品 求
他关联企
业
艾郎科技
不适用
及其子公 87,811.82 12.19 不适用 新增关联方
(注 3）
司
振石集团
向关联方
及其子公 787.78 0.13 903.86 0.14 不适用
租赁房屋
司
为提升老厂
房的使用效
率，遵循公
振石集团 允、合理、
向关联方
及其子公 1,495.84 0.21 368.30 0.05 合规的原
出租房屋
司 则，优化租
赁方案，实
现资源的最
大化利用
振石集团 公司逐渐减
及其子公 ≤604,000. ≤844,5 少关联方给
关联担保 不适用 不适用
司、张毓 00 00.00 公司的担保
强、张健侃 余额
注1：关联交易占同类业务比例的计算基数为2025年度营业总收入或营业总成本。
注2：因艾郎科技控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.
注3：艾郎科技于2026年4月完成相关股权的投资交割，股权交割完成后，公司董事黄钧筠女士、尹航
先生拟担任艾郎科技董事，2026年1-3月以及以前年度的已发生金额不属于关联交易。
公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计是基于
公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场
公允价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业
务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序
符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本议案按以下子议案分项审议：
关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸
易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景
石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限
合伙）回避表决；
关联股东振石控股集团有限公司、桐乡华嘉企业管理有限公司、桐乡泽石贸
易合伙企业(有限合伙)回避表决。
关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸
易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景
石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限
合伙）回避表决。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日、4 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会 2026 年独立董事第二次专门会议、第一届董事会
第二十次会议、第一届董事会 2026 年独立董事第三次专门会议、第一届董事会
第二十一次会议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司
议案七：关于授权公司及子公司 2026 年融资授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及其子公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经
营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，提高公司及各子公司申请贷款的效率，
拟对公司在 2025 年年度股东会召开之日至 2026 年年度股东会召开之日的期间内
（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行
统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度
为 120 亿元人民币。
上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司召
开 2026 年年度股东会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长及其授权
人士签署公司有关授信文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章）。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷
款合同为准。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司
议案八：关于授权公司及全资子公司 2026 年为下属子公司提供银行
授信担保总额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的正
常生产经营，提高公司为下属公司融资提供担保的效率，拟对公司在 2025 年年
度股东会召开之日至 2026 年年度股东会召开之日期间内（以下简称“期间内”），
预计由公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由振石集团
华美新材料有限公司（以下简称“华美新材”）为其子公司（包括海外子公司）
申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为 45 亿元
人民币。上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准之日起至公司召开
公司董事长及其授权人士签署有关担保文件、协议等（包括在有关文件上加盖公
司印章）。
公司可在预计的担保额度范围内，根据实际情况在全资/控股子公司、孙公
司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控
股子公司、孙公司之间分配担保额度。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司
议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票已完成，募集资金均已到
账，公司注册资本和公司类型发生变动，根据《公司法》等相关法律法规规定，
拟变更公司注册资本以及公司类型，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体
情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江振石新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2672 号）核准，并经上海证券交易
所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）26,105.5000 万股，
每股面值人民币 1.00 元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（中汇会验[2026]0099 号），公司首次公开发行股票完成后的注册资本
由人民币 147,931.1367 万元变更为人民币 174,036.6367 万元，公司股份总数由
澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。
（具体信息
以市场监督管理部门登记为准。）
二、本次章程修订情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合登记机关的要求和公司实际情况，公司拟将
《浙江振石新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江振石新材料股
份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体内容详
见附件《浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表》。
同时提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相关的工商变更
登记、公司章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议审议通
过。
附件：《浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表》
浙江振石新材料股份有限公司
议案十：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的
经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、上海
证券交易所规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第一届董事会第二
十次会议审议通过。
浙江振石新材料股份有限公司董事会
浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
第二条 第二条浙江振石新材料股份有限 第二条浙江振石新材料股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”） 公司（以下简称“本公司”或“公司”）
系依照《公司法》和其他有关规定成立
系依照《公司法》和其他有关规定成
的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司由原浙江恒石纤维基业有限
公司依法整体变更设立，在嘉兴市市场 公司由原浙江恒石纤维基业有限
监督管理局注册登记，取得营业执照， 公司依法整体变更发起设立，在浙江
统一社会信用代码为：9133040072450 省市场监督管理局注册登记，取得营
第三条 第三条公司于【】年【】月【】日 第三条公司于 2025 年 11 月 18 日
经上海证券交易所审核并经中国证券 经上海证券交易所审核通过并于 2025
监督管理委员会（以下简称“中国证监 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员
会”）批准履行注册程序，首次向社会 会（以下简称“中国证监会”）批准履
公众发行人民币普通股【】万股，于【】 行注册程序，首次向社会公众发行人
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 民币普通股 26,105.5000 万股，于 20
市。
第五条 第五条公司住所：浙江省嘉兴市桐 第五条公司住所：浙江省嘉兴市
乡市凤鸣街道文华南路 3060 号 1 幢 2 桐乡市凤鸣街道文华南路 3060 号 1 幢
层 201 室（一照多址）。 2 层 201 室。
第六条 第六条公司注册资本为人民币【】 第六条公司注册资本为人民币 1,
元。 740,366,367 元。
第八条 第八条代表公司执行公司事务的 第八条代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。 董事为公司的法定代表人，由董事会
担任法定代表人的董事辞任的，视 选举产生。
为同时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，
法定代表人辞任的，公司将在法定 视为同时辞去法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人辞任的，公司将在法
法定代表人。 定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十二 第十二条本章程所称高级管理人 第十二条本章程所称高级管理人
条 员是指公司的总经理、副总经理、董事 员是指公司的总经理、副总经理、董
会秘书、财务总监。 事会秘书、财务负责人（本公司称财
务总监，下同）。
第十八 第十八条公司发行的股票，以人民 第十八条公司发行的面额股，以
条 币标明面值。 人民币标明面值，面值每股 1 元。
第二十 第二十条公司由四名发起人组成， 第二十条公司由四名发起人组
条 各发起人姓名或名称、认购股份数、出 成，各发起人姓名或名称、认购股份
资方式和出资时间具体如下： 数、出资方式和出资时间具体如下:
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 1, 公司整体变更设立时发行的股份
第二十 第二十一条公司已发行的股份数 第二十一条公司已发行的股份总
一条 为【】股，公司的股本结构为普通股 数为 1,740,366,367 股，公司的股本
结构为普通股 1,740,366,367 股，其
【】股，其他种类股 0 股。
他种类股 0 股。
第四十 第四十六条公司股东会由全体股 第四十六条公司股东会由全体股
六条 东组成。股东会是公司的权力机构，依 东组成。股东会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换非由职工代表
董事的报酬事项； 担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告； 项；
（三）审议批准公司的利润分配方 （二）审议批准董事会的报告；
案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配
（四）对公司增加或者减少注册资 方案和弥补亏损方案；
本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册
…… 资本作出决议；
（十三）审议公司因本章程第二十 ……
五条第一款第（一）项、第（二）项规 （十三）审议公司因本章程第二
定的情形收购本公司股份； 十五条第一款第（一）项、第（二）
（十四）审议法律、行政法规、部 项规定的情形收购本公司股份；
门规章或本章程规定应当由股东会决 （十四）审议法律、行政法规、
定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东会
股东会可以授权董事会对发行公 决定的其他事项。
司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公
除法律、行政法规、中国证监会规 司债券作出决议。
定或证券交易所规则另有规定外，股东 除法律、行政法规、中国证监会
会的职权不得通过授权的形式由董事 规定或证券交易所规则另有规定外，
会或其他机构和个人代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十 第四十七条公司下列对外担保行 第四十七条公司下列对外担保行
七条 为，须经股东会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，超过公司最近一期经 司的对外担保总额，超过公司最近一
审计净资产的 50%以后提供的任何担 期经审计净资产的 50%以后提供的任
保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超
公司最近一期经审计总资产的 30%以 过公司最近一期经审计总资产的 30%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（七）法律法规及规范性文件要求 （七）法律法规及规范性文件要
需经股东会审批的其他对外担保事项。 求需经股东会审批的其他对外担保事
董事会审议担保事项时，必须经出 项。
席董事会会议的三分之二以上董事审 董事会审议担保事项时，必须经
议同意。股东会审议前款第（三）项担 出席董事会会议的三分之二以上董事
保事项时，必须经出席会议的股东所持 审议同意。股东会审议前款第（三）
表决权的三分之二以上通过。 项担保事项时，必须经出席会议的股
股东会在审议为股东、实际控制人 东所持表决权的三分之二以上通过。
及其关联人提供担保的议案时，该股东 股东会在审议为股东、实际控制
或者受该实际控制人支配的股东，不得 人及其关联人提供担保的议案时，该
参与该项表决，该项表决由出席股东会 股东或者受该实际控制人支配的股
的其他股东所持表决权的半数以上通 东，不得参与该项表决，该项表决由
过。 出席股东会的其他股东所持表决权的
…… 过半数通过。
……
第五十 第五十一条有下列情形之一的，公 第五十一条有下列情形之一的，
一条 司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总 （即 5 人）时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本
…… 总额 1/3 时；
……
第八十 第八十七条股东会审议有关关联 第八十七条股东会审议有关关联
七条 交易事项，关联股东的回避和表决程序 交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
如下：
（一）股东会审议的事项与某股
（一）股东会审议的事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东会
有关联关系，该股东应当在股东会召开 召开之前向公司董事会披露其关联关
之前向公司董事会披露其关联关系； 系；
（二）股东会在审议有关关联交
（二）股东会在审议有关关联交易
易事项时，会议主持人宣布有关关联
事项时，大会主持人宣布有关关联关系
关系的股东，并解释和说明关联股东
的股东，并解释和说明关联股东与关联 与关联交易事项的关联关系；
交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东
（三）大会主持人宣布关联股东回 回避，由非关联股东对关联交易事项
避，由非关联股东对关联交易事项进行 进行审议、表决；
审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权股
（四）关联事项形成决议，必须由
份数的过半数通过；
出席会议的非关联股东有表决权股份
（五）关联股东未就关联事项按
数的半数以上通过；
上述程序进行关联关系披露或回避，
（五）关联股东未就关联事项按上 涉及该关联事项的决议无效。
述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议无效。
第八十 第八十九条董事候选人名单以提 第八十九条非由职工代表担任的
九条 案的方式提请股东会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股
…… 东会表决。
……
第九十 第九十五条股东会现场结束时间 第九十五条股东会现场结束时间
五条 不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 人应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东会 过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、
的公司、计票人、监票人、股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均
络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第一百 第一百零三条董事由股东会选举 第一百零三条非由职工代表担任
零三条 或更换，并可在任期届满前由股东会 的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董
解除其职务。董事任期 3 年，任期届
事每届任期 3 年，任期届满可连选连
满可连选连任。
任。
…… ……
第一百 第一百零九条股东会可以决议解 第一百零九条股东会可以决议解
零九条 任董事，决议作出之日解任生效。 任非由职工代表担任的董事，决议作
无正当理由，在任期届满前解任董事 出之日解任生效。
的，董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 第一百一十二条公司设董事会，对 第一百一十二条公司设董事会，
一十二 股东会负责。董事会由 7 名董事组成。 对股东会负责。董事会由 7 名董事组
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人， 成，其中独立董事 3 名，职工代表董
条
董事长和副董事长由董事会以全体董 事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董
事的过半数选举产生。 事长 1 人，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百 第一百二十九条公司董事会中设 第一百二十九条公司董事会中设
二十九 独立董事 3 名，由股东会聘请。 独立董事 3 名，由股东会选举。
条
第一百 第一百三十八条审计委员会成员 第一百三十八条审计委员会成员
三十八 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 为 3 名，为不在公司担任高级管理人
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董 员的董事，其中独立董事 2 名，由独
条
事中会计专业人士担任召集人。 立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成 董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 为审计委员会成员。
审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。
第一百 第一百三十九条审计委员会负责 第一百三十九条审计委员会负责
三十九 审核公司财务信息及其披露、监督及评 审核公司财务信息及其披露、监督及
估内外部审计工作和内部控制。 评估内外部审计工作和内部控制。
条
下列事项应当经审计委员会全体 下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期
告中的财务信息、内部控制评价报告； 报告中的财务信息、内部控制评价报
（二）聘用或者解聘承办公司审计 告；
业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审
（三）聘任或者解聘公司财务负责 计业务的会计师事务所；
人； （三）聘任或者解聘公司财务总
（四）因会计准则变更以外的原因 监；
作出会计政策、会计估计变更或者重大 （四）因会计准则变更以外的原
会计差错更正； 因作出会计政策、会计估计变更或者
（五）法律、行政法规、中国证监 重大会计差错更正；
会规定和本章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百 第一百四十二条战略与发展委员 第一百四十二条战略与发展委员
四十二 会负责对公司长期发展战略、重大投资 会由 5 名董事组成，其中独立董事 1
决策、可持续发展进行研究并提出建 名。战略与发展委员会设召集人 1 名，
条
议，向董事会报告工作并对董事会负 由董事长担任。
责。 战略与发展委员会成员由董事
长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，成员及召集人
由董事会选举产生。
战略与发展委员会负责对公司长
期发展战略、重大投资决策、可持续
发展进行研究并提出建议，向董事会
报告工作并对董事会负责。
第一百 第一百四十三条提名委员会负责 第一百四十三条提名委员会由 3
四十三 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 名董事组成，其中独立董事 2 名，并
程序，对董事、高级管理人员人选及其 由独立董事担任召集人。
条
任职资格进行遴选、审核，并就下列事 提名委员会成员由董事长、二分
项向董事会提出建议： 之一以上独立董事或者全体董事的三
（一）提名或者任免董事； 分之一提名，成员及召集人由董事会
（二）聘任或者解聘高级管理人 选举产生。
员； 提名委员会负责拟定董事、高级
（三）法律、行政法规、中国证监 管理人员的选择标准和程序，对董事、
会规定和本章程规定的其他事项。 高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
董事会对提名委员会的建议未采
提出建议：
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳 （一）提名或者任免董事；
的具体理由，并进行披露。 （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百 第一百四十四条薪酬与考核委员 第一百四十四条薪酬与考核委员
四十四 会负责制定董事、高级管理人员的考核 会由 3 名董事组成，其中独立董事 2
标准并进行考核，制定、审查董事、高 名，并由独立董事担任召集人。
条
级管理人员的薪酬决定机制、决策流 薪酬与考核委员会成员由董事
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 长、二分之一以上独立董事或者全体
方案，并就下列事项向董事会提出建 董事的三分之一提名，成员及召集人
议： 由董事会选举产生。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；薪酬与考核委员会负责制定董
（二）制定或者变更股权激励计 事、高级管理人员的考核标准并进行
划、员工持股计划，激励对象获授权益、 考核，制定、审查董事、高级管理人
行使权益条件的成就； 员的薪酬决定机制、决策流程、支付
（三）董事、高级管理人员在拟分 与止付追索安排等薪酬政策与方案，
拆所属子公司安排持股计划； 并就下列事项向董事会提出建议：
（四）法律、行政法规、中国证监 （一）董事、高级管理人员的薪
会规定和本章程规定的其他事项。 酬；
（二）制定或者变更股权激励计
董事会对薪酬与考核委员会的建 划、员工持股计划，激励对象获授权
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 益、行使权益条件的成就；
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 （三）董事、高级管理人员在拟
意见及未采纳的具体理由，并进行披 分拆所属子公司安排持股计划；
露。 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百 第一百四十五条公司设总经理 1 第一百四十五条公司设总经理 1
四十五 名，由董事会决定聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
条 公司设副总经理，由董事会决定聘 公司设副总经理 1-5 名，由董事
任或解聘。 会决定聘任或解聘。
第一百 第一百六十条公司分配当年税后 第一百六十条公司分配当年税后
六十条 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
提取。 再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配 例分配。
的除外。 ……
……
第一百 第一百六十二条公司交纳所得税 第一百六十二条公司按照股东持
六十二 后的利润，按下列顺序分配： 股比例支付股东股利。公司持有的本
（一）弥补以前年度的亏损； 公司股份不参与利润分配。
条
（二）提取 10%列入法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意
公积金及提取比例，由股东会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东
股利。公司持有的本公司股份不参与利
润分配。
第一百 第一百六十三条公司股东会对利 第一百六十三条公司股东会对利
六十三 润分配方案做出决议后，公司董事会须 润分配方案做出决议后，或者公司董
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 事会根据年度股东会审议通过的下一
条
股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百 第一百六十五条利润分配的决策 第一百六十五条利润分配的决策
六十五 程序、调整机制和信息披露： 程序、调整机制和信息披露：
条 （一）决策程序与机制：公司董事 （一）决策程序与机制：公司董
会结合公司具体经营数据、盈利规模、 事会结合公司具体经营数据、盈利规
现金流量状况、发展阶段及当期资金需 模、现金流量状况、发展阶段及当期
求，并结合股东（特别是中小股东）、 资金需求，并结合股东（特别是中小
独立董事的意见，认真研究和论证公司 股东）、独立董事的意见，认真研究和
现金分红的时机、条件和最低比例、调 论证公司现金分红的时机、条件和最
整的条件及其决策程序要求等事宜，提 低比例、调整的条件及其决策程序要
出年度或中期利润分配方案，并经公司 求等事宜，提出年度或中期利润分配
股东会表决通过后实施。独立董事认为 方案，并经公司股东会表决通过后实
现金分红具体方案可能损害公司或者 施。独立董事认为现金分红具体方案
中小股东权益的，有权发表独立意见。 可能损害公司或者中小股东权益的，
董事会对独立董事的意见未采纳或者 有权发表独立意见。董事会对独立董
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
载独立董事的意见及未采纳的具体理 应当在董事会决议中记载独立董事的
由，并披露。董事会提出的利润分配方 意见及未采纳的具体理由，并披露。
案需经董事会过半数以上表决通过并 董事会提出的利润分配方案需经董事
经三分之二以上独立董事表决通过。 会过半数表决通过并经三分之二以上
…… 独立董事表决通过。
……
第一百 第一百八十五条公司合并支付的 第一百八十五条公司合并支付的
八十五 价款不超过本公司净资产百分之十的， 价款不超过本公司净资产百分之十
可以不经股东会决议，但本章程另有规 的，可以不经股东会决议。
条
定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东
公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
会决议的，应当经董事会决议。
第一百 第一百九十三条公司为增加注册 第一百九十三条公司为增加注册
九十三 资本发行新股时，股东不享有优先认购 资本发行新股时，股东不享有优先认
条 权，本章程另有规定或者股东会决议决 购权，股东会决议决定股东享有优先
定股东享有优先认购权的除外。 认购权的除外。
第一百 第一百九十七条公司因本章程第 第一百九十七条公司因本章程第
九十七 一百九十五条第（一）项、第（二）项、 一百九十五条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
条
应当清算。董事为公司清算义务人，应 解散的，应当清算。董事为公司清算
当在解散事由出现之日起十五日内组 义务人，应当在解散事由出现之日起
成清算组进行清算。 十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另 清算组由董事组成，但是股东会
有规定或者股东会决议另选他人的除 决议另选他人的除外。
外。 清算义务人未及时履行清算义
清算义务人未及时履行清算义务， 务，给公司或者债权人造成损失的，
给公司或者债权人造成损失的，应当承 应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百 第二百一十一条本章程以中文书 第二百一十一条本章程以中文书
一十一 写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
本章程有歧义时，以公司登记机关最近 与本章程有歧义时，以浙江省市场监
条
一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百 第二百一十五条本章程自公司上 第二百一十五条本章程自股东会
一十五 市后生效。生效后，原公司章程由本章 审议通过之日起生效。生效后，原公
程替代。 司章程由本章程替代。
条
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