广西北投科技股份有限公司
会议材料
目 录
关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案 ........6
关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ..32
关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ........ 41
会议须知
为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公
司股东会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的
全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司
负责，未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和
报道。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东会的股东及股东授权代表，依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。
五、本次股东会仅审议股东会通知中所列的议案，其他与
本次股东会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、会议召开期间，股东或股东授权代表如需要在会上发
言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言
时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权
代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答
复或说明。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方
式。
— 1 —
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东授权代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、相关
工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对
干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
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会议议程
现场会议时间：2026年5月19日上午10:00
网络投票时间：2026年5月19日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西壮族自治区南宁市西乡塘区新康西路158号
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一
种方式
股权登记日：2026年5月13日
会议召集人：广西北投科技股份有限公司董事会
会议主持人：公司董事长冯坚先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东会现场出席情况及会议须知
四、审议议案并听取汇报
（一）关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案
（二）关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告
的议案
（三）关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案
（四）关于审议公司2025年度财务决算报告的议案
（五）关于审议公司2026年度财务预算的议案
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（六）关于计提资产减值准备的议案
（七）关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案
（八）关于审议公司2025年度利润分配方案的议案
（九）关于向银行及其他金融机构申请融资的议案
（十）关于公司及下属公司担保额度预计的议案
（十一）关于审议公司续聘会计师事务所的议案
（十二）关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度
薪酬方案的议案
（十三）关于制定《董事、高管薪酬管理办法》的议案
（十四）关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
（十五）听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级
管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表现场投票表决
八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据 2025 年的整体经营工作情况编写了 2025 年年
度报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《北投科技 2025 年年度报告》
及《北投科技 2025 年年度报告摘要》。
请予审议。
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议案二
关于审议董事会审计委员会2025年度
履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会已根据 2025 年工作情况编写了 2025
年度履职情况报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《北投科技董事会审计委员
会 2025 年度履职情况报告》。
请予审议。
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议案三
关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会已根据 2025 年度工作情况及 2026 年工作计划
拟定了 2025 年度工作报告。
请予审议。
附件：广西北投科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
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广西北投科技股份有限公司2025年度
董事会工作报告
划的谋篇布局之年，更是公司顺利实施重大资产置换，实现全
面战略转型的落地之年。报告期内，公司董事会严格遵循《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行股东赋予的
各项职责，勤勉尽责、扎实推进各项会议决议落地执行，保障
公司科学决策、规范运作，有力推动重大资产置换顺利完成，
实现主营业务根本性转型升级，为公司持续、健康、稳定发展
奠定了坚实基础。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年
度工作规划报告如下：
一、2025年度公司经营情况回顾
的市场环境及业务结构调整带来的挑战，公司在董事会科学决
策、精准部署下，经营管理层扎实推进各项经营举措，聚焦智
慧交通核心业务培育与核心能力锻造，持续优化运营管理体系
与资源配置效能，经营态势企稳改善、亏损额度大幅收窄，整
体经营工作取得阶段性突破性成效。
（一）重大资产置换高效完成，主营业务实现战略焕新
— 8 —
抓手与关键举措，牵头统筹、全力推进，全程规范运作、高效
实施，于2025年8月顺利完成标的股权过户工商变更登记，2025
年12月底，完成公司名称、经营范围等工商变更登记，报告期
内本次重大资产置换全流程规范办结、各项核心工作落地见
效。本次置换以公司所持广西广电网络科技发展有限公司（以
下简称“广电科技”）100%股权，与控股股东广西北部湾投资
集团有限公司所持广西交科集团有限公司（以下简称“交科集
团”）51%股权开展等价置换，置换后公司主营业务全面转向
数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售
等智慧交通领域，依托交科集团在技术、人才、产业链等方面
的核心优势，公司盈利空间大幅拓宽、经营状况持续向好，为
高质量可持续发展注入了强劲动能。
（二）经营亏损显著收窄，经营基本面企稳改善
报告期内，公司实现营业收入35.95亿元，实现净利润-2.58
亿元，其中归属于上市公司股东的净利润-3.77亿元，同比减亏
亏损影响，根据《企业会计准则》相关规定，广电科技在置出
完成前（2025年1月至8月）的经营业绩仍需纳入公司本年度合
并财务报表范围。受原有业务市场萎缩影响，广电科技经营持
续亏损，该部分亏损按规定并入公司财务报表，是导致公司本
年度合并层面业绩亏损的直接原因。
随着重大资产置换全面完成，公司主营业务全面切换至智
— 9 —
慧交通领域。重组置入资产交科集团在2025年度实现营业收入
性。同时，交科集团始终保持高强度研发投入，投入强度达到
优化提供了坚实的技术支撑。整体而言，报告期内公司经营结
构显著优化，亏损幅度大幅收窄，经营基本面呈现企稳回升态
势。
（三）核心业务协同并进，重点项目落地见效
报告期内，公司统筹推进各领域业务协同发展，坚定不移
“走出去”，成功落地多个重点项目。其中：
数智工程板块，公司深耕技术与市场双维度布局，年内成
果丰硕。在机电业务方面，公司成功中标多项标志性项目：包
括西部陆海新通道（平陆）运河船闸电气设备采购及安装工程
№2标段，公司的首个区外机电养护项目日喀则养护中心高等级
公路机电设施日常养护服务项目（二次），2025年公司的首个
区外机电设计服务项目长株高速2025年机电工程设计服务项
目；同时顺利承接G7221衡阳—南宁公路（龙胜至融安段）设
计施工总承包机电工程项目、G7221衡阳—南宁公路（融安至
罗城段）设计施工总承包机电工程项目实现区域市场拓展与业
务层级升级的双重突破。在信息化服务方面，公司自主研发广
西首个交通垂直领域大模型“科宝”，推动行业向“智慧化、
高效化”跃迁，成功拿下公司首个数字化转型施工项目北京市
— 10 —
“路城一体”公路交通基础设施数字化转型升级示范通道及网
络（首发集团）项目（外场部分－京沈分公司），同时成功中
标南宁多式联运协同等项目，标志着公司成功迈入物流信息化
领域。
勘察设计与试验检测板块，全年多点突破，核心业务与新
兴布局协同推进。勘察设计业务，顺利中标自治区重点交通基
础设施项目G7522贵阳-北海公路（南宁至北海段）和G7221衡
阳—南宁公路（融安至罗城段）施工图勘察设计，为自治区重
大交通基础设施建设项目推进夯实前期基础；大力推广“市县
地方路网打包模式”，顺利中标贵港市综合交通基础设施前期
工作、玉林市路网和农村公路建设前期工作及设计服务、北流
市出省通道路网规划可行性研究及专题编制服务等项目，既提
升了项目推进效率，又为地方交通基础设施建设提供了更加集
约、专业的一体化服务。试验检测业务，连续中标2025年度国
省干线公路网监测项目，首次取得2025年度农村公路技术状况
抽检项目资格，相关服务能力获得国家交通运输部高度认可；
首次以政府监督身份承接南宁轨道交通重大风险源监督服务，
参与南宁地铁6号线建设，斩获全州至容县公路PPP项目机电工
程竣（交）工检测等首个机电交竣工检测项目，实现业务边界
向城市轨道交通、机电专项检测领域顺利拓展，目前公司已集
齐公路水运工程质量检测全资质，试验检测实力稳居全国交通
行业第一梯队，区内咨询检测“龙头”地位持续夯实。此外，
— 11 —
公司通过全流程项目策划、资金申请配套服务，中标鹿寨老旧
供水管网改造工程，顺利签约百色市智慧城市管理系统升级项
目、防城港海上风电EPC总承包工程增殖放流项目，正式切入
涉海水生生态修复新赛道，多元化发展动能持续增强。
新材料及机电设备生产及销售板块，充分发挥产业链供应
链协同保障能力，核心业务规模稳步提升。新材料方面，全年
累计为省域路网升级、西部陆海新通道等国家级、省级重点工
程供应沥青数万吨，为各类重大项目按期高效推进提供了坚实
的材料支撑，产业链价值贡献能力进一步凸显。机电设备生产
及销售方面，公司聚焦重点项目建设，梳理需求、协同各方攻
克供应难题，高质量推进开展巴羌高速、乐望高速、百色南环
高速等31个项目工作，并完成上峒高速、钦州北过境线等14个
主要项目安装调试工作，助力来宾西外环、巴羌等高速公路如
期通车。
（四）科技创新驱动发展，成果转化支撑转型
设施全生命周期技术服务，围绕固废资源化、高性能养护材
料、人工智能、智慧管养、智能检测装备、智能传感器等核心
领域持续深耕，研发投入稳步增长，关键技术攻关成效显著，
数智化与绿色化转型加速推进，科技创新体系日臻完善。喜获9
项广西科学技术奖，其中一等奖3项；已公开新增授权专利85
件，其中发明专利47件，知识产权储备持续扩容。多项核心技
— 12 —
术成果实现产业化落地，为集团产业升级、市场拓展与高质量
发展提供了硬核技术支撑。
济根基
公司以橡胶沥青规模化推广与赤泥、钢渣、蔗渣等固废多
元高值化利用为突破口，破解资源约束与材料创新痛点，构建
固废基新材料产业生态，助力交通基建绿色低碳转型。针对废
旧轮胎、工业固废等处置难题，研发橡胶沥青稳定化生产与规
模化应用技术，形成胶粉改性、工艺适配、质量管控等系列核
心成果。相关技术累计销售橡胶沥青10万吨，应用里程超过
市场，寻求全球化合作机遇。同步推进赤泥在建筑材料领域的
多元应用，成功研发水泥替代产品，有效控制风险，筹备中试
生产线；推动钢渣在各等级公路的高效转化，目前已应用于吴
上高速、省道S207等工程；创新将蔗渣纤维应用于沥青路面改
性提升，已成功应用于区内首个交通运输部科技示范工程——
钦北改扩建沥青路面上面层，实现农业固废的资源化增值。
公司以交通领域人工智能垂直模型研发与轻量化监测预警
技术为突破口，破解养护决策粗放与灾害应急响应滞后痛点，
构建智慧建管养技术体系，助力交通基础设施安全韧性提升。
人工智能垂直模型研发实现场景化突破：针对传统养护决策经
— 13 —
验依赖性强、灾害事件识别效率低等难题，自主研发交通领域
人工智能垂直模型，形成算法优化、场景适配、决策支持等系
列核心成果。相关模型已赋能科学养护决策、灾害事件识别等
各类应用场景，推出全区公路网络科学养护决策模型，助推养
护行业降本增效，经济效益与管理效益显著。智能监测预警技
术迭代升级落地：开发轻量化边坡监测技术、高速公路监测预
警系统等系列防灾应急产品，适配复杂地质、极端气候等高风
险工况。
公司以“检E”智能多维道路检测车研发与“科宝”交通大
模型应用为突破口，破解传统养护经验依赖与数据碎片化痛
点，构建“空天地”一体化智慧管养技术体系，助力交通基础
设施全生命周期安全韧性提升。智慧管养平台迭代升级与生态
构建：开发广西交通基础设施智慧管养与应急平台等系列智慧
运维产品，适配复杂地质、极端气候、重载交通等多场景需
求，深度融合北斗、AI、数字孪生等技术的隧道智能调光系
统、智检机器人一站式自动化服务系统等创新成果，加速推动
交通运输行业从“经验驱动”向“数据驱动”转型，为交通强
国建设提供可复制、可推广的“广西方案”。
道
公司研发集成RTK厘米级高精度定位、4G/5G高清图传、
— 14 —
智能柔性充电及环境感知技术的全自动无人机机巢，可实现无
人机的自主起降、远程巡检、实时数据传输和全自动充电，满
足全天候、无人值守的高效作业需求，同时具备AI智能调度、
预设航线巡检及远程操控功能，适用于智慧城市管理、电力巡
检、安防监控、环境监测、应急响应等领域。平台迭代升级与
场景生态构建：开发“北投低空一网统飞平台”可实现对固定
机场无人机的高效统一调度与智能管控，为大规模、多场景的
常态化巡查作业奠定了坚实技术基础，针对公路复杂场景，研
发的先进AI识别算法可精准驱动无人机完成公路无人化智能巡
检、公路施工管理AI监管、抛洒物识别、交通事故辅助处置、
风险隐患排查及无人机高边坡巡查六大场景任务，大幅提升巡
查效率与精准度，助力“低空+交通”在全区乃至全国市场的推
广与应用，为交通强国建设和广西交通事业发展贡献更多科技
力量。
（五）治理体系持续优化，管理能效有效提升
报告期内，公司以系统思维破解管理难题，用精准举措激
活内生动力，企业管理体系与治理能力持续迭代升级。一是治
理架构精准优化。相继成立华中、华东、西北等8个区域经营中
心，构建形成“总部统筹、区域主战”市场开发新格局。二是
基础管理全面夯实。ERP系统、协同办公OA系统、金蝶系统等
数字化、信息化系统广泛应用。内控合规、全面预算、薪酬绩
效改革等专项工作扎实推进。三是人才梯队建设提速增效。深
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入实施人才强企战略，着力构建科学合理、梯次完备的人才队
伍体系，激发干部队伍内生动力。系统实施“领军人才引领计
划”“青年英才托举工程”和“后备骨干培育行动”，充实企
业发展后备力量。
二、2025年度董事会履职情况
报告期内，董事会坚守定战略、作决策、防风险核心职
能，以规范治理为根基、以科学决策为核心、以风险防控为底
线，全面提升治理效能，为公司战略转型与稳健发展提供坚强
保障。
（一）会议运作规范高效，决策执行落地见效
则》等法律法规及内部治理规范，坚守依法履职、规范运作、
科学决策的核心准则，全年召开董事会会议9次，累计审议各项
议案54项，包括重大资产置换、定期报告、日常关联交易预
计、修订公司章程等重大事项，实现重大决策全流程规范、各
项决策事项有效落地并执行到位，切实履行了董事会战略引
领、科学决策、规范治理的核心职能。董事会召开会议情况详
见附件1。
董事会各专门委员会紧扣公司治理与经营发展重点，严格
依照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细
则高效履职，全年召开专门委员会会议9次，审议、审阅议案35
项，聚焦财务报告、审计工作、内控体系建设、薪酬考核管
— 16 —
理、会计师事务所聘任、风险合规管控等关键领域，精准开展
专业论证、提出建设性意见，充分发挥专业支撑、监督保障、
决策参谋作用，全面提升董事会决策质效与运作效能，为公司
业务持续稳健发展、治理水平升级提供了有力支撑。
（二）治理体系优化完善，内控履职全面强化
化，全面贯彻新《公司法》规定，并紧密对接监管机构的最新
政策导向与实践要求，系统完善以股东会、董事会、经理层为
核心的治理架构，进一步明晰各治理主体的职权与责任边界。
已完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等一系列基本制度的修订工作。同时，本年度完成了董事
会成员补选及董事会专门委员会委员的调整，并明确由董事会
审计委员会承接原监事会相关职责，公司组织运行机制由此得
到进一步健全。
升级，聚焦重组后新架构下的职责权限优化与流程再造，进一
步推动内控体系与新业务、新管理的深度嵌合。重点开展以下
工作：一是深化全面风险管理，针对重组后可能出现的多元文
化冲突、整合协同风险等进行专项评估与防范；二是强化关键
业务环节的控制，利用数字化工具提升内控执行的效率与透明
度；三是持续推进内控制度的宣贯与培训，促进员工对内控要
求的统一认知与自觉遵循，从而构建更加协同、高效、稳健的
— 17 —
内控环境，全力护航公司重组整合的深化落地，助力公司实现
高质量、可持续发展。
严格对标新修订的《上市公司治理准则》，通过“政策解读+案
例研讨+线上学习”相结合的多元模式，组织全体董事系统学习
最新法律法规、监管政策及行业前沿知识，并主动融入可持续
发展治理新趋势，有效提升了董事履职的专业性与前瞻性。同
时，为增进董事对公司经营实际的深入了解，特别组织董事开
展专项调研与参观，使其近距离考察公司最新技术突破与核心
产品进展，切身感受业务发展脉络。各位董事均严格履行忠实
与勤勉义务，凭借更全面的认知，积极参与公司重大战略决策
研讨，主动、勤勉、尽责地履行职责，切实维护公司及全体股
东的合法权益。
（三）信披工作高效合规，投关深化价值传递
作，严格遵循法律法规及监管要求，坚守“真实、准确、完
整、及时、公平”的信息披露原则，统筹并扎实推进公司信息
披露工作，切实保障披露信息的合规性和有效性。报告期内，
公司累计披露各类公告81份，涵盖重大资产重组、关联交易、
成立托管委员会、补选董事、选举董事长及副董事长、聘任公
司高级管理人员及证券事务代表等关键事项。所有披露信息均
真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效
— 18 —
保障了投资者及时、准确地获取公司经营动态与重大决策信
息。
工作，通过电话咨询、现场调研、网络互动、业绩说明会等多
种渠道，积极加强与广大投资者及机构分析师的沟通交流，及
时回应市场关切，就重大资产重组、经营业绩、业务发展等热
点问题进行充分说明，并将公司ESG治理实践与成效纳入沟通
内容。同时，公司主动、及时回应监管问询，积极配合监管部
门各项工作，致力于持续维护公司在资本市场的良好形象，不
断增强投资者信心。
三、2026年度董事会工作计划
量发展的关键攻坚之年。董事会将立足公司全新发展定位，紧
扣深化整合、拓市增效、创新驱动、防控风险、党建领航总体
思路，围绕“深化整合、拓展业务、提升效益、防控风险”核
心目标，忠诚履职、担当作为，全力推动公司在智慧交通领域
实现更高质量、更有效率、更可持续的跨越式发展。具体工作
计划如下：
（一）深化资产与业务整合，充分释放协同发展效能
完善管理体系、合理配置人员，实现资源共享、优势互补，充
分发挥交科集团的科研、技术、产业链优势，全面提升公司整
— 19 —
体运营效率和整体核心竞争力。
沟通对接，稳步推进旗下相关同业竞争业务的托管、注入或整
合工作，确保承诺事项按期保质完成，切实维护公司业务独立
性与发展可持续性。
（二）聚焦核心业务拓展，激活盈利增长动能
展口岸、电力、水利及安全应急等关键领域，挖掘潜力需求，
培育新增长点。同时，发力区外市场，重点提升各区域中心运
营效率和竞争力，优化资源配置与响应能力。聚焦四川、广
东、浙江、湖北等基础设施投资大、潜力足的省份，制定精准
策略，深化属地合作，以实现市场突破。
重点推进三大产业集群布局优化：一是以大宗固废利用扩展的
高附加值低碳材料产品；二是人工智能驱动“软硬一体”的信
息化平台及硬件制造产品；三是以生态及岩土修复产品为核心
的环保安全工程产品。深化产研融合与产业链资源整合，强化
产业链上下游协同，联动地方国资拓展多元业务。
（三）完善治理严控风险，夯实稳健运营保障
董事会、股东会及经营管理层的履职流程，进一步提升公司治
理规范化、精细化水平，保障公司治理高效运作；
— 20 —
各类风险点，完善内控流程规范，加强对财务核算、业务运
营、合规管理、研发创新等关键环节的管控，定期开展内控审
计，及时发现并整改内控缺陷，确保内控体系有效运行；
险、业务风险、财务风险等各类风险，建立健全风险预警机制
和应急应对预案，提升风险识别、评估和处置能力，确保公司
稳健运营；
律法规、监管政策和行业知识，提升其专业能力和合规意识，
确保各项工作合法合规、高效推进。
（四）严守信披合规底线，提升投关管理服务效能
披露“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，重点披露新
业务发展、业绩表现、重大决策等投资者关注的信息，不断提
升信息披露质量；
资者调研、网络互动等活动，及时、耐心解答投资者疑问，主
动传递公司发展理念和发展规划，提升投资者信心，维护公司
资本市场良好形象；
（五）深化党建领航聚力，引领保障高质量发展
一是持续学习贯彻党的二十大精神及习近平新时代中国特
— 21 —
色社会主义思想，筑牢思想根基，坚持学思用贯通、知信行统
一，把贯彻党的理论方针政策融入工作各方面。二是夯实组织
基础，提升党建效能。深化党支部标准化、星级化建设，推动
“一支部一品牌”与业务攻坚相结合，统筹做好述职评议、组
织生活会及年度党建部署。三是着力锻造高素质党员队伍。持
续强化党员教育管理监督体系，健全党员作用发挥的长效机
制，致力于打造一支对党忠诚、能力过硬、作风务实、担当有
为的党员先锋力量。四是切实提升政治监督效能，紧盯重点问
题、重点领域、重点对象以及新型腐败、隐性腐败，坚持风腐
同查同治，对违规违纪违法行为严肃查处，常态化抓好纪律教
育，在抓作风、严纪律中纯正政治生态。
层及全体员工的拼搏奋斗下，推动公司顺利完成重大资产置
换、实现智慧交通主业全面转型，各项工作取得阶段性重大成
效。2026年，董事会将继续强化责任担当，砥砺奋进，以更坚
定的决心、更务实的作风、更有力的举措，统筹推进各项工作
计划落地见效，全力推动公司高质量发展迈上新台阶，以优异
经营业绩切实回报全体股东、员工的信任与支持！
— 22 —
附件1
北投科技2025年董事会召开情况表
序 召开
会议名称 审议议案
号 日期
广西广电
（一）关于全资子公司广西广电网络科技发展有限公司
月28日 事会第十
（二）关于召开公司临时股东大会的议案
一次会议
（一）关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案
（二）关于审议公司2024年年度报告及其摘要的议案
（三）关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案
（四）关于审议公司2024年度财务决算报告的议案
（五）关于审议公司2025年度财务预算的议案
（六）关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
广西广电
（七）关于确认公司2024年度发生的关联交易及预计
月28日 事会第十
（八）关于审议公司2025年第一季度报告的议案
二次会议
（九）关于向银行及其他金融机构申请融资的议案
（十）关于计提资产减值准备的议案
（十一）关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额的
三分之一的议案
（十二）关于审议公司2024年度社会责任报告的议案
（十三）关于召开公司2024年度股东大会的议案
广西广电 （一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法
月29日
事会第十 （二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
— 23 —
序 召开
会议名称 审议议案
号 日期
三次会议 （三）关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大
决议 资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案
（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
（七）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定的议案
（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案
（九）关于本次交易构成重大资产重组的议案
（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
（十一）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案
（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案
（十三）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅
报告和资产评估报告的议案
（十四）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的议案
— 24 —
序 召开
会议名称 审议议案
号 日期
（十五）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是
否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组》相关标准的说明的议案
（十六）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案
（十七）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次交易相关事宜的议案
（十八）关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议
案
广西广电
月26日 事会第十 （二）关于计提资产减值准备的议案
四次会议
广西广电 （一）关于审议公司2025年第三季度报告的议案
月29日 事会第十 （三）关于新增2025年度日常关联交易预计的议案
五次会议 （四）关于召开临时股东大会的议案
广西广电
月12日 事会第十
六次会议
广西广电
（一）关于审议《广西广播电视信息网络股份有限公司
月26日 事会第十
（二）关于成立托管委员会的议案
七次会议
— 25 —
序 召开
会议名称 审议议案
号 日期
（一）关于变更公司名称及证券简称的议案
（二）关于变更公司住所、经营范围的议案
（三）关于修订《公司章程》的议案
（四）关于修订公司股东会议事规则的议案
广西广电
（五）关于修订公司董事会议事规则的议案
月10日 事会第十
机构的议案
八次会议
（七）关于补选第六届董事会非独立董事的议案
（八）关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议
案
（九）关于召开临时股东大会的议案
广西广电 （一）关于选举公司第六届董事会董事长的议案
月26日 事会第十 （三）关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议
九次会议 案
— 26 —
议案四
关于审议公司2025年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度财务报表按照《企业会计准则》规定编
制，财务数据公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2025 年度的经营成果和现金流量。2025 年度公司合并财
务报表反映的主要财务数据如下：
报告期内，公司实现营业收入 35.95 亿元，较上年同期
（追溯调整后）减少 23.23%，收入同比下滑主要系根据企业
准则相关规定，需对前期相关财务数据进行追溯重述，上年
同期营业收入包含置出资产广电科技及置入资产交科集团全
年经营业绩，而本期营业收入仅包含置出资产 1-8 月及置入资
产全年经营业绩。报告期内，公司实现利润总额-2.18 亿元，
较上年同期增加 1.75 亿元；归属于上市公司股东的净利润为-
受广电科技经营亏损影响。上述利润指标较上年同期有所改
善，主要系交科集团的注入，增强了公司整体盈利能力。
请予审议。
— 27 —
议案五
关于审议公司2026年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
根据公司年度生产经营工作计划，结合公司重组后的战略
定位与实际情况，公司已编制完成2026年度财务预算方案。现
将有关情况报告如下：
一、预算编制说明
交通资产置入，主营业务结构实现战略转型。本次2026年度财
务预算，系基于公司资产置换后的资产架构，围绕本年度经营
计划及整体战略发展目标，综合分析公司内外部环境、运营能
力等因素，依据《企业会计准则》以及公司《全面预算管理办
法》，遵循稳健、谨慎的原则编制而成。
二、2026年主要生产经营预算目标
公司聚焦数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电
设备的生产与销售等核心业务，深耕智慧交通领域，2026年，
公司将在巩固主营业务基础上，抢抓产业发展机遇，主动作
为、全力开拓多种业务新形态，挖掘潜力需求，培育新增长
点，推动经营质量稳步提升。
受上年度财务数据中包含已置出广电业务，而本年度预算
仅反映智慧交通业务的影响，2026年度营业收入较上年同期数
据预计有所下降。但通过持续优化业务结构、强化精细化管
— 28 —
理、提升核心业务盈利能力等措施，公司预计利润总额、净利
润等盈利指标将较上年实现显著改善，为实现高质量、可持续
发展奠定基础。同时，结合公司战略转型与发展需要，2026年
度预计投资预算较上年有所增加，依托投资布局、核心能力建
设及业务资源整合，进一步夯实主业发展根基，增强公司长期
竞争优势与发展后劲。
本预算报告不代表公司2026年度盈利预测，不构成公司对
投资者的实质性承诺。公司能否实现2026年度财务预算取决于
宏观经济环境、市场需求和行业发展状况等多种因素，存在较
大的不确定性。
请予审议。
— 29 —
议案六
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产及信用减值损失情况概述
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》及相关会计政策、会计估
计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2025 年 12 月
对合并报表范围内的可能发生资产及信用减值损失的相关资产
计提减值损失。
二、本次计提资产及信用减值损失的范围和总金额
公司对 2025 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包
括应收款项、存货、固定资产、合同资产、长期待摊费用等）
进行全面清查和资产减值测试后，冲回资产减值损失 1,157.33
万元、计提信用减值损失 7,164.06 万元，合计 6,006.73 万元。
其中，广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）冲回
母公司计提 0.59 万元，广西广电网络科技发展有限公司（以下
简称“广电科技”）计提 6,721.94 万元，合计减少公司 2025 年
利润总额 6,006.73 万元。
（一）资产减值损失
— 30 —
（二）信用减值损失
三、本次计提资产及信用减值损失对公司的影响
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计
提资产减值损失和信用减值损失合计 6,006.73 万元，相应减少
公司 2025 年年度报表利润总额 6,006.73 万元。
请予审议。
— 31 —
议案七
关于审议公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西北
投科技股份有限公司2025年年度审计报告》，截至2025年12月
实收股本167,102.62万元。
限公司（以下简称“广电科技”）亏损。根据企业会计准则相
关规定，置出资产广电科技2025年1-8月的经营业绩需纳入公
司2025年年度合并报表。受市场竞争加剧及电视大屏需求减弱
影响，该置出资产有线收视业务收入下滑，运营成本高、信用
减值损失增加等因素，导致本年度亏损。
请予审议。
— 32 —
议案八
关于审议公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，利润分配的
基本原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。鉴于公司 2025 年
未实现盈利，累计未分配利润为负值，2025 年度拟不进行利润
分配。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度母公司实现净利润-34,277,592.49 元，合并报表实现归属于母
公司所有者的净利润-377,172,308.34 元，母公司报表 2025 年末
累计未分配利润为-2,301,185,687.73 元。由于公司 2025 年度未
实现盈利，母公司报表累计未分配利润为负值，不符合利润分
配条件，2025 年度拟不进行利润分配。
请予审议。
— 33 —
议案九
关于向银行及其他金融机构申请融资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属
公司 2026 年度拟向银行及其他金融机构申请新增融资额度不超
过人民币 9 亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准，期
限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、承
兑汇票、中期票据、信用证、供应链、担保、保理、质押贷
款、融资租赁、地方政府债券等。具体融资额度、期限、利率
及担保方式等条件，以相关金融机构落实的具体要求为准。融
资期限内，融资额度可循环使用。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公
司提请董事会和股东会授权公司管理层负责融资事项的具体实
施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期
限、担保方式等）并签署相关协议和其他文件。
请予审议。
— 34 —
议案十
关于公司及下属公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司业务发展和日常经营的资金需要，
融资提供新增担保，不超过人民币5亿元。本次额度授权为本议
案经股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日
止。
在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司提
请股东会授权公司管理层负责对具体担保事项作出审批及签署
与具体担保有关的各项法律文件。期限为本议案经股东会审议
通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
请予审议。
— 35 —
议案十一
关于审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公开招标，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的审计机构，对公司 2026 年度财务决算和内部控制
进行审计，其中 2026 年度年报审计费用 140.00 万元，内部控
制审计费用 20.00 万元。
同时，公司提请股东会对经理层进行授权，如审计范围和
内容变更导致费用发生变化，经理层可依据市场原则及具体工
作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。
请予审议。
— 36 —
议案十二
关于公司董事2025年度薪酬执行情况及
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事、高级管理
人员薪酬管理办法》有关规定，结合公司董事的行政职务、工
作职责、绩效考核结果等，现将公司董事 2025 年度薪酬执行情
况及 2026 年度薪酬方案报告如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬执行情况
是否在公 2025 年度从公司获得
姓名 职务 司获取报 的税前薪酬总额（万
酬 元）
党委书记、董事长（离
谢向阳 是 49.09
任）
党委副书记、副董事
陈远程 是 48.95
长、总经理（离任）
周杰 董事 否 0
杨耀清 董事（离任） 否 0
刘永超 董事 否 0
黄松良 董事（离任） 是 32.27
李春友 独立董事 是 6
— 37 —
邓炜辉 独立董事 是 6
王勇 独立董事 是 6
冯坚 党委书记、董事长 是 0
党委副书记、副董事
熊剑平 长、 是 0
总经理
余世好 职工董事 是 0
沈涛 董事 否 0
注：（1）上表中薪酬为实发薪酬（含税），包括 2025 年基本薪酬
和预发绩效薪酬、兑现的 2024 年度剩余绩效薪酬、兑现的 2021—2023 年
任期激励；（2）独立董事李春友先生、邓炜辉先生及王勇先生经股东会
选举产生，独立董事津贴为 6 万元/年（含税）；（3）根据自治区国资系
统相关规定，领导人员岗位变动的自岗位调整次月起执行新岗位薪酬标
准。报告期内，公司部分离任董事的离任时间为 2025 年 12 月，故在公
司领取了 2025 年度全年薪酬；而同期新任命的董事因任命时间同为 2025
年 12 月，当年度未在公司领取薪酬。此外，公司现任董事周杰先生、沈
涛女士、刘永超先生及离任董事杨耀清女士均系股东提名的董事，未在
公司领取薪酬。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
为进一步完善公司董事激励约束机制，构建科学、规范、
透明的薪酬管理体系，公司结合实际经营发展情况，制定了董
事 2026 年度薪酬方案。具体如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
— 38 —
（二）适用期限
（三）独立董事津贴标准
独立董事津贴标准为 6 万元/年/人，按月发放。
（四）非独立董事薪酬方案
高级管理人员薪酬管理办法》的规定，依据其在公司的具体任
职岗位领取相应的薪酬。在公司领取薪酬的董事薪酬由基本年
薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励收入等构成，主要根据
市场发展水平、岗位价值、公司经营业绩、个人业绩、公司可
持续发展等因素综合确定。
同时任职多个岗位的非独立董事，就高发放董事薪酬，不
重复领取岗位薪酬。
酬。
（五）其他规定
待遇按照国家有关规定及公司内部有关管理制度执行。
所得税、社会保险费、住房公积金等个人承担部分。
酬标准，原岗位薪酬按其实际任职月数清算并予以发放。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交至股东会审
议。
— 39 —
请予审议。
— 40 —
议案十三
关于制定《董事、高级管理人员薪酬
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）
薪酬管理体系，建立健全公司董事、高级管理人员的激励约束
机制，明确薪酬构成、考核标准及发放程序，有效调动董事、
高级管理人员的履职积极性，促进公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《广西北投科
技股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了
《广西北投科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办
法》，详见附件。
请予审议。
— 41 —
议案十四
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险防控体系，降低公司运营管理风
险，促进公司董事、高级管理人员及相关雇员在各自职责范围
内充分行使权利、有效履行职责，分散其履职风险，根据《上
市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司拟为公司及
全体董事、高级管理人员及其他相关主体投保 2026 年度董事、
高级管理人员责任险，现将具体事项说明如下：
员及其他相关主体（具体以保险合同为准）
险合同为准）
保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案
范围内授权公司管理层办理购买董高责任险的相关事宜（包括
但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
— 42 —
以及在今后董高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新
投保等相关事宜。
因被保险对象包含全体董事，全体董事对本议案回避表
决，本议案直接提交至股东会审议。
以上为公司 2025 年年度股东会所有议案，请予审议。
广西北投科技股份有限公司
— 43 —
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