烽火通信科技股份有限公司
会 议 资 料
二 O 二六年五月
烽火通信科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）14:30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议议程：
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
以上议题需逐项表决；议案 3 关联股东回避表决；议案 7 为特别决议议案。
四、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、宣布现场表决结果；
六、见证律师宣读法律意见书；
七、现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本
次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大
会会务组办理登记签到手续。股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有
上述权利。
五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未
在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计
入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会
的通知》。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议
会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限
公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案
表决的计票与监票工作。
目 录：
议案一：
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》的相关规定，公司董事会拟向年度股东会呈交 2025 年董事
会工作报告。烦请各位股东及股东代表予以审议。
在 2025 年度，公司董事会始终以高度的责任感与使命感，严格遵循《公司法》
《证券法》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》的各项条款要
求，全方位履行董事会职责。对于股东会作出的各项决议，董事会积极推动落实每
一项决策，助力公司发展。董事积极发挥专业优势，深入分析市场形势与公司状况，
确保董事会运作规范有序、决策科学合理。通过严谨细致的工作，切实维护了全体
股东的合法权益，为公司的稳定发展筑牢了坚实基础。
同时，董事会紧密围绕“一增一稳四提升”的战略目标，积极引领公司管理层
和全体员工齐心协力，共同推动公司沿着既定的战略方向发展。现将 2025 年度董事
会工作情况汇报如下：
一、2025 年公司整体经营情况
彻中央经济工作会议精神，认真履行股东会赋予的职责，顺应监管导向，坚持稳中
求进工作总基调，有序推进各项经营管理工作。
公司全年实现营业收入 249.19 亿元，比上年同期减少 12.72%，实现归属于上市
公司股东的净利润 4.36 亿，比上年同期减少 37.98%。具体经营情况请参阅公司《2025
年年度报告》中汇报。
二、2025 年度董事会工作回顾
（一）规范化运作情况
加科学规范、经营机制更加灵活高效，始终做到将党的建设与经营管理工作同谋划、
同部署、同推进、同考核，有力彰显了党建引领、从严治理的鲜明底色。
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公
司实际经营情况，进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构，持续优化并严
格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、信息化管理，努力提升公司治理水平，
切实维护公司及全体股东利益。公司股东会、董事会按照相关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事和高级管理人
员均尽职尽责，按制度规定行使权利、履行义务。
于修改<公司章程>有关条款的议案》，公司不再设置监事会，《公司法》中规定的
监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等规定将相应废止。
报告期内，公司共召开三次股东会，董事会严格按照《公司法》等法律法规的
规定以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，召集并组织了 3 次股东会，认
真执行股东会关于定向发行、股份回购、股权激励、可转债、《公司章程》修订的
各项决议，完成了股东会授权董事会开展的各项工作，有效维护了全体股东的合法
权益。
董事会严格执行监管规定，合规高效召集召开会议，加强对重大事项的审议和
决策。坚持会前全面了解审议事项、会中充分讨论并提出建议、会后密切关注管理
层执行落实情况的运作机制，围绕公司战略发展、再融资、股份回购、风险防控、
内部审计、关联交易管理、治理结构优化等重大事项，审慎作出决策。全年共召开
董事会会议 9 次，审议通过议案 48 项，并定期听取管理层工作汇报。董事会现由 11
名董事组成，其中独立董事 4 名，专业结构合理。
报告期内，独立董事实地调研公司下属公司经营发展状况，全面关注公司整体
利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事出席了股东会、董事会和专门委员
会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提
交董事会审议的相关事项提出了建设性的意见和建议，对公司关联交易、续聘会计
师事务所、股权激励回购行权等事项发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和
监督作用。报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有弃
权和反对的情况。
董事会下设的三个专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》、各专
门委员会工作细则等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职
能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。
董事会非常重视构建和谐投资者关系，利用现有条件建立公司与投资者的良好
沟通平台，认真做好与投资者的互动和沟通，通过接听专线电话、上证 E 互动平台、
接待来访等渠道加强与中小投资者的沟通与交流，方便投资者快捷、全面地了解公
司运作和经营状况。
董事会每季度均组织召开了业绩说明会，董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书等管理层人员通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、融
资计划等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行“一对多”形式的沟通
与交流。
公司董事及高级管理人员高度重视专业知识的学习，及时了解相关法律法规的
更新修订情况。报告期内，公司董事、高级管理人员积极参加由上海证券交易所、
湖北证监局、中国上市公司协会、湖北上市公司协会等相关监管机构和行业协会举
办的多种形式的线上培训和学习，不仅提高了业务知识水平，更加深入理解监管意
图，把握监管方向，也为公司长远发展打下了良好的基础。
三、2026 年度重点工作计划
展成果的基础上，创新工作思路，聚焦工作重点，围绕战略目标，凝聚力量，踔厉
奋发，重点做好以下几方面工作：
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。公司董
事会将认真组织召开董事会及股东会，确保董事会及股东会的召集、召开、表决等
程序合法合规；严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；更好地
发挥独立董事及董事会各专门委员会的专业职能，为董事会提供更多的决策依据。
董事会将在公司经营发展战略中深度融入 ESG 管理理念，全面提升公司 ESG
治理能力，着力强化 ESG 体系建设，积极对标 ESG 指标要求、主动对接海外 ESG
国际标准、全力构建国有上市公司 ESG 标准体系。
公司将继续坚持投资者为本的理念，严格做好公司的信息披露工作，专注信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平，加强规范运作，传递公司价值。持续提高
信息披露质量，提升上市公司透明度，优化投资者互动交流渠道，将公司信息通过
多种信息渠道传递给机构投资者、个人投资者、行业分析师以及公众媒体，建立公
司与投资者之间稳定、良好的互动关系，增进投资者对公司的了解和认同。
公司董事会将积极组织董事参加各类培训、同业交流，围绕战略转型、风险管
控、业务发展等公司发展的重大问题，组织董事进行调查研究，提高董事专业履职
能力；进一步完善和加强董事履职工作制度建设，定期向董事提供通信行业发展、
公司经营情况、监管信息等参阅信息；严格按照监管规定，做好履职评价工作，持
续加强董事会各专门委员会的履职能力建设以及对履职行为的监督和考核，指导各
专门委员会充分履职尽责。
责，不断完善规范、透明的上市公司运作体系及风险防范机制，提升公司风险预判
及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
请予审议。
议案二：
（述职人：王雄元）
各位股东及股东代表：
人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《烽火通信科
技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了
解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及
专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中
小股东的利益。现将本人作为公司独立董事在 2025 年度的工作情况报告如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王雄元先生，53 岁，教授，博士。现任中南财经政法大学会计学院教授，博士
生导师；中航重机股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事。2020 年 12
月 25 日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司
股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2025 年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议 9 次、股东会 3 次。我严格依照有关规定出
席会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景
资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025 年度我对公司董事
会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司
董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
事姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 数 加会议
王雄元 9 2 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
会中担任委员。公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 2
次，本人均亲自出席。
作为董事会审计委员会委员，勤勉尽责，与管理层、内部审计机构负责人、会
计师事务所保持积极的沟通，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日
常关联交易、会计政策变更等诸多事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项
均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董
事会的决策效率起到了积极作用。
作为薪酬与考核委员会委员，审议事项涉及薪酬方案和考核、股权激励等诸多
事项，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、
反对或弃权的情形。
报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
王雄元 6 6 2 2
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
管理层进行深入交流，及时熟悉掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作
用，积极履行独立董事职责，促进了公司内部管理工作的规范运行。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细地提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营情
况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，并对要求补充的信息及时进行了
补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注了公司的财务报告及定期报告中的财务信息、关联交
易、对外担保及资金占用情况、募集资金存放与使用情况、续聘外部审计机构、公
司内部控制实施、现金分红及其他投资者回报等重要事项，从有利于公司的持续经
营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、
执行以及披露等方面的合法、合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一） 财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，
认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（二） 关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，
重点关注公司关联交易决策程序、定价公允性及信息披露情况，对公司提交的关联
交易相关议案进行了认真审议，重点核查关联方认定是否准确、审议程序是否合规、
交易定价是否公允。经核查，公司报告期内发生的关联交易均基于公司经营发展需
要，交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
本人对报告期内关联交易事项无异议。
（三） 续聘外部审计机构情况
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。本人对致同的业务资格
和能力进行了审查，认为致同具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意向
公司董事会提议续聘致同为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四） 会计政策变更情况
本人认为公司会计政策变更系根据财政部相关解释进行的合理变更，变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的
利益；会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了审查。报
告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，公司及子公司
不存在对外担保事项。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要
股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通
交流，利用出席股东会的机会，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合
法权益。
四、 总体评价和建议
立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董事会及专
门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献
策，充分发挥独立董事的作用。
本人在后续工作中将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，
强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司董
事会的决策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股东特
别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事：王雄元
（述职人：陈真）
各位股东及股东代表：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公司制
度的相关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和
发展情况，积极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的
重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利
益和全体股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈真先生，52 岁，现任湖北今天律师事务所律师；中国证券业协会、中证资本
市场法律服务中心、湖北省证券期货业协会证券纠纷调解员；武汉三特索道集团股
份有限公司独立董事。2020 年 12 月 25 日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要
求和任职条件，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在
影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、 2025 年度履职概况
（二）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会 9 次，本人均按规定出席了会议并行使表决权，不
存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，会前主动了解会议情况和资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作；公司召开 3 次股东会，本人均按规定出席了
会议，会前对需提交股东会审议的各项议案均进行了研究并认真审阅，力求对全体
股东负责。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
事姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 数 加会议
陈真 9 2 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
次，本人均亲自出席，均未有无故缺席的情况发生。
任职期间，本人作为薪酬与考核委员会的召集人，严格按照规定履行职责，与
公司经营管理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、高
级管理人员的薪酬情况是合理的；作为战略与 ESG 委员会委员，积极参加公司战略
规划审议，ESG 报告审议等相关工作。在 2025 年度工作中，本人诚实、勤勉、独立
地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事
及各专门委员会委员的作用。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
司进行实地考察，走访了公司重要子公司，了解了该区域相关人员、业务流程、合
同履行等运营及合规情况。与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，
掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理运营状况、财务状况、对外
投资进展等重大事项，同时关注外部经济环境及行业市场变化对公司的影响，提供
审慎合理的法律合规方面专业意见与建议，促进公司管理水平持续提升。与公司董
事会秘书处及相关部门保持密切沟通，持续关注公司的依法依规信息披露情况，确
保公司所有股东，特别是中小股东的公平知情权。本人在行使职权时，公司管理层
及相关职能部门积极配合、沟通，对本人关注的问题予以充分落实和改进，为本人
履职提供了必备的条件和大力的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，
重点关注事项如下：
（一） 股权激励相关事项
针对公司 2021 年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，出席了审
议公司股权激励相关议案的董事会薪酬与考核委员会会议和董事会会议，包括审议
限制性股票解除限售条件成就、回购注销限制性股票等事项。本人认为上述事项符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 董事年度薪酬方案事项
高级管理人员的年度薪酬方案。董事会及其薪酬与考核委员会在对董事自身进行评
价或者讨论其报酬时，严格遵守回避制度。本人认为，公司严格执行《公司章程》
《企业负责人经营业绩考核办法（试行）》及其他法律法规的要求，公司董事及高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合
理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三） 关联交易情况
本人对公司《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于与中国信科集团
（香港）有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易议案进行了
审议，认为以上议案符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，是公司正常经营
所需，关联董事回避表决，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，
不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。
（四） 聘任会计师事务所情况
本人认真审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审
计委员会沟通与建议，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度财务审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关
业务资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，续聘会计师事务所
审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配预案。董事会提出的利润分配预案是基
于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，
符合《公司章程》的有关规定，有利于保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职
责，持续关注公司生产经营、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务
报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司
决策和风险防范提供专业意见和建议。
作用，确保发表客观、公正、独立的意见；并不断提高自身履职能力，加强与公司
董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
独立董事：陈真
（述职人：王宗军）
各位股东及股东代表：
本人王宗军，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公
司”）的独立董事，在 2025 年的任职期间，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态
度，认真出席股东会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，
并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合
法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。
现将 2025 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王宗军先生，61 岁，教授、博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导
师。2023 年 12 月 25 日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
在 2025 年度任职期间，本人诚信勤勉，忠实尽责，积极出席公司的历次股东
会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表
独立意见。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
与公司高级管理人员、董事会秘书等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、了解信
息等，积极参与审议议题的讨论，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或
者弃权票的情形。在本年度内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。
参加股东大
独立董 参加董事会情况
会情况
事姓名
本年应参 亲自 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 数 加会议
王宗军 9 2 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
开展相关工作。本人亲自出席了报告期内公司召开的 6 次审计委员会会议、2 次薪
酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对
于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文
件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立
董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本
人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
王宗军 6 6 2 2
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董事
会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合
理化建议，并根据《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立董事职责，积极参
加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建议，独立、客观、审
慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人没有提议召开董
事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，也没有
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，严格履行独立
董事职责，对公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、续聘会计师
事务所等事项予以重点关注。本人对公司日常经营的相关意见得到了董事会采纳，
为公司管理、决策及发展均起到了积极作用，相关情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
公司 2025 年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳
定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影
响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司严格依照《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三
季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，贯彻实施《企业内部
控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公
司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三） 募集资金存放与使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查，认为公司编
制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（四）续聘外部审计机构
本人已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）的基本情
况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等情况进行了充分了解和审查，认为致同项目人员具有从事证券服务业务的
从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司年度财务报告进行审计的
过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的
业务，同意公司继续聘请致同为公司财务报表及内部控制审计机构。
（五）公司内部控制实施
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内
部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建
立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门
的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，在 2025 年度
履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事
会决策的科学性和客观性，保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，起到独
立董事应起的作用，履行应尽的责任。
独立董事：王宗军
（述职人：胡川）
各位股东及股东代表：
作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2025 年度，本人勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事
会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立
意见，为公司长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进
作用。现将 2025 年度本人任职期间履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡川先生，53 岁，教授、博士。现任中南财经政法大学工商管理学院教授、博
士生导师。2023 年 12 月 25 日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
本人自 2023 年 12 月起担任公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独
立董事以外的其他职务，与公司、主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方
取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 2025 年度履职概况
的股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议，按照相关法律法规以及公司
章程的规定，认真履行职责，具体如下：
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，9 次董事会会议，不存在委托其他独立董
事代为出席会议的情况，亦不存在缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议
并行使表决权的情形。本人于会议召开前主动详细了解股东会、董事会审议的事项，
为重要决策做了充分的准备工作；会议中认真审核每项议案，独立、客观、审慎地
行使表决权，对 2025 年度召开会议所审议的议案均投了赞成票。本人认为公司股东
会和董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了规范的审批程序，切实维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
事姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 数 加会议
胡川 9 2 7 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
员会会议。本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，积
极参加担任委员的专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，专门委
员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2025 年内，公司未发
生需要提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议。
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
胡川 6 6 2 2
（三）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责。通过参加股东
会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东会等机会及其他工
作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、视频会议、电话、邮件等多种方式，与
公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能
产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议
的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管
理水平提升。
（四）学习与培训情况
本人主动学习中国证监会、中国证监会湖北监管局及上海证券交易所新发布的
有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加中国证监会、中国证监会湖北监
管局及上海证券交易所以各种方式组织的培训，公司也定期组织合规履职培训，进
一步加深了对独立董事法律责任、合规履职要点、保护中小股东利益等相关法规的
认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间的日常关联交易，是为了满足公司日常经营相关
的需求，属于合理的、必要的交易行为。公司与关联方之间按照合同条款的约定执
行，定价方式符合市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
日常关联交易合规透明，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二） 公司内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控
制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，
能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行得到了进一步强
化，公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我评价。
（三） 董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划执行情况
报告期内公司董事会审议了董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案，议案的程
序合法、有效，董事、高级管理人员薪酬水平符合公司当前实际情况，有利于公司
经营发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，薪酬与考核委员会认为本次限制性
股票解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（2025 年修订）等文件，积极回报股东，实施现金分红。本人认为，公司实
施完成年度利润分配综合考虑了公司现阶段的经营及财务状况、资金需求、经营业
绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原
则，符合法律法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和
长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。
四、 总体评价和建议
部制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的决策，为
董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东
的合法权益。
提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：胡川
议案三：
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，公司应以相关标的为基础
对公司 2026 全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。《关于预计
交 2025 年年度股东会审议。
一、前次日常关联交易执行情况
单位：万元
占同类交 预计金额与实
关联交易 2025 年预计交 2025 年实
关联人 易额的比 际发生金额差
类别 易额 际发生额
重(％) 异较大的原因
武汉光迅科技股份有限公司 15,000-30,000 16,464.28 0.8158 -
武汉电信器件有限公司 7,000-15,000 10,458.62 0.5182 -
中信科移动通信技术股份有限公司 0-15,000 633.85 0.0314 -
中信科移动通信技术股份有限公司下属子公司 0-15,000 1,354.37 0.0671 -
武汉同博科技有限公司及其子公司 1,000-5,000 428.48 0.0212 -
向关联人
武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 2,000-8,000 1,024.96 0.0508 -
采购商品
武汉众智数字技术有限公司及其子公司 200-3,000 1,962.28 0.0972 -
武汉理工光科股份有限公司及其子公司 100-1,000 1,699.94 0.0842 -
电信科学技术研究院有限公司及其子公司 1,000-5,000 132.49 0.0066 -
中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 1,000-3,000 3,277.68 0.1624 -
小计 / 37,436.95 1.8549 -
武汉邮电科学研究院有限公司 1,000-5,000 205.00 0.0082 -
烽火科技集团有限公司 100-500 1,487.68 0.0597 -
武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 2,000-6,000 2,859.38 0.1147 -
武汉虹信技术服务有限责任公司 500-15,000 425.83 0.0171 -
中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 500-15,000 2,139.66 0.0859 -
向关联人 武汉同博科技有限公司及其子公司 100-500 6.17 0.0002 -
销售商品 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 300-8,000 655.20 0.0263 -
武汉理工光科股份有限公司及其子公司 100-1000 270.17 0.0108 -
武汉烽火富华电气有限责任公司及其子公司 100-4,000 0.00 0.0000 -
电信科学技术研究院有限公司及其子公司 1,000-55,000 49,258.85 1.9768 -
中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 500-2,000 3,892.01 0.1562 -
小计 / 61,199.95 2.4559 -
武汉邮电科学研究院有限公司 100-500 364.92 0.0146 -
烽火科技集团有限公司 300-6,000 1,714.57 0.0688 -
武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 500-1,500 0.00 0.0000 -
向关联人 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 500-4,000 1,327.21 0.0533 -
提供劳务 武汉同博科技有限公司及其子公司 500-2,000 6.42 0.0003 -
电信科学技术研究院有限公司及其子公司 500-5,000 46.70 0.0019 -
中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 500-9,500 3,786.70 0.1520 -
小计 / 7,246.52 0.2909 -
武汉邮电科学研究院有限公司 1,000-2,000 75.93 0.0038 -
烽火科技集团有限公司 100-2,000 0.00 0.0000 -
武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 0-4,000 0.00 0.0000 -
接受关联
中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 0-20,000 23.33 0.0012 -
人提供的
武汉同博科技有限公司及其子公司 1,000-6,000 2,884.23 0.1429 -
劳务
电信科学技术研究院有限公司及其子公司 500-5,000 19.44 0.0010 -
中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 1,000-3,000 848.70 0.0421 -
小计 / 3,851.63 0.1910 -
信科（北京）财务有限公司 0-240,000 36.3629 -
在关联人 235,867.96
的财务公 中国信科集团（香港）有限公司 0-10,000 0.00 0.0000
司存款
小计 0-250,000 36.3629 -
在关联人 信科（北京）财务有限公司 0-240,000 39,746.35 7.8729 -
的财务公 中国信科集团（香港）有限公司 0-50,000 0.00 0.0000
司贷款
小计 0-290,000 39,746.35 7.8729 -
注 1：“中国信科”系指公司间接控股股东“中国信息通信科技集团有限公司”。
注 2： 2025 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 占同类 金额与上
关联交 2026 年预计 占同类交易额 与关联人 2025 年实 业务比 年实际发
关联人
易类别 交易额 的比重(％) 累计已发 际发生额 例 生金额差
生的交易 （％） 异较大的
金额 原因
武汉光迅科技股份有限公司 15,000-30,000 0.7105-1.4210 4,346.35 16,464.28 0.8158
武汉电信器件有限公司 7,000-15,000 0.3316-0.7105 1,309.40 10,458.62 0.5182
中信科移动通信技术股份有限
公司
中信科移动通信技术股份有限
公司下属子公司
武汉同博科技有限公司及其子
公司
向关联 武汉长江通信产业集团股份有
人采购 限公司及其子公司
商品 武汉众智数字技术有限公司及
其子公司
武汉理工光科股份有限公司及
其子公司
电信科学技术研究院有限公司
及其子公司
中国信科及同受“中国信科”控
制的其他关联方
小计 / / 6,420.39 37,436.95 1.8549
武汉邮电科学研究院有限公司 1,000-5,000 0.0345-0.1724 205.00 0.0082
烽火科技集团有限公司 100-1,500 0.0034-0.0517 1,487.68 0.0597
向关联
人销售 武汉光迅科技股份有限公司及
商品 其子公司
武汉虹信技术服务有限责任公
司
中信科移动通信技术股份有限
公司及其子公司
武汉同博科技有限公司及其子
公司
武汉众智数字技术有限公司及
其子公司
武汉理工光科股份有限公司及
其子公司
武汉烽火富华电气有限责任公
司及其子公司
电信科学技术研究院有限公司
及其子公司
中国信科及同受“中国信科”控
制的其他关联方
小计 / / 1,012.77 61,199.95 2.4559
武汉邮电科学研究院有限公司 100-500 0.0034-0.0172 364.92 0.0146
烽火科技集团有限公司 300-6,000 0.0103-0.2069 1,714.57 0.0688
武汉光迅科技股份有限公司及
其子公司
中信科移动通信技术股份有限
向关联 公司及其子公司
人提供 武汉同博科技有限公司及其子
劳务 公司
电信科学技术研究院有限公司
及其子公司
中国信科及同受“中国信科”控
制的其他关联方
小计 / / 9.50 7,246.52 0.2909
武汉邮电科学研究院有限公司 1,000-2,000 0.0474-0.0947 75.93 0.0038
烽火科技集团有限公司 100-2,000 0.0047-0.0947 0.00 0.0000
武汉光迅科技股份有限公司及
其子公司
中信科移动通信技术股份有限
接受关 0-20,000 0-0.9473 23.33 0.0012
公司及其子公司
联人提
武汉同博科技有限公司及其子
供的劳 1,000-6,000 0.0474-0.2842 2,884.23 0.1429
公司
务
电信科学技术研究院有限公司
及其子公司
中国信科及同受“中国信科”控
制的其他关联方
小计 / / 8.47 3,851.63 0.1910
在关联 信科（北京）财务有限公司 0-290,000 0-64.3139 171,053.59 235,867.96
人的财
务公司 中国信科集团（香港）有限公司 0-10,000 0-2.2177 0.00 0.0000
存款
小计 0-300,000 0-66.5316 171,053.59 235,867.96 36.3629
在关联 信科（北京）财务有限公司 0-290,000 0-47.345 52,696.35 39,746.35 7.8729
人的财
务公司 中国信科集团（香港）有限公司 0-50,000 0-8.1629 0.00 0.0000
贷款
小计 0-340,000 0-55.5079 52,696.35 39,746.35 7.8729
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与中国信息通信科技集团有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企
业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、
降低经营成本的重要手段，对公司有着重要而积极的影响。这些关联交易是在公开、
公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股
东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因
此对关联人形成较大依赖。
三、关联交易协议签署情况
联公司签订了《生产辅助服务原则协议》《综合服务协议》《房屋租赁合同》《培
训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东会或董事
会审批通过，并履行了相关的披露手续；
定，因此对 2026 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场
和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予
以签订；
联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，
依照国际和国内市场公允价格进行。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国信息通信科技集团有
限公司、烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案四：
关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申
请信贷业务额度的议案》，同意公司及子公司根据业务发展需要向银行、其他非银
行类金融机构等申请信贷额度；并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
现将相关事项说明如下：
一、申请信贷额度情况概述
为满足公司及子公司日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结
合公司及子公司实际情况及发展规划，公司及子公司（含授权期限内新设立或新纳
入合并报表范围的子公司）拟向银行、其他非银行类金融机构等申请不超过人民币
的信贷额度为准），上述信贷业务额度有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月
内。信贷业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现、信用
证等，信贷具体业务品种以金融机构最终核定为准，在总额度范围内，根据实际业
务需要调整。前述信贷业务属于信用业务，不涉及对外担保方式。
二、其他说明
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东会授权董事长或董事长
授权代表根据公司及子公司资金需求，在信贷额度内自行确定申请融资的金融机构
及其额度，签署信贷额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有
关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务管理部根据公司及子公司的资
金需求情况分批次向相关金融机构办理有关信贷融资等手续。
上述信贷额度不等于公司实际融资金额，实际信贷额度最终以银行、其他非银
行类金融机构等机构最后审批的信贷额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的
实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在信贷期限内，信贷额度可循
环使用，无需公司另行出具协议。
请予审议。
议案五：
关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍
生品业务的议案》，同意公司及子公司根据业务发展需要开展金融衍生品交易业务；
并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。现将相关事项说明如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
在人民币汇率双向波动的金融市场环境下，为降低进出口业务和海外子公司日
常运营所面临的汇率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展交易的
金融衍生品包括：普通远期交易及掉期交易。其中普通远期包括远期结汇交易、远
期售汇交易；掉期交易包括利率掉期交易、外汇掉期交易、货币掉期交易。
公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利
用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波
动对公司的影响。
（二）交易金额
根据公司经营预测，公司及下属子公司金融衍生品交易业务全部通过占用银行
信用授信额度开展，不涉及缴纳保证金。金融衍生品交易业务办理总金额预计不超
过 8.92 亿等值美元，期间持仓规模最高时点数预计不超过 4.46 亿等值美元且不超
过账面敞口金额，在前述最高额度内，可循环滚动使用；自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（三）资金来源
公司及下属子公司金融衍生品交易业务全部通过占用银行信用授信额度开展，
不涉及缴纳保证金。金融衍生业务交割全部使用公司自有资金，不涉及使用募集资
金的情形。
（四）交易方式
公司拟开展的金融衍生品交易业务将选择大型中资股份制商业银行、跨国性银
行，选择的银行必须具备金融衍生品交易业务经营资质，且具有较好的外部信用记
录。
（五）交易期限
公司董事会拟提请股东会授权公司董事长及其授权人士在上述额度范围内实施
具体相关事项并签署相关的协议及文件。
授权期限为自该议案经公司股东会审议通过之日起 12 个月有效。
二、 审议程序
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司及子公司开展金融衍生品业务的议案》及附件《关于开展金融衍生品业务的可行
性分析报告》（详见上海证券交易所网站）。本事项尚需提交公司股东会审议，同
时提请股东会授权董事长及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同
文件。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展金融衍生品交易业务的风险分析
形势发生变化时，相应的汇率市场波动将可能对公司金融衍生品交易业务产生不利
影响，从而造成潜在损失。
的风险。
序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品交易业务信息，将可能导
致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定而造成的交易损失。
（二）公司采取的风险控制措施
生品交易。
严格在授权范围内从事金融衍生品交易；同时加强相关人员的业务培训，提高相关
人员职业道德和业务素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地规避操作风
险的发生。
真实性等方面进行监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司本次开展金融衍生品交易业务以资金管理要求和日常生产经营需求为基础，
以防范汇率风险，增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况按需开展，整
体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
第 37 号——金融工具列报》等相关规定，对金融衍生品交易业务进行相应核算和列
报。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会
√是 □否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 □是 √否
请予审议。
议案六：
各位股东及股东代表：
公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《2025 年度公司利润分配预案》，
并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。现将相关事项说明如下：
一、 利润分配方案内容
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为 1,358,167,482 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购
股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
二、 是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为人民币 569,289,261.00
元。公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形。具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 212,020,849.58 151,742,990.55 130,522,098.96
回购注销总额（元） 75,003,321.91
归属于上市公司股东的净利润（元） 435,834,532.08 702,705,979.99 505,367,226.47
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,688,038,092.27
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 494,285,939.09
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 75,003,321.91
最近三个会计年度平均净利润（元） 547,969,246.18
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
否
总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 103.89%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
三、 公司履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十次会议，审议并通过公司《2025
年度利润分配预案》，该方案尚需本次股东会审议。本方案符合《公司章程》规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
四、相关风险提示
公司《2025 年度利润分配预案》综合考虑了现阶段及未来资金需求等因素，不
会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请予审议。
议案七：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》相应的条款进行
修订。具体如下：
条款 修改前 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 1,289,212,644 公 司 股 份 总 数 为 1,358,167,482
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
附件二：
《董 为了更好地适应市场竞争和公司 为了更好地适应市场竞争和公司发
事会议事规 发展的需要，保证公司经营决策的 展的需要，保证公司经营决策的及
则》第二十 及时高效，董事会在闭会期间授予 时高效，董事会在闭会期间授予董
七条 董事长召开专题会集体研究讨论 事长召开专题会集体研究讨论后行
后行使下列职权： 使下列职权：
（一） 批准单项发生金额或连续 （一） 批准单项发生金额或连续
金额占公司最近经审计后净资产 金额占公司最近经审计后净资产值
值的 10%以下的资产处置事宜（包 的 10%以下的资产处置事宜（包括
括委托经营、受托经营、委托理财、 委托经营、受托经营、委托理财、
承包、租赁、资产出售、报废等）； 承包、租赁、资产出售、报废等）；
（二） 批准与公司主营业务相关 （二） 批准与公司主营业务相关
的，投资总额占公司最近经审计的 的，投资总额占公司最近经审计的
净资产值的 10%以下的对外投资及 净资产值的 10%以下的对外投资及
资产收购；批准与公司主营业务以 资产收购；批准与公司主营业务以
外的，投资总额占公司最近经审计 外的，投资总额占公司最近经审计
的净资产值的 5%以下的风险投资； 的净资产值的 5%以下的风险投资；
（三） 批准公司与关联方之间的 （三） 批准公司与关联方之间的
单次关联交易，以及公司与关联方 单次关联交易，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联 就同一标的或者公司与同一关联方
方在连续 12 个月内达成的关联交 在连续 12 个月内达成的关联交易
易累计金额在 300 万元以下或低于 累计金额在 300 万元以下或低于公
公司最近经审计净资产值的 0.5% 司最近经审计净资产值的 0.5%的
的关联交易协议； 关联交易协议；
（四） 批准单项发生金额或连续 （四） 批准单项发生金额或连续
审计的净资产值的 5％以下的抵 审计 的净资 产值的 5 ％以 下的抵
押。 押。
（五） 在董事会批准的年度借贷 （五） 在董事会批准的年度借贷
总额内，批准具体的单项借贷合 总额内，批准具体的单项借贷合同；
同； （六） 批准占公司最近经审计的
（六） 批准占公司最近经审计的 净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、
净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、 赠与事项；
赠与事项。 （七） 其他应由董事长（法定代
以上授权的决策和执行情况，应在 表人）决策的事项。
下一次召开董事会时向董事会报 以上授权的决策和执行情况，应在
告。 下一次召开董事会时向董事会报
告。
请予审议。
议案八：
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
为切实落实《上市公司治理准则》中董事高管激励约束机制的相关安排，公司
根据上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>》等相关要求的通知》要求，
制定了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
请予审议。
议案九：
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司
经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司董事会提议，同时结合公司实际
情况和行业薪酬水平，制定了公司 2026 年度董事薪酬方案。方案具体内容如下：
一、本方案适用对象
公司董事
二、本方案适用期限
三、薪酬（津贴）标准
独立董事采取固定津贴形式在公司领取津贴，津贴标准为人民币税后 60000 元
/年。
非独立董事在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同及公司《企
业负责人经营业绩考核办法（试行）》相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，视履职情况领取
董事津贴。
四、其他规定
东会等会议的相关费用，包括但不限于交通费、住宿费等会务费用由公司另行支付。
事的薪酬水平；
以发放。
请予审议。
议案十：
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司 2025 年年度
报告共由八部分组成。为方便在指定报刊上披露，在 2025 年年度报告正文的基础
上，摘录主要内容形成了 2025 年年度报告摘要。2025 年年度报告摘要的内容均不
超出年报正文的范围。
请予审议。
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