超讯通信股份有限公司
会议资料
会议须知
根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东
会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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会议议程
一、现场会议召开时间：
二、现场会议召开地点：
广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司
董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
事项的议案》。
（三）听取《2025 年度独立董事述职报告》、《董事会关于 2025 年度带强
调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
（四）投票表决和计票；
（五）宣布会议表决结果，宣读股东会决议；
（六）参会董事在会议决议及记录上签字；
（七）见证律师宣读法律意见书。
议案 1:
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司 2025 年度董事会工作情况向股东会报告。
一、公司经营情况回顾
详见《公司 2025 年年报》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及决议内容
会议名称 召开时间 审议事项 决议情况
第五届董事会第 1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》；
十二次会议 2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
第五届董事会第
十三次会议
第五届董事会第
十四次会议
议案》；
年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议
案》；
说明的议案》；
审计报告涉及事项专项说明的议案》；
第五届董事会第
十五次会议
会决议有效期的议案》；
第五届董事会第
十六次会议
效期的议案》；
案》
及其摘要的议案》；
第五届董事会第 3、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管
十七次会议 理办法>的议案》；
票期权激励计划有关事项的议案》；
《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
第五届董事会第 1、《关于向 2025 年股权激励计划激励对象授予股票
十八次会议 期权的议案》。
第五届董事会第 1、《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》；
十九次会议 2、《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事
项的议案》。
第五届董事会第
二十次会议
《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》。
第五届董事会第 1、《关于<2025 年第三季度报告>的议案》；
二十一次会议 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》。
第五届董事会第
二十二次会议
《关于提请召开 2025 年第五次临时股东会的议案》。
第五届董事会第
二十三次会议
（二）董事会对股东会决议执行情况
法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，
认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、股
权激励等各个方面发挥着积极作用。
（四）信息披露情况和内幕信息管理
券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提
高规范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，
公司共披露 83 份临时公告，4 份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及
时、平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认
真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情
人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。
（五）董监高培训
通过参加证券部组织的董监高合规培训，以进一步了解证券市场规范运作基本要
求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。
三、开展投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东会、业
绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证 e 互动平台等渠道，加强与投资
者的联系与沟通。此外，公司积极召开业绩说明会，通过时效性较强的问答回复
形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加全面深入地了解公
司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便利。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司遵循
《企业内部控制基本规范》及指引，构建了与战略适配的内控体系，并结合实际
情况动态优化，强化风险防控。报告期内，公司内部各项机制总体运行平稳有序，
未发现重大缺陷或实质性漏洞，内部控制体系的既定治理目标得以顺利达成。公
司将持续健全体系，规范执行，保障股东利益，为高质量发展构筑防火墙。
请各位股东审议。
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议案 2：
关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》已于 2026 年 4 月 28 日披露，详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案 3：
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，
特制定未来三年股东回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股
东回报规划》。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 4:
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告
编号：2026-018）。
请各位股东审议。
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议案 5:
关于《2025 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司《2025 年度内部控制评价报告》已于 2026 年 4 月 28 日披露，详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 6:
关于 2026 年度担保预计的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度担保预计的公告》
（公告编号：2026-017）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 7:
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公
告编号：2026-019）。
请各位股东审议。
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议案 8:
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：2026-021）。
请各位股东审议。
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议案 9:
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制定》的议案
各位股东：
为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。新修订和制定后的制度内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案 10:
关于确认董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东：
公司董事的具体薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》中“现任及报告期内
离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定 2026 年度董事薪酬方案如下：
独立董事，任期内以其所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，与所有董事利益相关，全体董
事均已对本议案进行回避表决。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 11:
关于公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 12:
关于公司《2026 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
超讯通信股份有限公司董事会
议案 13:
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励
计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会
授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理公司关于
（1）授权董事会确认激励对象参与 2026 年股票期权激励计划的资格和条
件，确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量或/和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会实施 2026 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已去世的
激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股
票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对公司 2026 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的
批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2026 年股票期权激励计划
有关的协议；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
律师、财务顾问等中介机构。
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事
会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
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