湖北济川药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
会议资料
二〇二六 年 五 月
湖北济川药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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一、2025 年年度股东会会议议程
二、2025 年年度股东会须知
三、2025 年年度股东会会议资料
非累积投票议案：
构的议案
议案
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累积投票议案：
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召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日 14:00
网络投票时间：2026 年 5 月 15 日
本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼会议室
主 持 人：曹龙祥
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事及列席高级管理人员；
二
主持人宣布会议正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案：
非累积投票议案：
四 5 关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案
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序号 会议议程
累积投票议案：
股东及股东代表对议案进行投票表决
五
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
通过交易系统统计网络投票表决结果
主持人宣布各项议案表决结果
六 见证律师发表法律意见
签署股东会决议和会议记录
主持人宣布会议结束
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董事会
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有
关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全
体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责会议有关程序、资料方面的事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东
会现场会议。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履
行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守会议秩序，每次股东发言和质询的时
间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次会议的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东会
选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行会议发言。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。对
于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
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董事会
-5-
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议案一：
关于公司 2025 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司 2025 年度报告已制作完成，
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2025 年度报告全文及摘要已于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
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董事会
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议案二：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2025 年度董事会工作
情况及 2026 年工作思路。
请予以审议。
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董事会
附件 1：湖北济川药业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
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附件 1：
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一、2025年公司总体经营情况回顾
行业迎来新的发展窗口：政策导向明确，坚持“真支持创新、支持真创新、支持
差异化创新”，致力于优化产业生态；商业健康险发展步入关键阶段，支付体系
多元探索；中国创新药在国内获批加速，对外授权交易金额屡创新高，国际化步
伐坚实。另一方面，医保改革持续深化，带量采购、医保谈判常态化推进，药品
价格持续动态调整；行业监管与合规要求日趋严格，已成为常态化的经营环境要
素。
面对复杂多变的内外部形势，本公司紧紧围绕董事会制定的战略方向，积极
应对、主动谋变。通过持续优化产品管线布局、推动营销体系变革、加强人才梯
队建设、推进生产智能化升级等多维举措，公司正在系统性地迭代核心竞争力，
逐步构建起一套适应长远战略转型与高质量发展要求的经营管理体系。
报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗
粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司
经营业绩有所下降。公司实现营业收入621,864.25万元，同比下降22.43%；归属
于上市公司股东的净利润177,785.26万元，同比下降29.77%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，同比下降31.10%。
二、2025年度董事会工作
有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，
公司积极应对，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：
（一）公司规范治理方面
公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理
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的规范性文件的要求，不断完善股东会、董事会等公司治理结构和制度。公司治
理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，公司共召开了7次董事会、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、1次独立董事专门会议
及2次股东会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司
董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会
决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（二）募集资金方面
报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置
的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，
取得了良好的投资收益。
（三）对外投资方面
截至 2025 年12 月 31 日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出
资 3,000 万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责
任公司出资 750 万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙
企业（有限合伙）出资 3,000 万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾
创业投资合伙企业（有限合伙）出资 3,000 万元，报告期内未有新的出资；对
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资 2,000 万元，报告期
内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资
限合伙）出资 3,000 万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元四
期股权投资合伙企业（有限合伙）出资 3,000 万元，报告期内出资900万元；
对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资 1,200 万
元，报告期内出资300万元；对征祥医药（南京）集团股份有限公司（曾用名：
南京征祥医药有限公司）出资 6,000 万元，报告期内未有新的出资；对南京博
远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州博远境诚三期股权投
资合伙企业（有限合伙））出资2,000万元，报告期内未有新的出资。
（四）新产品布局方面
报告期内，公司紧密围绕战略规划，稳步推进各项在研项目，并实现多项
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重要研发成果的转化与应用。报告期内，公司成功获得罗沙司他胶囊、西他沙
星颗粒、利多卡因凝胶贴膏、复方聚乙二醇（3350）电解质散的药品注册证
书，JX004P搽剂获临床试验默示许可。
在创新药研发方面取得部分关键进展：2025年6月，公司首个1类创新中药
“小儿便通颗粒”提交上市申请；7月，首个合作开发的1类创新药“济可舒”
获批上市；12月，首个自研的1类化药创新药FH001完成临床试验申请（IND）申
报；中药1.1类新药“柴葛退热口服液”完成临床III期入组，“鼾眠颗粒”进入
临床II期研究。
知识产权布局持续完善，全年共提交中国发明专利申请29件、PCT国际专利
申请1件；获得中国发明专利授权5件、美国专利授权1件。
此外，公司积极拓展外部合作，成功引进一款5.1类新药，该产品适用于成
人患者肠道清洁准备，有效补充了公司在相关治疗领域的产品管线，为中长期
发展注入新动能。
（五）投资者关系方面
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、
接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、
市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2025年，公司全年共编制并发布
定期报告4份，临时公告97份。
公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，
公司实施了2024年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.09元（含税），共计
派发现金红利19.21亿元（含税），占当期归母净利润的75.90%。
三、董事会决议事项
审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东会的情况：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续
姓名 缺席 出席股东
董事 参加董 出席 方式参 出席 两次未亲
次数 会的次数
事会次 次数 加次数 次数 自参加会
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数 议
曹龙祥 否 7 7 0 0 0 否 2
曹 飞 否 7 7 0 0 0 否 2
黄曲荣 否 7 7 0 0 0 否 2
曹 伟 否 7 7 0 0 0 否 2
姚 宏 是 7 7 7 0 0 否 2
卢超军 是 7 7 7 0 0 否 2
杨玉海 是 7 7 7 0 0 否 2
四、2026年工作思路
科技捍卫健康”企业使命，加快培植企业高质量发展新动能。公司将坚定践行“内
生+外延”双轮驱动战略，聚焦儿科、消化、皮肤等核心领域，适时开拓新的产
品领域，前瞻性布局创新靶点，在优势领域和疾病中打造防治组合解决方案。公
司将深化中药与化药双支柱布局，通过战略合作、技术引进及投资孵化等多元路
径，加快新产品上市步伐，优化产品结构，稳步构建创新增长动能，全面推进高
质量发展。
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公
司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真
实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与
投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公
司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
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董事会
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议案三：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2025 年度独立董事工
作情况。
请予以审议。
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董事会
附件 2-1：湖北济川药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（姚宏）
附件 2-2：湖北济川药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（卢超军）
附件 2-3：湖北济川药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（杨玉海）
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附件 2-1：
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作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏
严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准
则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相
关会议，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚宏，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济
师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，
现任苏州泓天医疗投资有限公司董事、北京厚健投资有限公司执行董事、松树铭
志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自 2020 年 3 月 2 日起任本公司
独立董事。
（二）、 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
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二、 年度履职概况
（一）、 出席董事会和股东会情况
本人积极出席公司股东会、董事会，认真审议各项议案，本人在会前认真审
阅了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议各项议案。在
会议上，本人积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决权，为
公司董事会做出科学决策起到了积极作用。具体参会情况如下：
是否连续 出席股东
独立董事姓 应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
两次未出 会（次）
名 次数 （次） （次） （次）
席会议
姚宏 7 7 0 0 否 2
（二）、 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任公司董事会审计委员会委员，提名委员会召集人，薪酬与考核委员会
召集人。2025 年度本人任期内，公司审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召
开 1 次会议，薪酬与考核委员会 2 次，独立董事专门会议 1 次。本人亲自出席
以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。
（三）、 行使独立董事职权的情况
对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放
与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的
重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策
符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025 年度，本人无提议召开董事
会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的
情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）、 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进
行积极沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计
工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计
工作的顺利完成。
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（五）、 现场考察、公司配合独立董事工作的情况
进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微
信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的
进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。报告期内，
本人参与现场工作不低于 15 天。
料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、管理层以及
上级监管部门之间的信息往来。
三、 独立董事年度履职关注重点事项情况
（一）、 关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度
上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联
人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日
常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公
司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）、 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及上述情形。
（四）、 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
按时编制并披露了 2024 年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025 年半
年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会
计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护
了公司股东的合法权益。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能
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得到有效的执行。公司目前内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。
（五）、 聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
财务审计机构及内部控制审计机构。本人在会前审阅了立信的审计服务经验、独
立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信能够满足公司审计工作的要求。
（六）、 聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）、 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情形。
（九）、 报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘
高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司相关规定开展工作，
对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪
酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长
期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就
司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本人认为上述
员工持股计划履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定。
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报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票与股票期
权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护
了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
值此离任之际，衷心感谢各位股东、董事会及管理层在本人任职期间给予的
信任、支持与配合。祝愿公司经营稳健、行稳致远，业绩蒸蒸日上，未来再谱新
篇！
独立董事：姚宏
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附件 2-2：
湖北济川药业股份有限公司
作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超
军严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的规定和要求，在 2025 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就 2025 年度开展的工
作报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢超军，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职
于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源
股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。本人自 2020 年 3 月 2
日起任本公司独立董事。
（二）、 独立性情况说明
作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额
外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 年度履职概况
（一）、 出席董事会和股东会情况
以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报
告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反
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对、弃权的情形。
公司 2025 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营
决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：
是否连续 出席股东
独立董事姓 应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
两次未出 会（次）
名 次数 （次） （次） （次）
席会议
卢超军 7 7 0 0 否 2
（二）、 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2025 年度本人任
期内，公司共召开提名委员会 1 次会议，薪酬与考核委员会 2 次会议，独立董事
专门会议 1 次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。
（三）、 行使独立董事职权的情况
对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放
与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的
重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策
符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025 年度，本人无提议召开董事
会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的
情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）、 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任期内，本人与公司内审部门就 2025 年度重点关注事项进行了沟通，也与
会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公
正。
（五）、 现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东会及其
他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，听取
公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行
等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025
年度，本人参与现场工作时间合计不少于 15 天。
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在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、 独立董事年度履职关注重点事项情况
（一）、 关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度
上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联
人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日
常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公
司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）、 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及上述情形。
（四）、 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
按时编制并披露了 2024 年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025 年半
年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会
计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护
了公司股东的合法权益。
经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要
求披露了《2024 年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的
实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够
得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。
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（五）、 聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工
作计划等情况下做出的决策，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业
务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会、独立董事和管理层的沟通交流及
时、有效。本人在董事会上同意聘任事宜并提交股东会审议。
（六）、 聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）、 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情形。
（九）、 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以
及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，
符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。
（十）、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就
司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工
持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，
公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范
性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体
股东利益的情形。
报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关
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事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票与股票期
权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，与公司董事会、经营管理层进行
有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董
事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
本人因任期届满离任。任职期间，衷心感谢公司董事会、管理层及全体相关
工作人员对本人履职工作的大力支持与密切配合。谨祝公司未来发展行稳致远，
事业蒸蒸日上，再创辉煌！
独立董事：卢超军
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附件 2-3：
湖北济川药业股份有限公司
作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉
海严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的规定和要求，在 2025 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就 2025 年度开展的工
作报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨玉海，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注
册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限
公司财务总监、上海国健环保节能科技有限公司执行董事。现任上海百安胜信息
技术有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股
份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹
桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海
仁度生物科技股份有限公司独立董事。本人自 2022 年 10 月 25 日起任本公
司独立董事。
（二）、 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性
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和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、 年度履职概况
（一）、 出席董事会和股东会情况
公司独立董事，本人亲自出席了公司董事会、股东会召开的所有会议，未委托他
人出席会议，未缺席会议，认真审阅董事会会议资料，与公司经营管理层保持充
分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人
均投出赞成票，具体参会情况如下：
是否连续 出席股东
独立董事姓 应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
两次未出 会（次）
名 次数 （次） （次） （次）
席会议
杨玉海 7 7 0 0 否 2
（二）、 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任公司董事会审计委员会召集人。2025 年度本人任期内，公司审计委
员会召开 4 次会议，独立董事专门会议 1 次。本人亲自出席以上会议，不存在缺
席和委托出席的情况。
（三）、 行使独立董事职权的情况
对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放
与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的
重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策
符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025 年度，本人无提议召开董事
会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的
情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）、 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题
进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
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（五）、 现场考察、公司配合独立董事工作的情况
会议、公司审计部门定期汇报审计工作情况、对公司现场考察等途径，全面了解、
持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会
决议执行等情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切
联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切
实履行独立董事职责。
了公司股东、董事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司
经营运作的情况。
三、 独立董事年度履职关注重点事项情况
（一）、 关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度
上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联
人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日
常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公
司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）、 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及上述情形。
（四）、 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2024 年度报告及其摘要、2025 年
第一季度报告、2025 年半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。本人认真
阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季
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度报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东会、董事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保
证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。
（五）、 聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可，本人认为立信
会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册
会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利
完成公司 2024 年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉。公司关于
续聘 2025 年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体
股东的利益。
（六）、 聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）、 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情形。
（九）、 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、
以及公司的实际运营情况，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度
的规定。
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（十）、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就
司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工
持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，
公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范
性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体
股东利益的情形。
报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票与股票期
权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独
立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司
规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有
的作用。
识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公
司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨玉海
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议案四：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2025 年度财务决算情
况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
附件 3：《湖北济川药业股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
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附件 3：
湖北济川药业股份有限公司
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告（信会师报字[2026]第 ZA11971 号），在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025
年度的经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
市公司股东的净利润 177,785.26 万元，同比下降 29.77%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 156,125.70 万元，同比下降 31.10%。
最近三年公司主要会计数据和财务指标：
本期比
上年同
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
期增减
(%)
营业收入（元） 6,218,642,450.80 8,016,894,756.63 -22.43 9,654,537,192.67
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,561,257,018.02 2,265,964,029.11 -31.10 2,692,306,739.33
（元）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
基本每股收益（元／股） 1.93 2.76 -30.07 3.08
稀释每股收益（元／股） 1.93 2.76 -30.07 3.08
扣除非经常性损益后的基 1.70 2.47 -31.17 2.94
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本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
本期比
上年同
主要财务指标 2025 年末 2024 年末 2023 年末
期增减
(%)
归属于上市公司股东的净
资产（元）
总资产（元） 17,700,258,497.35 18,459,493,906.46 -4.11 18,143,694,578.52
报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 156,125.70
万元，较同期下降 31.10%，主要是由于报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲
地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶
囊受医药集采政策影响，导致公司收入及净利润下滑。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 119,829.42 万元，较同期下
降 44.94%，主要是由于销售回笼减少以及应收保理和票据贴现现金流归集到筹
资活动所致。
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益较同期分别下降 30.07%、30.07%及 31.17%，主要是由于公司净利润下
降所致。
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分销售模式情况
营业
收入 营业成
毛利 毛利率比
分行 比上 本比上
营业收入 营业成本 率 上年增减
业 年增 年增减
（%） （%）
减 （%）
（%）
工业 5,950,220,811.62 1,155,929,036.00 80.57 - -19.66 减少 0.64
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- 增加 8.89
商业 254,311,883.73 137,787,609.57 45.82 -35.31
- 减少 0.19
合计 6,204,532,695.35 1,293,716,645.57 79.15 -21.68
医药工业主营业务收入为 595,022.08 万元，同比减少 22.31%，医药商业主营业
务收入为 25,431.19 万元，同比减少 24.70%。主要是由于报告期内，受终端市场
需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及
雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响所致。
三、公司主要财务数据分析
单位：元
本期 上期
期末 期末
本期期末金
数占 数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
末变动比例
产的 产的
（%）
比例 比例
（%） （%）
主要系应收票据增
应收款项融资 680,766.00 0.00 0 0.00 0.00
加所致
主要系原材料等预
预付款项 18,293,529.58 0.10 27,077,432.16 0.15 -32.44
付款减少所致
主要系保证金增加
其他应收款 27,805,389.91 0.16 12,502,734.60 0.07 122.39
所致
主要系库存商品、
存货 309,666,914.64 1.75 569,091,559.26 3.08 -45.59 在产品余额减少所
致
主要系待抵扣的增
其他流动资产 10,390,488.37 0.06 5,526,102.95 0.03 88.03
值税增加所致
主要系部分在建工
在建工程 56,324,492.35 0.32 156,627,116.96 0.85 -64.04
程转固定资产所致
主要系转无形资产
开发支出 79,651.76 0.00 2,183,832.92 0.01 -96.35
所致
主要系绿化工程增
长期待摊费用 9,925,360.94 0.06 200,789.76 0.00 4,843.16
加所致
其他非流动资 主要系预付工程设
产 备款减少所致
应付票据 116,814,266.53 0.66 291,930,573.65 1.58 -59.99 主要系用票据支付
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的材料款减少所致
主要系企业所得
应交税费 280,870,366.09 1.59 204,412,790.54 1.11 37.40 税、增值税增加所
致
主要系风险责任
其他应付款 354,159,570.42 2.00 592,339,785.38 3.21 -40.21 金、应付报销款等
减少所致
主要系一年内到期
一年内到期的
非流动负债
致
主要系国内信用证
其他流动负债 23,007,623.14 0.13 51,240,333.89 0.28 -55.10
付款减少所致
主要系职工身份置
长期应付款 286,841.90 0.00 530,503.69 0.00 -45.93
换金减少所致
单位：元
序号 科目 本期数 上年同期数 变动比例（％）
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：元
序 变动比例
科目 本期数 上年同期数
号 （％）
额
额
额
注：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比上升
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湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案五：
关于公司 2025 年度利润分配预案及
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）截至 2025 年末母公司累计未分配利润为人民币
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用
证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享
有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.74 元
（含税）。
以截至 2026 年 3 月 31 日公司总股本 921,662,260 股，扣减公司回购账户
计划 109,141 股后的股本数 918,968,934 股为基数，以此测算拟派发现金红利为
利润的 89.94%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用
账户所持有的本公司股份及拟回购注销的限制性股票和员工持股计划股份将不
参与本次利润分配。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。公司 2025 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为
分 配 拟 派 发 的 现 金 分 红 金 额 和 2025 年 度 已 实 施 的 回 购 股 份 金 额 合 计 为
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在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会
拟提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常生产经营及未来发展规划的情况
下，在满足以下中期利润分配前提条件和上限范围内，全权处理 2026 年中期分
红方案的一切相关事宜，具体如下：
（一） 中期分红条件
（二） 中期分红上限
中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案六：
关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案七：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事的津贴为 18 万元/年（含税），按季度平均发放。
公司非独立董事的薪酬由基础年薪、绩效奖励、中长期激励收入（如有）构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基础年薪
根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；绩效奖
励根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事设定的绩效考核指标进行考核并
发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案八：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司
经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
关于调整部分募投项目子项目的议案
各位股东及股东代表：
本次拟调整募投项目为“新产品研发项目”，该项目主要进行创新化学药、
创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生
产、申请上市等阶段的研发相关投入等。
公司根据市场情况、产品规划等因素，拟终止实施“新产品研发项目”中的
子项目 JX004P、JX013P、JX009P，剩余募集资金 14,137.60 万元（以上数据截至
为准）将继续投入到新的在研项目。新增子项目的实施主体为公司全资子公司济
川有限。“新产品研发项目”的新增子项目的具体情况如下：
单位：万元
序 注册分
产品种类 适应症 产品 研发目标 拟使用募集资金
号 类
口服固体制 哮喘、特应性 化药 1 完成 II 期
剂 皮炎、COPD 等 类 临床
急性上呼吸道
感染（风热感
冒）引起的发 中药 1.1 获得药品注
热、头痛、咽 类 册批准
痛、四肢酸痛
症状
儿童腺样体肥
中药 1.1 完成 II 期
类 临床
症
口服固体制 类风湿关节炎 化药 1 获得 IND 批
剂 等 类 件
健胃消食。用
于脾胃虚弱所
获得《中药
致的食积，证 健胃消食口 中药保
见不思饮食， 服液 护
书》
嗳腐酸臭，脘
腹胀满；消化
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不良见上述症
候者
疏风解表，清
热导滞。用于
小儿风热感冒
挟滞证，症见
获得《中药
发热咳嗽，鼻 小儿豉翘清 中药保
塞流涕，咽红 热颗粒 护
书》
肿痛，纳呆口
渴，脘腹胀
满，便秘或大
便酸臭，溲黄
合计 14,137.60
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于调整部分
募投项目子项目的公告》。
请予以审议。
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董事会
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议案十：
关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金使用效率，合理利
用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司全资子公司济川有
限拟使用不超过人民币 85 亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，期限为
自股东会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内及决议有效期内，资金
可循环滚动使用。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案十一：
关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2025 年度审计服务工作中，能够
按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了 2025 年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司
审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2026
年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。公司 2026 年度的财务报表审计费
用为 120 万元，内部控制审计费用为 50 万元。公司 2026 年度财务报表审计费用
及内部控制审计费用价格与 2025 年度持平。
请予以审议。
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董事会
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议案十二：
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年(2026 年
-2028 年)股东回报规划。
请予以审议。
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董事会
附件 4：湖北济川药业股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规
划
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附件 4：
湖北济川药业股份有限公司
未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划
为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《湖北济川药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，结合公司
实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2026 年—2028
年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续地发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见。
三、公司未来三年（2026-2028）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合
的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中
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期利润分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
经营；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。且
上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东会
审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
例不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件
下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利
润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
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四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定，经董事会审议通过后报股东会批准。董事会在审议利润分配预案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策
程序要求等事宜。股东会对利润分配预案进行审议前，董事会应当通过电话、传
真、邮件和实地接待等多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经
董事会审议通过后提交股东会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决
策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，经董事会审议
通过后提交股东会审议。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自股东会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
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议案十三：
关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心
团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司依据《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定
了《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）》和《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》.
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案十四：
关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 2026 年员工持股计划的实施，根据《公司法》
《证券法》
《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持
股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》的规定，公
司制定了《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法》。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
请予以审议。
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董事会
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议案十五：
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董
事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定
依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
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效。
请予以审议。
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董事会
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议案十六：
关于回购注销员工持股计划部分股份的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2024 年员工持股计划持有人中有 12 名持有人离职，4 名持有人第
一期个人绩效考核不达标，6 名持有人第二期个人绩效考核不达标，董事会拟回
购注销该部分持有人对应的股票 76,639 股；鉴于公司 2025 年员工持股计划持有
人中 6 名持有人离职，8 名持有人第一期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注
销该部分持有人对应的股票 32,502 股。公司本次合计拟回购注销持有人已被收
回权益份额对应的股票 109,141 股，约占公司目前总股本的 0.01%。
根据公司《员工持股计划》的相关规定，员工持股计划持有人离职以及个人
绩效考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划对应的份额无偿收回，故本
次回购价格为 0 元/股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司关于回购注销员工持股计
划部分股份的公告》。
请予以审议。
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董事会
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议案十七：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>的议案》。具体内容如下:
一、 变更注册资本
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 17.18 万股。上述限制性股票已于 2025 年 11
月 26 日完成注销。
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，自 2025 年 10 月 15 日进入可行
权期。截至本公告日，激励对象累计行权 117.34 万份股票期权，导致公司注册
资本增加 117.3400 万元。
据 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 92,066.0660 万 元 变 更 为 人 民 币
二、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》作如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监、人力资源总监。 总监。
第三章 股份 第三章 股份
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
通股 92,066.0660 万股。 通股 92,166.2260 万股。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 数的董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一百〇八条 公司设董事会，董事
第一百〇八条 公司设董事会，董事
会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，4
会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，4
名非独立董事（含职工代表董事 1 名）。设
名非独立董事（含职工代表董事 1 名）。设
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
过半数选举产生。
生。
第一百一十四条 公 司 副 董 事 长 协 助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 第一百一十四条 公 司 董 事 长 不 能 履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 共同推举一名董事履行职务。
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 公 司 董 事 会 设 置 战 第一百三十六条 公 司 董 事 会 设 置 战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
会负责制定。 由董事会负责制定。
第一百三十七条 战 略 委 员 会 的 主 要 第一百三十七条 战 略 与 ESG 委 员 会
职责包括： 的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准 （二）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准 （三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议； 提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督和检 （五）对公司 ESG 战略和目标进行研究
查； 并提出建议；
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（六）公司董事会授予的其他职权。 （六）对公司年度 ESG 报告进行审议，
并提出意见；
（七）对以上事项的实施进行监督和检
查；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源 总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
总监为公司高级管理人员。 管理人员。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请予以审议。
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董事会
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议案十八：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情
况，公司对《股东会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司股东会议事规则》。
请予以审议。
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董事会
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议案十九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情
况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
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议案二十：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期于近日届满,根据《中华人民共和国公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法
规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先
生、曹伟先生为公司第十一届董事会董事候选人，董事任期为自相关股东会选举
通过之日起三年。
上述三名候选董事简历附后。
以上议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第二十次会议审
议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十一届董事会董事。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
附件 5：第十一届董事会董事候选人简历
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附件 5：
第十一届董事会董事候选人简历
高级经济师。曾任本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏
济源医药有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、济川药业集团
江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公
司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公
司总经理、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药
品销售有限公司总经理，江苏宝塔创业投资有限公司监事、泰兴市人医新特药房
有限公司执行董事、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事。现任本公司董事
长，江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏宝塔创业投资有限公司执行董事兼
总经理。
截至本会议资料披露日，曹飞先生与曹龙祥先生共同控制公司 563,612,118
股股份，曹龙祥先生与曹飞先生为父子关系。
任江苏济川控股集团有限公司总经理、济川药业集团有限公司董事长、江苏济源
医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有
限公司执行董事、上海闻丞投资有限公司总经理、江苏诺兴生物科技有限公司董
事、西藏朗闻企业管理有限公司执行董事兼总经理、西藏闻宇企业管理有限责任
公司执行董事兼总经理、上海勤昌盛信息科技股份有限公司董事。现任本公司副
董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事、济川（上海）医学科技有限
公司执行董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董
事、陕西东科制药有限责任公司董事长、江苏嘉泽创业投资有限公司执行董事、
济中投资有限公司董事、Jumpcan International Co., Ltd.董事、闻丞国际（香
港）有限公司董事。
截至本会议资料披露日，曹飞先生与曹龙祥先生共同控制公司 563,612,118
股股份，曹龙祥先生与曹飞先生为父子关系。
湖北济川药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
久居留权，中国共产党党员。曾任国金证券股份有限公司投资银行部项目经理、
百川能源股份有限公司董事、南京逐陆医药科技有限公司董事。现任公司董事、
副总经理、董事会秘书，济川药业集团有限公司执行事务的董事、经理，上海济
嘉投资有限公司经理，宁波济嘉投资有限公司经理，济川（上海）医学科技有限
公司总经理，济嘉（海南）医学科技有限公司董事、总经理，江苏济宇商务服务
有限公司执行公司事务的董事、经理，恒济医药（上海）有限公司董事长，陕西
东科制药有限责任公司董事、上海贞信企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，
济嘉（北京）医学科技有限公司执行董事、经理。
截至本会议资料披露日，曹伟先生合计持有公司股份 33.6 万股，其中尚未
解除限售的限制性股票 14.4 万股，已解除限售的限制性股票 9.6 万股，另通过
股票期权行权取得公司股份 9.6 万股，与公司的控股股东及实际控制人、持有公
司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
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议案二十一：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法
律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，杨玉海先生、侯艳莲
女士、毛益斌先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期为自相
关股东会选举通过之日起三年且连续任职不超过六年。(简历详见附件)
以上议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第二十次会议审
议通过,现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十一届董事会独立
董事。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
附件 6：第十一届董事会独立董事候选人简历
湖北济川药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 6：
第十一届董事会独立董事候选人简历
历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）
有限公司财务总监、上海国健环保节能科技有限公司执行董事。现任上海百安胜
信息技术有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科
技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海
新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、
上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。
截至本会议资料披露日，杨玉海先生未持有公司股份。
究生学历，民盟盟员，高级会计师、注册会计师。曾任岳华会计师事务所黑龙江
分所审计部主任，上海万隆众天会计师事务所高级经理，上海东展有限公司副总
会计师，上海东展教育有限公司总经理，上海金信会计师事务所（普通合伙）会
计师。
截至本会议资料披露日，侯艳莲女士未持有公司股份。
究生学历，中国共产党党员。曾任上海医药工业研究院高级研发员，德隆集团中
企东方资产管理有限责任公司医药行业研究员、项目经理，江西东风药业股份有
限公司业务发展部部长，江西江中制药（集团）有限责任公司战略规划部经理，
上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部总经理助理，美国华平投资集团副
总裁，松柏投资董事兼总经理、余仁生（中国）董事，德屹资本高级顾问。现任
元健生物医药科技（苏州）有限公司执行董事兼总经理、上海汇诺元健康科技有
限公司财务负责人、上海鸿丽源医疗科技有限公司执行董事。
截至本会议资料披露日，毛益斌先生未持有公司股份。
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