证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2026-027
中安科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量合计为 23,062,087 股。
? 中安科股份有限公司（以下简称“公司”）首次授予限制性股票第三期及预
留授予限制性股票第二期因公司层面业绩考核未达标进行回购注销的股份
数量为 22,695,052 股。
? 公司首次授予限制性股票第一期因不满足解除限售条件进行回购注销的股
份数量由 370,785 股调整为 367,035 股。
? 根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销限制性股票及调整回购数量等相关事
宜已取得公司股东会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东会
审议。
公司于 2026 年 5 月 8 日召开公司第十二届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票暨调整回购注销限制性
股票数量的议案》，根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“激励计划”）之规定，鉴于公司 2025 年度经审计营业收入及净利润两项
业绩指标均未达到限制性股票解除限售的触发值，同意公司对首次授予和预留授
予已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量为 22,695,052 股；
公司首次授予限制性股票第一期因不满足解除限售条件拟回购注销的股份合计
性股票已完成回购注销，故回购注销的限制性股票数量调整为 367,035 股。回购
价格为授予价格，即 1.25 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日，共 10 日。在公示期限内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及
公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日
披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 4 月 17 日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万
份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格
为 2.00 元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/
股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
股票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
记工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体
内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购 2 名已离职的首次激励对象的 1,130,000 股限制性股票，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-093）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。经中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留
部分的 1,200.00 万股限制性股票，授予日为 2024 年 4 月 2 日，授予价格为 1.25
元/股。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条
件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已
经成就，具体内容详见 2024 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公
告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期
权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期
权注销事宜已办理完毕。
的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量 1,199.10 万股，登记人数 148
人。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于
（公告编号：2024-065）。
届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
首次授予和预留授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励
计划》的规定，该 6 名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 933,750 股，回购价格为授予价
格，即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体
披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。经中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事
宜已办理完毕。
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》
首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 116 名，实际上市流通的限制性股票总数为 15,258,614 股，上市
流通日期为 2024 年 10 月 18 日。
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
为 38 人，可申请行权数额为 2,498,685 份，行权价格为 2.00 元/份，行权起始
日为 2024 年 12 月 16 日。
期权与限制性股票激励计划 2024 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2025-001），2024 年第四季度公司《激励计划》授予股票期权第一个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 2,479,460 股，占第一个行权期
可行权股票期权总数的 99.23%。
期权与限制性股票激励计划 2025 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2025-005），2025 年第一季度公司《激励计划》授予股票期权第一个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 9,000 股，占第一个行权期可行
权股票期权总数的 0.36%。
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除
限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予
第一期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的
《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和
限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告
编号：2025-031）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-040），公司办理完成了《激励计划》
首次授予的部分限制性股票第二个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 106 名，实际上市流通的限制性股票总数为 11,183,850 股，上市
流通日期为 2025 年 6 月 20 日。
期权与限制性股票激励计划 2025 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2025-050），2025 年第二季度公司《激励计划》授予股票期权第一个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 100 股，占第一个行权期可行权
股票期权总数的 0.0040%。
期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-055），公司办理完成了《激励计划》
预留授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 138 名，实际上市流通的限制性股票总数为 4,558,560 股，上市流
通日期为 2025 年 7 月 14 日。
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
为 35 人，可申请行权数额为 1,920,077 份，行权价格为 2.00 元/份，行权起始
日为 2025 年 8 月 15 日。
票期权与限制性股票激励计划 2025 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公告编号：2025-071），2025 年第三季度公司《激励计划》授予股票期权第二
个行权期行权且完成股份登记的期权数量合计为 712,541 股，占第二个行权期可
行权股票期权总数的 37.11%。
期权与限制性股票激励计划 2025 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2026-004），2025 年第四季度公司《激励计划》授予股票期权第二个行
权期行权且完成股份登记的期权数量合计为 1,170,480 股，占第二个行权期可行
权股票期权总数的 60.96%。
期权与限制性股票激励计划 2026 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2026-007），2026 年第一季度公司《激励计划》授予股票期权第二个行
权期行权且完成股份登记的期权数量合计为 37,056 股，占第二个行权期可行权
股票期权总数的 1.93%。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩
考核目标如下：
解除限售安排 营业收入 净利润
对应考
目标值 触发值 目标值 触发值
核年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
首次 2023 30.00 亿元 26.00 亿元 1.00 亿元 0.80 亿元
除限售期
授予
第二个解 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
的限 2024
除限售期 增长 15% 增长 12% 增长 40% 增长 32%
制性
第三个解 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
股票 2025
除限售期 增长 32% 增长 26% 增长 100% 增长 80%
预留 第一个解 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
授予 除限售期 增长 15% 增长 12% 增长 40% 增长 32%
的限
第二个解 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年 定比 2023 年
制性 2025
除限售期 增长 32% 增长 26% 增长 100% 增长 80%
股票
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
（?/? ) + (?/? )
Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn
Am>A≥An 且 B
Bm>B≥Bn 且 A
A
根据公司《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度经审计营业收入及净利润两项业
绩指标均未达到限制性股票解除限售的触发值，董事会同意公司对首次授予及预
留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合计
制性股票的公告》（公告编号：2024-041），公司首次授予限制性股票的 35 名激
励对象因所属的子公司 2023 年度业绩考核结果未达标准，导致首次授予的限制
性股票不满足第一期全部解除限售的条件，董事会同意公司回购注销其已获授但
未解除限售的 370,785 股限制性股票。因一名激励对象离职且该名激励对象获授
的全部限制性股票已完成回购注销，故该次回购注销的限制性股票激励对象人数
调整为 34 名，回购注销限制性股票的数量调整为 367,035 股。
公司已分别于 2023 年 6 月 19 日、2024 年 7 月 26 日完成了首次授予和预留
授予限制性股票的登记工作，授予价格均为 1.25 元/股。根据《激励计划》的规
定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格 1.25 元/股回购注销上述已获授
但未解除限售的限制性股票，其中，因首次授予的限制性股票不满足第一期全部
解除限售的条件需回购注销的 367,035 股限制性股票，预计需支付的金额为
股票，预计需支付的金额为 28,368,815.00 元。本次用于回购注销限制性股票的
资金合计 28,827,608.75 元全部为公司自有资金。
根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公
司董事会就决定实施本次回购注销限制性股票等相关事宜已取得公司股东会合
法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销上述限制性股票 23,062,087 股后，公司股本结构预计变动情况如
下：
单位：股
本次变动前 本变动数 本次变动后
一、有限售条件流通
股份（非流通股）
二、无限售条件流通
股份（流通股）
三、股份总数 2,877,593,887 -23,062,087 2,854,531,800
预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,877,593,887 股 减 至
结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本
次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会会议意见
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购注销限制性股票数量事项符
合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤
其是中小股东利益的情形，同意公司按照《激励计划》相关规定办理限制性股票
回购注销等相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整
回购数量相关事项出具的法律意见书认为：根据股东会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权的原因和数量、回
购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销及调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完
毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序及信息披露义
务。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二六年五月九日
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