中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”“公司”“上
市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2025 年度（以下简称“本持续督导期
间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙鹏飞、杨成云
（三）现场检查人员
孙鹏飞、胡清彦
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2025 年度内部控制自我
评价报告、2025 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，
查阅会计师关于 2025 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报
告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期间及期后，公司募投项目延期情况如下：
新产品与新技术开发项目，主要内容包括新产品整机设计及技术开发、新技
术研发、数字化应用开发、分布式风电技术和智能微网研发等，旨在将公司研发
部门打造成为国内外先进的研发平台，依托公司现有研发机制、人员和技术储备，
通过引进先进的研发设备、检测设备，优化公司研发实验环境，吸引行业内更多
的技术人才。自募集资金到位以来，公司高度重视并积极稳妥推进募投项目的开
展。近年来，风电市场呈现出竞争激烈、产品大型化、客户需求与市场竞争状况
不断演变的特点。为应对市场环境的变化，公司紧密结合市场的最新动态以及客
户的实时需求，在募投项目实施过程中不断优化具体方案，以提高募投项目的整
体质量和募集资金的使用效果。鉴于此，公司审慎规划募集资金的使用，根据市
场变化和产品发展趋势确定募集资金投入节奏，“新产品与新技术开发项目”实施
周期拉长。为保证该项目的研发建设成果更好地满足公司发展要求，经过综合分
析与审慎评估，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变
化的情况下，决定将该募投项目延期。经 2025 年 1 月 23 日召开的第二届董事会
第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，决定将该募投项目达到预
定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月。
自募集资金到位以来，公司董事会与管理层始终积极推进募投项目实施工作，
严格遵循募集资金使用管理相关规定，结合市场实际需求审慎规划募集资金使用。
集团揭阳石碑山 200MW 风电项目、中标河北建投祥云岛 250MW 海上风电项目
机组项目。为应对市场环境的变化、拓展更多海上市场、高质量完成订单交付，
公司紧密结合市场的最新动态以及客户的实时需求，不断优化“新产品与新技术
开发项目”中的子项目新产品整机设计及技术开发项目的具体方案和技术路线，
以提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果。根据市场变化和产品发展趋
势确定募集资金投入节奏，“新产品与新技术开发项目”实施周期再次拉长。鉴于
此，为保证该项目的研发建设成果更好地满足公司发展要求，经过综合分析与审
慎评估，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情
况下，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期再次延长。经 2025 年 12 月
与新技术开发项目”达到预定可使用状态的日期进行延期至 2026 年 12 月。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查
未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会
计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司部分高级管理人员进行访谈，了解
公司经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
公司 2025 年度营业收入 273.80 亿元、营业利润 8.09 亿元、净利润 7.12 亿
元，较上年度变动 53.89%、-62.40%、-60.69%，营业利润和净利润存在下滑超
过 50%的情形，公司在年报“第二节之六、近三年主要会计数据和财务指标”中
披露如下：“利润总额较上年同期下降 63.38%，主要系 2024 年国内陆上风机中
标价格整体下降并在 2025 年完成交付等因素影响，公司 2025 年利润水平下降”。
保荐机构提请贵公司密切关注上述导致业绩下滑的因素是否对未来经营状况存
在持续影响，若上述相关影响因素无法消除，上市公司 2026 年度存在业绩继续
下滑的风险。此外，提请公司积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势
提前准备应对措施，尽量避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关
信息披露工作。
同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并
实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了保荐人的访谈，并提供相关必要的资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司 2025 年
度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
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