宏辉果蔬股份有限公司
会议资料
股票代码：603336
二〇二六年五月十八日
一、2025 年年度股东会会议须知
二、2025 年年度股东会会议议程
三、2025 年年度股东会会议议案
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案；
议案二：关于 2025 年度董事薪酬/津贴的议案；
议案三：关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案；
议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案；
议案五：关于《2025 年度财务决算报告》的议案；
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案七：关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案；
议案八：关于公司 2026 年度授信融资及担保总额相关事项的议案；
议案九：关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案。
宏辉果蔬股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、
《宏辉果蔬股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东会现
场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处
提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，
并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言
主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上
不超过 3 分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议
通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
宏辉果蔬股份有限公司
一、现场会议召开时间：2026 年 5 月 18 日 14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路 13 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长叶桃先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止 2026 年 5 月 13 日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘
请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)见证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现就 2025 年度董事会工作情况及
其他重大事项作出 2025 年度董事会工作报告，独立董事分别就 2025 年度履职情
况作出独立董事述职报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《2025 年度董事会工作报告》及《2025 年度独立董事（芮奕平、方新军、
王军、顾德斌、王锦武）述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案二：关于 2025 年度董事薪酬/津贴的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司对董事 2025 年度的履职情况进行考核，现对 2025 年度董事薪酬/津贴进行确
认。
姓名 职位 薪酬/津贴（万元）
叶桃 董事长 0.90
黄暕 董事、副总裁 79.55
李瑞良 董事 0.75
邹杨 董事 0.75
芮奕平 独立董事 8.93
方新军 独立董事 3.42
王军 独立董事 3.42
董事、副总经理、董事会秘书
吴燕娟 21.07
（已离任）
王建龙 董事、副总经理（已离任） 18.96
纪粉萍 董事（已离任） 20.94
顾德斌 独立董事（已离任） 5.51
王锦武 独立董事（已离任） 5.51
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该
议案直接提交股东会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案三：关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就 2025 年度公司在业务、财务
等情况及其重大事项作出 2025 年年度报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《2025 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 17,812,961.97 元，母公司实现净利润 15,985,587.53
元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 321,120,162.82 元。经
综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，更好地维护股东权益，公司 2025
年度利润分配预案具体如下：
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本
余未分配利润结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。同时提请股东
会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《 关 于 2025 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案五：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司拟订了 2025 年度财务决算报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
附：《2025 年度财务决算报告》
附件：
和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司 2025 年度财务
决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
XYZH/2026GZAA3B0207 标准无保留意见的审计报告。现将公司 2025 年度财务决
算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2025 年 2024 年
同期增减(%)
营业收入 1,052,264,491.74 1,080,112,356.28 -2.58
归属于上市公司股东的净利润 17,812,961.97 18,302,412.99 -2.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,383,138.38 16,961,056.32 -44.68
经营活动产生的现金流量净额 204,562,067.03 35,387,360.05 478.07
归属于上市公司股东的净资产 1,434,827,120.54 1,170,000,461.51 22.63
总资产 1,791,324,127.17 1,935,742,342.38 -7.46
本期比上年
项目 2025 年 2024 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.03 0.00
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.03 0.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.02 0.03 -33.33
减少0.14个
加权平均净资产收益率（%） 1.44 1.58
百分点
减少0.70个
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.76 1.46
百分点
二、资产及负债情况
单位： 元 币种： 人民币
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
主要系收到其他与投资活动有
货币资金 408,607,235.96 58,702,572.79 596.06
关的现金增加
应收账款 463,673,584.13 741,304,612.54 -37.45 主要系全资子公司烟台宏辉、
福建宏辉已转让，转让后不再
纳入合并范围
主要系增加出售全资子公司烟
其他应收款 24,698,036.59 3,260,732.54 657.44
台宏辉、福建宏辉股权转让款
存货 158,233,984.09 329,810,068.76 -52.02 主要系减少购买商品
短期借款 169,893,072.23 435,962,110.97 -61.03 主要系减少银行短期借款
主要系全资子公司烟台宏辉、
应付账款 38,746,878.71 61,042,650.37 -36.52 福建宏辉已转让，转让后不再
纳入合并范围
一年内到期的 主要系增加一年内到期的银行
非流动负债 长期借款
长期借款 111,240,000.00 8,500,000.00 1,208.71 主要系增加银行长期借款
主要系可转换公司债券到期已
资本公积 320,585,611.27 73,917,020.51 333.71
转股，对应增加资本公积
三、经营成果
单位： 元 币种： 人民币
项目 2025 年 2024 年 本年较上年同期变动比例（%）
一、营业收入 1,052,264,491.74 1,080,112,356.28 -2.58
二、营业成本 956,251,829.82 982,282,700.44 -2.65
三、营业利润 20,599,644.10 21,247,205.24 -3.05
四、净利润 18,469,551.47 17,167,227.96 7.59
四、现金流量情况
单位： 元 币种： 人民币
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,143,824,059.97 1,073,608,962.05 6.54
经营活动现金流出小计 939,261,992.94 1,038,221,602.00 -9.53
经营活动产生的现金流量净额 204,562,067.03 35,387,360.05 478.07
投资活动现金流入小计 409,306,120.69 12,040,020.41 3299.55
投资活动现金流出小计 97,848,021.00 56,387,587.75 73.53
投资活动产生的现金流量净额 311,458,099.69 -44,347,567.34 /
筹资活动现金流入小计 801,145,574.63 545,400,000.00 46.89
筹资活动现金流出小计 967,674,572.96 515,561,577.45 87.69
筹资活动产生的现金流量净额 -166,528,998.33 29,838,422.55 -658.10
现金及现金等价物净增加额 349,688,686.87 20,045,409.04 1644.48
宏辉果蔬股份有限公司财务部
二〇二六年四月二十二日
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，提高企业经营效益与管理
水平，确保公司发展战略目标的实现，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现
将该议案直接提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案七：关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，
并参照地区及同行业薪酬水平等因素，制定了公司 2026 年度董事、高级管理人
员薪酬方案。
一、适用对象及期限
二、薪酬标准
在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等构成。薪酬标准的确定，综合考量同行业及地区薪
酬水平、岗位职责、分管工作差异、年度任务目标、个人综合素质及公司实际经
营情况等因素。
分管工作予以确定，按月发放。
成果、关键绩效指标及战略目标达成情况等紧密挂钩的递延支付部分。绩效薪酬
按考核周期分期发放，其占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事实行现场工作补贴制度，经参考公
司目前所处行业及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况，
度不超过 30,000 元/年。
公司独立董事实行固定津贴和现场工作补贴制度，经参考公司目前所处行业
及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况，2026 年度独
立董事的津贴为税前人民币 80,000 元，独立董事到公司及子公司等办公地点现
场工作每次补贴 1,500 元，每名独立董事的现场工作补贴总额度不超过 30,000
元/年，独立董事津贴、补贴根据实际工作情况按半年度结算。
上述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。
三、其他说明
上述人员薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代
扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现
将该议案直接提交股东会审议。
《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案八：关于公司 2026 年度授信融资及担保总额相关事项的议案
各位股东：
公司及公司子（孙）公司预计向相关合作金融机构申请2026年度总计不超过
人民币26亿元的融资额度，在期限内（即公司2025年年度股东会召开日至2026
年年度股东会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。融资种类
包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资
性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸
易融资、商票保贴、票据置换、项目贷款等业务。各合作金融机构的融资额度以
金融机构的具体授信为准。
在上述融资额度内，公司及子（孙）公司根据生产经营筹划需要向金融机构
进行融资业务。根据金融机构要求，公司及子（孙）公司互为提供不超过人民币
（1）对资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过10亿元，额
度内可以循环、调剂使用；
（2）对资产负债率等于或高于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过6亿
元，额度内可以循环、调剂使用；
（3）不同类别担保额度不能相互调剂使用，授权管理层在上述额度范围内
全权办理具体担保业务。具体如下：
类别 被担保对象 额度
宏辉果蔬股份有限公司
上海宏辉食品有限公司
广州市正通物流有限公司
天津宏辉果蔬有限公司
资产负债率＜70% 不超过 10 亿元
江西宏辉果蔬有限公司
宏辉果蔬（香港）有限公司
广东宏辉食品有限公司
广东家家唛食品有限公司
宏辉果蔬（马来西亚）有限公司
TJL PLANTATION SDN BHD
宏辉家家唛食品有限公司
宏辉家家唛（上海）食品有限公司
上海腾晖医药技术有限公司
广东宏辉管理有限公司
上海聚汇泽医药技术有限公司
资产负债率≥70% 不超过 6 亿元
广州家家唛油脂有限公司
宏辉格致（上海）食品有限公司
在上述授信及担保额度及期限范围内，公司实际控制人、公司控股股东将根
据融资需要，为上述被担保主体2026年度向金融机构申请综合授信额度提供无限
连带责任保证担保。同时授权董事长在上述授信及担保额度及期限范围内，决定
与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资
产抵押等其他相关法律文件。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《关于公司 2026 年度授信融资及担保总额相关事项的公告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
议案九：关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案
各位股东：
为顺应国家发展新质生产力的政策导向，推动公司战略转型升级，公司拟使
用自有及自筹资金 70,005.20 万元受让自然人江鸿先生（以下简称“转让方”）
持有的江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”、
“标的公司”）41.128%
股份。本次交易将通过公司或公司指定的子公司实施，具体实施主体尚未确认。
同时，提交公司股东会审议并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次
交易事项相关事宜。本次交易系公司在夯实与巩固原有主营业务的同时，积极寻
求并布局第二增长曲线的重要举措，旨在构筑多业务驱动的发展新格局，全面提
升公司的持续发展能力与整体抗风险能力。
本次交易为上市公司对外股权投资交易，上市公司通过股权收购的方式，取
得标的公司 41.128%股份，同时通过董事会席位控制、关键人事委派、表决权放
弃等方式，实现对标的公司的实质管理控制与财务并表控制权，本次交易完成后，
标的公司纳入上市公司合并财务报表范围。
一、交易对方情况介绍
序号 交易卖方名称 交易标的及股份比例或份额 对应交易金额（万元）
江西 施 美药业 股份有限公 司的
姓名 江鸿
主要就职单位 江西施美药业股份有限公司
是否为失信被执行人 否
二、交易标的情况介绍
标的公司成立于 2002 年 11 月 15 日，总部位于江西省抚州市，是一家致力
于复方降压、降脂、降糖药和心脑血管药的现代化高科技创新型制药企业。标的
公司基本信息如下：
法人/组织名称 江西施美药业股份有限公司
统一社会信用代码 91361000744273829R
成立日期 2002/11/15
注册地址 江西省抚州市东乡区大富工业园区
法定代表人 江鸿
注册资本 10,500 万元
片剂（化药）、凝胶剂、硬胶囊剂（化药）、颗粒剂、干
糖浆剂、口服溶液剂、乳膏剂、软膏剂、干混悬剂、散剂、
主营业务 原料药的药品生产、销售（凭药品生产许可证经营）；医
药产品研究开发、技术咨询及技术转让（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 C27 医药制造业
标的公司股份结构如下：
本次交易前股份结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 10,500.00 100.00%
本次交易后股份结构及表决权：
序
股东名称 注册资本 持股比例 表决比例
号
合计 10,500.00 100.00% 83.62%
注 1：抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）为江鸿实际控制企业；抚州鸿康
投资合伙企业（有限合伙）为江样其实际控制企业，江鸿和江样其系兄弟关系。
江鸿、鸿汇投资与标的公司的其他股东之间不存在任何一致行动关系。
注 2：根据江鸿与公司签署的《股份转让协议》，江鸿将促使标的公司股东
抚州鸿汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿汇投资”)之合伙人会议审议同
意自本次股份转让之交割日起永久放弃行使鸿汇投资持有的标的公司 1,720 万
股股份(对应江鸿通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司 16.38095%的
股份)所拥有的表决权、提案权、提名权。因标的公司实施资本公积转增股本、
送红股导致放弃表决权对应股份数量增加的, 前述新增股份的表决权也随之全
部放弃行使, 前述表决权放弃安排不可撤销或终止。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2026】
第 1020 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的全部权益价值的评估
值，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 186,000.00 万元，
账面净资产 56,366.55 万元，增值率为 229.98%。综合施美药业交易前拟进行
公司 100%股份作价为人民币 170,213.00 万元，本次 41.128%股份(对应标的公司
三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、
合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、《股份转让协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
甲方: 宏辉果蔬股份有限公司
乙方: 江鸿
（二）主要条款如下：
份(对应标的公司 4,318.44 万股股份)及标的股份所对应的所有股东权利和权
益，甲方同意由甲方或其子公司(以甲方根据协议约定最终确定的标的股份收购
主体为准，下同)按照本协议之约定受让乙方持有的标的股份，且乙方同意按照
本协议之约定向甲方或其子公司转让标的股份。
下简称为“评估基准日”)出具的东洲评报字[2026]第 1020 号《资产评估报告书》
所载的标的公司 100%股份的评估价值协商确定标的公司 100%股份作价为人民币
作价为人民币 70,005.20 万元，折合每股对价为人民币 16.21 元(以下简称“标
的股份对价”)。
定之收款银行账户支付，乙方应当在收到甲方或其子公司支付的股份转让款的当
日向甲方提供符合其要求的书面收据，本次股份转让款的具体支付安排如下:
(1)首期股份转让款: 甲方或其子公司应当于本协议第 3.1 条之约定的全部
先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免之日起的五个工作日内向乙方
支付首期股份转让款 21,001.56 万元(即标的股份对价的 30%)；
(2)第二期股份转让款: 甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第 5.1
条之约定向甲方或其子公司出具盖章后的更新版股东名册之日(以下简称“交割
日”)起的五个工作日内向乙方支付第二期股份转让款 14,001.04 万元(即标的股
份对价的 20%)；
(3)第三期股份转让款: 甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第 5.4
条之约定完成董事会、监事会及高级管理人员的选举及聘任，且已在其主管市场
监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取
得换发的营业执照的当日(如前述事项完成时间已过当日银行营业时间，则为次
一工作日)向乙方支付第三期股份转让款 21,001.56 万元(即标的股份对价的
(4)第四期股份转让款: 甲方或其子公司应当于乙方及标的公司根据本协议
第 5.3 条之约定完成标的公司的交接(包括但不限于公章印鉴、银行账户、操作
系统、财务账册等实物或资料的交接工作)之日起五个工作日内向乙方支付第四
期股份转让款 14,001.04 万元(即标的股份对价的 20%)。
以下列全部先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免为先决条件:
(1)双方已适当签署包括本协议在内的全部与本次股份转让相关的交易文
件；
(2)甲方已召开股东会审议通过本次股份转让，包括但不限于本次股份转让
的相关协议及交易方案等；
(3)不存在限制、禁止、取消本次股份转让或对本次股份转让产生重大不利
影响的法律、法院、仲裁机构或有关主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
(4)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日，乙方及标的公司在尽职
调查过程中向甲方提供的相关信息或文件以及乙方在本协议中所作出的陈述、保
证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述；
(5)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日，不存在任何对标的公司
的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景或持续经营产生或可能产生重大不利
影响的事件、条件或变化等情况。
措施确保标的公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的
资质、资产和财产的现状(正常届期和损耗除外)，按照符合过往惯例的方式保持
正常及持续业务运营。
进行任何股份转让、增资、减资、重组、合并分立、清算或解散； 修改公司章
程； 抵押股份或设置权利负担； 变更业务范围或性质； 对任何公司、合伙或
其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议； 出售、
抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司的资产和业务(维持企业正
常经营的产品销售和技术成果转让除外)；提供担保、新增借款或对外提供借款；
实施对标的公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
产的增加由本次股份转让完成后标的公司的全体股东按照其各自持有标的公司
的股份比例享有，因运营所产生的亏损(利润为负)及净资产的减少由乙方按其在
本次股份转让中出售的标的股份比例以现金方式全额补偿予甲方，本条所述过渡
期损益的确定以本协议第 5.2 条约定的资产交割审计报告为准。
的五个工作日内采取积极措施促使标的公司向甲方或其子公司出具根据本次股
份转让结果更新的盖章版股东名册。
的最后一日，甲方应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的股份进行交
割审计，该审计机构出具的标的股份资产交割审计报告为双方确认标的股份过渡
期损益的依据； 乙方根据本协议第 4.4 条的约定应当承担过渡期损益补偿义务
的， 应当在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款全额支付予
甲方。
交割日之日起的三十日内完成标的公司的交接工作，甲乙双方（或甲乙双方指派
人员）签署交接确认文件。前述“标的公司的交接工作”包括但不限于向甲方或
其子公司交付与标的公司及子公司日常生产经营及决策相关的全部资质证照(包
括但不限于营业执照正本及副本原件等)、全部印鉴(包括但不限于公章、财务章、
业务章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U 盾及密钥等)、OA 及
ERP 等全部内部系统权限及全部财务账册、合同档案及全套内部控制制度等。甲
方有权指定人员在前述期限内完成对标的公司前述交付实物、文件资料或系统的
交接。乙方应当确保在前述标的公司的交接工作完成后，甲方可以实现对标的公
司的有效控制。
子公司有权提名 2 名董事会成员(其中 1 名甲方或其子公司提名董事担任标的公
司董事长)，乙方有权提名 1 名董事会成员，(2)标的公司新任监事会由 3 名监事
组成，其中，甲方或其子公司有权提名 2 名监事(其中 1 名甲方或其子公司提名
监事担任监事会主席)，乙方有权提名 1 名监事；(3)标的公司新任总经理由乙方
提名，新任财务总监由甲方或其子公司提名。双方进一步同意，不再提名的标的
公司原董事会、监事会相关成员及原财务总监应当于交割日当日向标的公司董事
会、监事会递交辞任报告，且乙方应当促使标的公司于同日启动标的公司董事会、
监事会的补选及标的公司财务总监的聘任工作，在新任董事会候选人、监事会候
选人经标的公司股东会审议通过当日启动新任财务总监的聘任工作，前述选举、
聘任完成后，双方应当促使标的公司在其主管市场监督管理部门完成相应董事、
监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的营业执照；前述新任
董事会、监事会的补选及财务总监的聘任、以及标的公司在其主管市场监督管理
部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的
营业执照应当于交割日起三十日内完成。
规范性文件的规定以及甲方的内部控制、财务管理、信息披露等相关制度的规定
规范运作、持续稳定地开展生产经营并遵守甲方有关控股子公司的各项授权及管
理制度。交割完成后，乙方承诺将安排并促成标的公司及其子公司的管理层、核
心人员出具三年内不主动辞去标的公司及其子公司相应职务的任职承诺及竞业
禁止承诺。
伙)(以下简称“鸿汇投资”)之合伙人会议审议同意自本次股份转让之交割日起
永久放弃行使鸿汇投资持有的标的公司 1,720 万股股份(对应乙方通过持有鸿汇
投资财产份额而间接持有标的公司 16.38095%的股份)所拥有的表决权、提案权、
提名权；因标的公司实施资本公积转增股本、送红股导致放弃表决权对应股份数
量增加的，前述新增股份的表决权也随之全部放弃行使，前述表决权放弃安排不
可撤销或终止。
诺期间”)累积实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺
(以下简称“净利润承诺数”)，并在标的公司未实现承诺的净利润 90%之情况下
对甲方进行补偿。
人民币 15,603 万元、人民币 17,163 万元、人民币 18,880 万元，或业绩承诺期
间内，标的公司实现的累积净利润不低于人民币 51,646 万元。
净利润高于当年的净利润承诺数，或累计至本年度实现的净利润高于累计至本年
度的净利润承诺数，则超出部分可计入下一年度的实现净利润或用于下一年度未
完成业绩的补偿计算。标的公司在业绩对赌期内累计实现的净利润总额不低于三
年业绩对赌净利润承诺数总金额的 90%，即视乙方完成业绩对赌。
期间标的公司累积实现的实际净利润数低于业绩承诺期间内累积净利润承诺数
(即 51,646 万元)的 90%，则乙方应当按照本协议约定的计算方式确定并向甲方
进行现金补偿。
业绩承诺期间届满后的补偿计算方式如下:
乙方应补偿金额＝(业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股份转让价款金额。
为免疑义，上述乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额不超过标的股份对价的
审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计，对标的公司在业绩承
诺期间内累计实现的净利润与净利润承诺数的差异进行审查并出具专项审核报
告(以下简称“专项审核报告”)。标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润完成
情况根据专项审核报告确定。
份的期末减值额大于业绩承诺期间应补偿金额，则乙方需另行以现金形式向甲方
补偿，标的股份的期末减值具体补偿金额按照如下方式计算:
减值补偿金额＝标的股份期末减值额－乙方在业绩承诺期间应补偿金额
为免疑义，若按照上述公式计算得出的减值补偿金额小于 0 时，应按 0 取值；
若业绩承诺期间标的公司累积实现的实际净利润数高于业绩承诺期间内累积净
利润承诺数(即 51,646 万元)的 90%，则乙方无需对甲方进行减值补偿。
审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计，对标的公司截至业绩
承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具专项鉴证报告
(以下简称“专项鉴证报告”)。标的股份在业绩承诺期间届满后的期末减值情况
根据专项鉴证报告确定。
计师事务所出具专项审核报告或专项鉴证报告后十个工作日内书面通知乙方，乙
方应在收到甲方书面通知之日起十个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指
定的银行账户。
标的公司 8%的股份(对应乙方通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司
押登记作为本协议项下乙方承担业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务的担保措
施，担保期限为自交割日起至专项审核报告及专项鉴证报告确认乙方无需履行业
绩补偿义务和/或期末减值补偿义务之日或乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺
义务或期末减值补偿义务之日止。
期间累积承诺净利润数(即 51,646 万元)的，超额部分的 50%将作为超额业绩奖
励支付予乙方及标的公司管理团队及技术骨干，具体人员范围及分配方案由乙方
决定。
为免疑义，上述超额业绩奖励金额不得超过标的股份对价的 20%。
告后十个工作日内将相应的超额业绩奖励现金支付至乙方指定的银行账户。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的公告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
