证券代码：688281 证券简称：华秦科技
陕西华秦科技实业股份有限公司
二零二六年五月
目 录
议案三：关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案并 2026 年中期分红规
议案五：关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投
议案六：关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的议案
议案八：关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及董事 2026 年度薪酬方案的议案
议案十：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 35
议案十一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案十二：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事
陕西华秦科技实业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》《陕西华秦科
技实业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限
公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席
会议。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会
资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本公司为涉密单位，外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等
须存放至公司指定位置，由此带来的不便，敬请谅解。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十四、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十五、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。
陕西华秦科技实业股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 18 日（星期一）15 点 00 分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区上林苑三路 53 号华秦科技新材
料园会议室
（三）会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东和股东代
理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案并 2026 年中期分红规划的
议案》
《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目
内部投资结构的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关法律法规和公司制度，切实履行股
东会赋予的各项职责，认真执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，
持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。全体董事勤勉履职，积极参与
公司各项重大事项的决策过程，切实维护了公司及全体股东的合法权益，保证了
公司持续、健康、稳定的发展。现依据董事会 2025 年度工作情况，公司董事会
出具了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件一：陕西华秦科技实业股份有限公司《2025 年度董事会工作报告》
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
附件一：
陕西华秦科技实业股份有限公司
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关法律法规和公司制度，切实履行股
东会赋予的各项职责，认真执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，
持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。全体董事勤勉履职，积极参与
公司各项重大事项的决策过程，切实维护了公司及全体股东的合法权益，保证了
公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2025 年度主要工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况
公司目前已形成本部特种功能材料产品及服务、华秦航发航天航空零部件智
能加工与制造、华秦光声声学超材料及声学仪器、上海瑞华晟航空航天用陶瓷基
复合材料、安徽汉正超细晶零部件生产制造五大业务主体，产品矩阵进一步优化，
将更好覆盖产业链需求，提升公司业务规模和盈利能力，推动公司可持续发展。
属于上市公司股东的净利润 30,722.81 万元，较上年同期减少 25.78%。
（一）持续拓展产品广度和深度，收入结构逐步多元化
公司持续落实“一核两翼”战略规划布局，“一核”是指公司以航空发动机
为核心，通过本部及子公司业务及产品的拓展，进一步夯实公司在航空发动机领
域关键材料供应商的市场地位；“两翼”指公司进一步拓展航空器机身特种功能
材料以及其他高端制造领域关键核心材料产品供应。公司目前产品体系已涵盖了
多种关键新材料，包括特种功能材料、碳纤维增强复合材料、特种陶瓷基复合材
料、轻质高强金属及其复合材料、高性能树脂材料、声学超材料、超细晶高温合
金/钛合金材料等；同时，公司可以根据多年的技术积累为客户提供整体材料设
计方案，从需求拆解、方案构思到材料供给，精准对接客户需求，为客户提供综
合的解决方案。随着公司战略规划布局的不断深化，公司逐步从单一特种功能材
料供应商向航空航天先进材料综合服务商迈进。2025 年，公司本部实现特种功
能材料相关收入 101,818.31 万元；华秦航发实现航空航天零部件加工相关收入
收入 5,139.65 万元，同比增加 16.07%；上海瑞华晟实现陶瓷基复合材料构件相
关收入 1,639.16 万元；安徽汉正实现超细晶金属材料相关收入 3,402.84 万元。截
至 2025 年 12 月末，公司资产总额 68.02 亿元，归属于上市公司股东的净资产
（二）研发投入加大，子公司产能逐步释放，利润阶段性承压
公司本部特种功能材料等产品正处于产品更新换代的关键阶段，跟研试制产
品收入占比逐步提高，但由于尚未定型批产，受工艺路线优化、新建产线调试及
良品率爬坡等因素影响，新型号产品暂未实现规模化生产，试制成本较高；公司
本部部分特种功能材料产品暂定价与最终批复价的价差调整对 2025 年度收入及
利润亦产生部分影响；公司 2025 年度研发投入约 14,984.19 万元，较 2024 年度
增长约 64.25%，随着子公司各项研发试制任务的开展，集团整体研发人员增加
以及跟研项目增多，研发材料消耗、研发人力成本、外部协作费用及实验测试支
出均呈现显著增长。公司 2025 年度研发投入加大，短期内将对盈利水平产生一
定影响，但上述投入将有效巩固公司的技术壁垒，为长期可持续发展构建坚实的
核心竞争力基础。子公司目前处于市场拓展及产能利用率爬坡阶段，整体投入与
当期收益暂时不匹配，在此期间，建设期资本化支出、试运行成本及未达产产线
的运营成本较高，对整体盈利水平造成阶段性压力。
（三）坚持以国家重大战略需求为牵引，稳步拓展产品应用市场
公司始终坚持以国家重大战略需求为牵引，技术创新作为提升核心竞争力的
核心抓手，加大研发投入与人才倾斜，深化“产学研用”协同创新发展模式，通
过与高校院所科研团队建立长期战略合作伙伴关系，推动基础研究、技术攻关与
市场需求的深度对接，提升公司技术水平及产品市场竞争能力。公司本部特种功
能材料研发与创新平台，持续开展全温域/宽频谱特种功能涂层及结构材料、结
构功能一体化复合材料、高效重防腐材料、先进热障/热阻材料、电磁屏蔽和导电
材料等的研发，并不断推动其向工程应用转化。华秦航发智能加工与制造中心，
以航空航天零部件精密加工为基础，不断拓展企业客户及产品边界。华秦光声依
托南京大学相关科研团队建立声学超材料研发与创新平台，为客户提供专业的振
动与声学全链条解决方案；上海瑞华晟依托中科院上海硅酸盐研究所相关科研团
队建立陶瓷基复合材料研发与创新平台，不断推动陶瓷基复合材料在航空航天等
领域的拓展应用；安徽汉正依托西北工业大学相关科研团队建立超细晶改性技术
研发与产业化创新平台，拓展超细晶零部件在航空航天、发动机、燃气轮机、新
能源汽车、机器人、精密机床等领域的应用。
功能结构复合材料领域持续开展研制工作，取得了关键技术的突破；并在高效热
阻材料、重防腐材料、电磁屏蔽材料等领域积极开拓市场，目前部分新产品已实
现批产，且有多个产品处在验证试制阶段；科研试制等待批产产品收入占比持续
提升，特种功能结构复合材料、热阻材料等订单及收入增速较为明显，常温特种
功能材料在手订单取得较大突破。本部在特种功能材料维修领域业务亦开展顺利，
并在修复技术方面取得显著进展，为客户提供更经济、高效的维修解决方案。
华秦航发聚焦航空航天用零部件精密加工，已掌握针对钛合金、高温合金等
难加工材料的航空发动机、燃气轮机零部件加工技术，并在复合材料部件加工领
域开展技术升级。公司持续深化行业配套，推进与客户单位的深度合作，航空航
天复杂零部件柔性加工技术研发进展顺利，已在多个方向上取得从原理验证到小
批量试制的阶段性成果，部分技术准备转入工程化应用阶段。公司还持续推进与
航改燃气轮机企业的深入合作，部分企业已完成关键技术对接，计划 2026 年实
现首件鉴定及小批量订单落地。截至 2026 年 3 月，华秦航发在手订单约 4 亿元。
华秦光声以国内首创的声学超构材料和光声检测技术为核心，为客户提供专
业的声学、振动及检测领域的全链条技术解决方案。声学超材料方面，其积极推
进材料技术在航空航天、电力、新型储能、高速铁路及船舶等关键领域的落地，
覆盖从输配电网络到高端制造装备的多样化噪声控制场景，为国产大飞机、新一
代高速动车组、特高压变电装备等国家重大工程提供具有竞争优势的关键声学材
料。光声检测仪器设备方面，公司聚焦航空航天、电力等国家战略性产业对高精
度、非接触式缺陷检测的迫切需求，研发激光超声检测设备，适用于原位无损缺
陷检测，检测缺陷精度达亚毫米级。公司还研发了“面向高温材料的激光超声检
测系统”，填补了国内在超高温无损检测领域的技术空白，可用于钨钼高温合金、
超高温陶瓷等特种材料性质、结构、损伤的非接触超声检测。针对国内在低频声
学检测装备长期依赖进口的“卡脖子”问题，公司自主研发的低频声场矢量成像
仪已完成核心传感器、信号处理模块及声成像算法的全链条国产化，性能指标达
到国内领先水平，产品可用于新能源、电力和建筑等行业，在部分企业已进入现
场试用验证阶段。
上海瑞华晟持续开展陶瓷基复合材料在航空航天领域的跟研试制与应用，布
局和开发多种基体的陶瓷基复合材料及功能结构一体化复合材料。通过近两年的
建设，公司已具备承接业务的各项资质条件，基本完成航空用陶瓷基复合材料规
模化研制和生产能力建设，并通过高度定制化，实现了关键装备自主研发集成，
可根据客户需求，定制化开展航空发动机、燃气轮机、航空器机身和核工业等热
端部件用陶瓷基复合材料结构件研制和批量化生产，产品涵盖氧化物陶瓷基复合
材料构件、SiC/SiC 复合材料构件和功能结构一体化陶瓷基复合材料构件等。实
现了从基础研究、产品研制到工程应用的全线贯通和自主可控，依托现有技术储
备和产能条件，上海瑞华晟已与多家设计院所和主机厂建立了合作关系，提供航
空器机身，尾喷部件、涡轮部件、燃烧室等航空发动机热端部件多种关键构件研
制工作，部分构件已顺利通过考核验证。
安徽汉正研发生产的超细晶轴承已向国内大型新能源汽车生产配套厂商批
量供货，标志着安徽汉正超细晶轴承正式切入新能源汽车轴承领域，并快速向其
它高端轴承行业拓展，商用车改性高强长寿命轮毂等配件已生产并交付验证；无
取向超细晶管材在特种行业、能源、核电、海洋装备等领域开展试制验证工作；
航空发动机涡轮盘、固体发动机封头完成样件生产；先进刀具小批量投放市场；
安徽汉正使用独有的 ACDR 旋轧技术研制出燃气轮机用大尺寸钛合金盘件目前
正在开展试制验证工作。
（四）项目建设循序进，产能基础得巩固
公司本部募集资金投资项目及控股子公司投资项目按照计划稳步推进，截至
目前，公司本部募集资金投资项目已结项；控股子公司华秦航发航空零部件智能
加工与制造项目已基本实现投产，在完成全部产线的试运行后，预计 2026 年实
现全面投产；上海瑞华晟二期项目将于 2026 年中完成并将根据市场需求适时启
动第三期产线建设。安徽汉正超细晶改性技术研发与产业化项目目前已建设两条
ACDR 生产线，一条超细晶棒材产线，目前该三条产线正在开展产品试制与验证
工作。
随着新建产线转入运营状态，新建项目对产品配套能力的支撑作用正在逐步
显现，为后续生产组织的协调性与订单交付的可靠性提供了更为充分的条件保障。
二、2025 年董事会履职情况
（一）2025 年董事会会议情况
事会会议。各项会议的召集与召开程序、参会人员资格、表决流程及决议结果均
符合法律法规的要求。全体董事恪守诚信、勤勉义务，严格遵循《公司章程》与
议事规则，积极关注公司经营状况、财务动态及重大事项进展。在审议各项议案
过程中，董事们以公司持续健康发展和股东利益最大化为出发点，审慎决策，为
公司治理与经营管理的提升发挥了关键作用。独立董事在会议中积极发表专业意
见，增强了董事会决策的科学性与有效性，为公司的规范运作和稳健发展提供了
有力支持。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东会决议及股东会对
董事会的授权履行工作职责，认真执行股东会通过的各项决议，确保了公司各项
工作的顺利开展及公司的稳健运行。
（三）董事会下设审计委员会履职情况
委员充分发挥了审查、监督作用，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会
计师事务所等事项进行了审核与监督。同时，公司于 2024 年年度股东大会审议
通过取消监事会，由审计委员会履行《公司法》中监事会的监督职权，有效指导
和监督公司的财务风险以及内控管理，为公司在重大事项决策、公司治理和规范
运作等方面发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
相关规定，恪尽职守、保持独立性履行职务，主动关注公司经营管理情况，出席
相关会议并认真审议各项议案，深入讨论并积极客观发表意见，利用自身专业知
识作出独立判断，为公司的经营发展建言献策，提高了公司决策的科学性和客观
性。在完善公司治理结构、促进规范运作、保障公司整体利益及股东合法权益等
方面，独立董事亦切实发挥监督职能，作出了积极贡献。
（五）信息披露
《公司章
程》以及《信息披露事务管理制度》等规定要求真实、准确、完整、及时、公平
地披露相关信息。在信息披露过程中，公司主动结合公司所在行业政策和市场动
态，充分披露公司战略规划、经营进展等事项，致力于通过信息披露将公司价值
有效传递给资本市场、让投资者对公司有更深入的理解。公司自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，并做好风险提示工作。
司连续两年获 A 级评级。
（六）投资者关系管理工作
公司重视并积极开展投资者关系管理工作，构建多元、高效、透明的沟通体
系，不断拓展价值传递的深度与双向互动，切实保障投资者的知情权与参与权。
公司通过公告、投资者热线、电子邮箱、“上证 e 互动”、业绩说明会等形式有效
地回答投资者问题与关切，确保公司经营成果、财务状况等信息及时、公开、透
明地传达给市场各方。
书等专门负责交流，与投资者沟通和交流公司经营情况、战略布局及行业变化情
况等，广泛听取投资者的意见和建议，增强投资者对公司的了解和认同。
（七）公司治理情况
织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》及
与监事或监事会有关的内部制度，同时通过职工代表大会选举产生一名职工代表
董事。通过优化法人治理结构，更好地适应新《公司法》的要求、持续规范公司
运作，提升公司治理水平，推动公司高质量发展。
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的修订
情况、结合公司实际情况，公司共修订了 22 项制度，新建了 4 项制度，建立了
较为完善的治理制度体系，为提高公司治理水平奠定良好的制度基础。
三、2026 年度董事会工作计划
续完善公司治理架构，健全内部控制体系，进一步提高信息披露的透明度与质量，
积极加强与投资者之间的良性互动，推动公司规范、稳健运作。董事会将继续发
挥其在公司治理中的主导作用，引领公司经营管理层和全体员工紧紧围绕战略目
标，推动业务发展与收入规模持续增长，不断增强企业的核心竞争力和市场地位，
致力创造更佳业绩，回馈广大股东的支持与信任。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案二：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2025 年年度报
告》及《2025 年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 28 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2025
年年度报告》及《陕西华秦科技实业股份 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案三：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案
并 2026 年中期分红规划的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,517,576,367.72 元，公司 2025 年度
合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 307,228,073.14 元。公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转
增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
司公告日，公司总股本为 272,570,675 股，以此计算拟派发现金红利总额为人民
币 43,611,308.00 元（含税）。本年度公司现金分红（包括 2025 年半年度、2025
年第三季度已分配的现金红利）总额 95,399,736.25 元，占 2025 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.05%。
司公告日，公司总股本为 272,570,675 股，合计拟转增 109,028,270 股，转增后公
司总股本增加至 381,598,945 股，具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金
分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整
转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
本次权益分派方案实施完毕后，公司总股本将由 272,570,675 股变更为
《公司
章程》相应条款亦发生变更。故同时提请股东会就本次转增涉及的修改《公司章
程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项授权董事会，并由董事会转授权
予董事长及其授权人士全权办理。
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在公司当期盈利、累计未分
配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章
程》规定的其他利润分配条件的前提下，公司拟于 2026 年中期进行分红，2026
年中期现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红
程序，提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下，根据公司实际情况全权
办理 2026 年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分
配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2025 年度利润分配及
资本公积转增股本预案并 2026 年中期分红规划的公告》（2026-011）。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案四：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定和对现任会计师事务所承担审计任务的服务
意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期 1 年，提请股
东会授权公司管理层根据 2026 年具体工作量及市场价格水平等因素与信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度审计费用，并签署相关协
议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（2026-016）。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届独立董事专门会
议第八次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案五：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目
调整募投项目内部投资结构的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”建设情况
对其予以结项，并将“特种功能材料产业化项目”的部分节余募集资金用于“特
种功能材料研发中心项目”后续建设款支付；同时根据实际建设情况对募投项目
“特种功能材料产业化项目”
“特种功能研发中心项目”内部投资结构进行调整。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]63 号），公司获准首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6668 万股，每股面值人民币 1 元，发行价
格为 189.50 元/股，募集资金总额为人民币 315,833.36 万元，扣除与发行有关的
各项费用人民币 20,013.39 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 295,819.97
万元，其中超募资金总额为 167,819.97 万元。公司首次公开发行股票募集资金已
于 2022 年 3 月 2 日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
XYZH/2022XAAA30028 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与
保荐人、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金原计划使用情况
根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说
明书》 （公告编号：2022-013、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新
材料园（二期）项目的公告》
（公告编号：2022-037），公司募集资金投资项目及
募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划募集资金投资额
一、募集资金承诺投资项目
二、超募资金投向
合计 360,819.97 295,819.97
注：①华秦科技新材料园（二期）原计划投资额 12.5 亿元（其中超募资金 6 亿元、自有资金 6.5
，变更后调整为 2 亿元（全部使用超募资金））
亿元） ，详见《关于华秦科技新材料园（二期）项
目重新论证并调整投资金额的公告》（公告编号 2026-012）。②上表暂未确定用途的 2 亿超募资
金，公司已于 2026 年 4 月 27 日第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，申请使用 2 亿超募资金永久补充流动资金，详见《关于使用部分超
（公告编号 2026-014）。
募资金永久补充流动资金的公告》
三、募投项目结项、资金使用及节余情况、节余资金用于其他募投项目情况
（一）募投项目结项、资金使用及节余情况
截至 2026 年 3 月 31 日，本次结项的募投项目“特种功能材料产业化项目”“特
种功能材料研发中心项目”募集资金使用及节余情况如下表：
单位：万元
募集资金承 累计已支出 签订合同待 预计节余
预计整体投入募集
结项名称 诺使用金额 募集资金 支付金额 募集资金
资金金额（D=B+C）
（A） （B） （C） （A-D）
特种功能材料
产业化项目
特种功能材料
研发中心项目
节余募集资金合计金额 669.93
（二）“特种功能材料产业化项目”资金节余的原因
公司在募投项目建设过程中，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，通
过加强对项目建设各个环节费用的控制和管理，用更高效、低成本的方案完成了
建设目标，降低了项目总体建设成本和费用。
（三）使用部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”
在“特种功能材料研发中心项目”建设过程中，公司根据业务布局和市场需求
对相关场地建设提高要求，原计划募集资金投入金额不足以覆盖项目建设需求，
故申请将“特种功能材料产业化项目”节余的部分募集资金 6,043.76 万元用于“特
种功能材料研发中心项目”后期建设款项支付，该调整完成后“特种功能材料研发
中心项目”投资规模将增加至 37,992.76 万元。
部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”后，公司本次结项的募
投项目合计节余募集资金 669.93 万元，该部分节余募集资金将继续存放于募集
资金专用账户，并按照募集资金管理要求进行管理。公司后续将根据自身发展规
划及实际经营需要，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，合理规划、
妥善安排使用计划，并在实际使用前按照有关规定履行相应审议程序。
（四）增加“特种功能材料研发中心项目”投资规模的原因
公司实施“特种功能材料研发中心项目”主要为搭建前沿技术的研发环境，引
入优秀的行业技术人才，为公司在特种功能材料相关领域的技术研发与储备提供
有效支撑。公司本次“特种功能材料研发中心项目”投资规模从 31,949.00 万元增
加至 37,992.76 万元主要系公司根据市场需求及业务布局对相关场地建设提高要
求，提高公司研发创新能力、市场竞争力。
四、调整募投项目内部投资结构的情况
（一）“特种功能材料产业化项目”内部投资结构调整情况
截 至 2026 年 3 月 31 日，“特种功能 材料产业 化项目”已使用募 集资金
投资结构主要系：公司在项目建设各个环节费用的控制和管理，对相关场地设计
规划提高要求，从而增加了场地建造费和硬件设备购置费用、减少了项目其他建
设成本和费用；同时公司根据具体建设情况将属于研发中心的土地购置费调整至
“特种功能材料研发中心项目”。具体情况如下：
单位：万元
调 整 金 额 (- 调
序号 项目名称 原计划投资额 调整后投资额
减/+调增)
合计 68,051.00 61,337.31 -6,713.69
（二）“特种功能材料研发中心项目”内部投资结构调整情况
截至 2026 年 3 月 31 日，“特种功能材料研发中心项目”已使用募集资金
投资结构主要系：为更好地把握市场机遇，通过提高公司研发创新能力、提高市
场竞争力，公司根据业务布局和市场需求对相关场地建设提高要求，同时严格控
制设备及服务采购成本，故增加了场地建造费用，同时公司根据具体建设情况将
原来列支于“特种功能材料产业化项目”但实际属于研发中心的土地购置费调整
至“特种功能材料研发中心项目”；研发人员薪资及其他研发人员费用从本项目中
调减。具体情况如下：
单位：万元
调 整 金 额 (- 调
序号 项目名称 原计划投资额 调整后投资额
减/+调增)
合计 31,949.00 37,992.76 6,043.76
（三）募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次调整“特种功能材料产业化项目”“特种功能材料研发中心项目”内
部投资结构，系基于当前市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做
出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及股东利益的情况，
不会对公司的正常经营产生重大不利的影响。公司将严格遵守《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有
效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于募投项目结项并将
部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构的公告》
（2026-013）。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案六：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证
并调整投资金额的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据华秦科技新材料园（二期）项目建设情况对其进行重新论证继续实
施并将投资金额从 12.5 亿元（其中使用超募资金 6 亿元、使用自有资金 6.5 亿
元）调整至 2 亿元（全部使用超募资金）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]63 号），公司获准首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6668 万股，每股面值人民币 1 元，发行价
格为 189.50 元/股，募集资金总额为人民币 315,833.36 万元，扣除与发行有关的
各项费用人民币 20,013.39 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 295,819.97
万元，其中超募资金总额为 167,819.97 万元。公司首次公开发行股票募集资金已
于 2022 年 3 月 2 日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
XYZH/2022XAAA30028 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与
保荐人、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金原计划使用情况
根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说
明书》 （公告编号：2022-013、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新
材料园（二期）项目的公告》
（公告编号：2022-037），公司募集资金投资项目及
募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划募集资金投资额
一、募集资金承诺投资项目
二、超募资金投向
合计 360,819.97 295,819.97
注：①特种功能材料产业化项目、特种功能材料研发中心项目已结项。②上表暂未确定用途的 2
亿超募资金，公司已于 2026 年 4 月 27 日第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分
，申请使用 2 亿超募资金永久补充流动资金，详见《关于使
超募资金永久补充流动资金的议案》
用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2026-014）。
三、本次重新论证并调整投资金额的项目情况
（一）华秦科技新材料园（二期）项目原计划情况
本次拟重新论证并调整投资规模的项目为华秦科技新材料园（二期）项目。
该项目原计划情况如下：
范中心、学术交流中心、配套办公楼、员工倒班宿舍、餐厅及其他相关配套设施。
工之日起 36 个月内完成项目投产。
截至 2026 年 3 月 31 日，项目投入情况如下：
单位：万元
项目名称 项目计划投资总额 计划募集资金投资额 累计投入募集资金金额
华秦科技新材料园
（二期）项目
注：华秦科技新材料园（二期）项目已完成 42 亩土地的招拍挂程序并获得土地
使用证。
（二）华秦科技新材料园（二期）项目重新论证及调整原因及具体情况
公司持续落实“一核两翼”战略布局，立足特种功能材料主业，在航空发动机
产业链持续布局和延伸，提升公司在航空发动机领域关键材料供应商市场地位；
同时拓展航空器机身及其他高端制造领域关键核心材料产品供应，致力于成为我
国新材料产业领域国内领先、国际一流的创新性企业。上市以来，公司通过与高
校院所科研团队合作成立合资公司、并购等方式持续进行战略布局，目前已形成
本部特种功能材料产品及服务、控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司航天
航空零部件智能加工与制造、南京华秦光声科技有限责任公司声学超材料及声学
仪器、上海瑞华晟新材料有限公司航空航天用陶瓷基复合材料、安徽汉正航空材
料有限公司超细晶零部件生产制造五大业务主体，原计划实施的陶瓷基复合特种
功能材料、航空航天零部件生产制造等已由各控股子公司开展项目建设。
根据公司于 2022 年 10 月 18 日披露的《关于使用部分超募资金和自有资金
投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的公告》，华秦科技新材料园（二期）
项目计划用地 200 亩，截至目前公司只获得 42 亩土地的使用证。经与政府主管
部门沟通，其余土地尚需等待完成拆迁等相关工作才可启动招拍挂程序，时间跨
度较长。为提高募集资金使用效率，公司首先启动建设目前已获得土地使用证的
进展及公司实际情况履行对应审批程序开展投资建设。同时，为避免与控股子公
司已建设项目重复，造成资源浪费和重复投资，并为降低公司生产经营成本、提
高募集资金使用效率，维护公司和股东长远利益，经审慎论证，公司决定重新论
证该项目继续实施，并调整华秦科技新材料园（二期）项目投资金额，调整后具
体情况如下：
（1）投资金额：2 亿元（全部使用超募资金）。
原计划投资额 12.5 亿元中 6 亿元来源于超募资金，调减投资金额后剩余 4
亿元募集资金将与其余募集资金继续存放于募集资金专户，后续将根据公司发展
规划及实际经营需要履行相应审议程序使用。
（2）项目内容：特种功能材料产线扩能及中试平台。
（3）项目面积：42 亩。
（4）项目建设周期：自开工之日起 36 个月内完成该项目的施工建设，并自
竣工之日起 36 个月内完成项目投产。
四、华秦科技新材料园（二期）项目重新论证继续实施可行性分析
（一）项目建设的必要性
先进材料技术是航空航天高新装备的发展先导，是支撑现代工业的关键基础
技术，渗透到国民经济和社会生活等方方面面，已成为世界各国争相发展的技术
高地。我国已初步建成航空航天材料研发和生产体系，金属、非金属及复合材料
等产品不断优化，部分研究成果达到国际先进水平，材料的性能、可靠性、批次
稳定性、经济性等方面都有较大幅度的提升。
“一代材料，一代装备”是对航空航天技术发展与其关键材料间相辅相成关系
的真实写照。一方面，国家战略需求加速使航空航天新品种材料不断涌现，推动
材料性能持续提高、研究方法不断创新、制造技术不断进步；另一方面，航空航
天材料领域理论、技术、产业的纵深发展也推动其应用领域的不断拓展，加速下
游高端装备的不断进步。航空航天材料的研发，既牵引国家新材料的产业发展，
又推动高端装备更新换代，对整个社会的技术进步和经济建设具有显著的辐射带
动作用。因此，本项目的实施具有响应国家发展战略的必要性。
我国航空航天领域正处在快速发展期，随着新一代航空航天装备的研制生产，
装备性能持续提升，对航空航天新材料的需求更加旺盛，对新材料的性能要求也
愈发严苛，迫切需要品种创新和技术进步，未来几年材料领域将着力开展“产-学
-研-用”创新链和产业链协同创新，以期大幅提升我国航空航天材料科技和应用
水平。
公司持续布局开发面向未来产品需求的关键材料及技术，以实现航空航天及
高端装备领域关键核心材料的创新研制和自主保障。本项目的建设将为客户提供
更加全面的综合解决方案，满足下游客户的多样化需求，有利于公司把握市场发
展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场地位。
（二）项目建设的可行性
航空航天行业是维护国家安全和推动经济社会发展的战略性产业，具有高技
术含量、高附加值、高投入产出比等特点。近年来，我国在政策支持和市场需求
的双重驱动下，航空航天市场规模总体呈现出波动增长态势。随着下游装备的放
量，对航空航天相关材料的需求规模亦在持续提升。
公司产品种类丰富，涵盖了航空航天领域所需的多种关键新材料，包括特种
功能材料、碳纤维增强复合材料、特种陶瓷材料、声学超材料、超细晶高温合金
/钛合金材料等，能够满足不同客户在各类航空航天器制造中的多样化需求。公
司可以为客户提供从设计到加工制造、性能检测的一站式服务。公司建立了完善
的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到产品检测，每一个环节都进行精细
化管控，确保产品质量的稳定性和可靠性，在市场上树立了良好的口碑，赢得了
众多知名航空航天企业的信赖与长期合作。随着航空航天产业的快速发展，公司
的市场份额有望进一步扩大，持续提升其在行业内的影响力和话语权。公司坚实
的客户基础为本项目提供了市场保障。
公司坚持把科技创新作为企业的核心竞争力，持续投入大量资源用于新技术、
新材料的研究与开发，构建了一支高素质的研发团队，在特种功能材料、高性能
金属/轻质非金属及其复合材料、超细晶材料、超构材料等关键领域取得了一系
列突破性成果，多项技术达到国际、国内先进水平，部分技术更是填补了国内空
白。同时，公司积极与国内外知名科研机构、高校开展产学研合作，共同推进航
空航天新材料技术的创新发展，不断提升自身的技术创新能力和核心竞争力。公
司在各类产品的生产管理和质量控制等方面积累了丰富的经验，并建立起了完善
的管控制度，交付产品完全满足行业对可靠性的要求。公司良好的生产经验、技
术积累和优秀的人才团队为本项目的顺利开展提供了实施基础。
五、华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的影响
公司本次对华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额，是基
于当前市场环境、公司实际经营及投资情况进行的必要调整，该事项经董事会审
议通过后将提请 2025 年年度股东会审议，不存在未经股东会通过即改变或变相
改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司正常的生产经营和
业务发展、公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响，符合公司长期发展规
划。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于华秦科技新材料园
（二期）项目重新论证并调整投资金额的公告》（2026-012）。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案七：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流
动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的
利益。
公司超募资金总额为 167,819.97 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 2 亿元，占超募资金总额的比例为 11.92%。公司最近 12 个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资
计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
截至 2026 年 3 月底，公司尚未确定用途的募集资金（含闲置募集资金现金
管理收益及利息收入净额，最终金额以结转时募集资金账户的实际余额为准）整
体剩余金额为 61,397.63 万元，将继续存放于募集资金专用账户，并按照募集资
金管理要求进行管理。后续将根据公司发展规划及实际经营需要履行相应审议程
序使用。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（2026-014）。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案八：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况
及董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，现将公司董事 2025
年度薪酬执行情况及董事 2026 年度薪酬方案有关情况汇报如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬执行情况
议通过的 2025 年度董事薪酬方案，在公司任职的董事根据其岗位的主要范围、
职责、重要性并参考行业或地区的薪酬水平等确定，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；公司不再另行支付任期
内担任董事的报酬。独立董事在公司领取固定津贴。
从公司获得的税前
姓名 职务 任职状态
薪酬总额（万元）
折生阳 董事长 现任 0.45
黄智斌 董事、总经理 现任 180.82
周万城 职工代表董事、首席科学家 现任 86.14
罗发 董事 现任 0
马均章 独立董事 现任 12
刘瑛 独立董事 现任 12
凤建军 独立董事 现任 12
合计 / / 303.41
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事
（二）适用期限
（三）董事 2026 年度薪酬方案
万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
理制度》的规定实施，在公司及子公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董
事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，不另行领取董事薪酬；薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未在公司及子公司担任具体职务的董事，不
领取津贴或薪酬。
基本薪酬按其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等确定，
按月发放；绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，
根据考核结果进行发放。
三、其他说明
险费用等由公司统一代扣代缴。
实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法
律法规由公司另行确定并履行对应审批程序。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审核，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案九：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，
公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中的有关条款进行修订。
修 订后的 制度详见公 司 2026 年 4 月 28 日披露在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案十：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》《陕西华秦科技实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（2026-017）。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案十一：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
议案十二：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项，包括但不限于：
以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因离职或员工放弃认购的限制性
股票份额在其他激励对象之间进行分配、调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司独立董事专门会议行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关
事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股
票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
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