江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2026 年 5 月 19 日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 19 日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的
议案》
《关于公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的议案》
三、听取公司独立董事 2025 年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及会议决议
七、 律师发表见证意见
关于公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 18
议案一：
各位股东、股东代表：
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规
定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。董事会
全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司高质量、持
续健康发展。现将公司董事会报告期内工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
营工作，核心财务指标保持稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 1,844,416,067.25 元，同比增长 15.36%；实
现归属于上市公司股东的净利润 115,679,716.34 元，同比增长 20.61%。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了五次会议，历次会议的召集、召开程序，出席会
议人员资格，提案、议事、表决程序，决议及会议记录的记载与披露均符合《公
司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规范的要求。公
司董事均以认真负责的态度亲自出席了董事会，会议审议通过的事项，均由董事
会组织有效实施。具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议议案
日 第十二次会议 务预算报告》；
方案》；
的议案》；
议案》；
议案》；
报告》；
况评估报告》；
（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》；
的议案》；
司董事会秘书工作细则﹥的议案》；
普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》；
的专项报告的议案》；
向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
办理工商变更登记的议案》；
的议案》；
案》；
议案》；
会的议案》。
要）的议案》；
专项报告的议案》；
备的议案》；
案》；
股东会议事规则>的议案》；
日 第十三次会议
董事会议事规则>的议案》；
独立董事工作细则>的议案》；
重大经营及投资决策管理制度>的议案》；
司对外担保管理制度>的议案》；
关联交易管理制度>的议案》；
司募集资金管理制度>的议案》；
司投资者关系管理制度>的议案》；
司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
司会计师事务所选聘制度>的议案》；
股东大会的议案》。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
日 第十四次会议 3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年员工持股计划相关事项的议案》；
东会的议案》。
《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
日 第十五次会议
议案》；
日 第十六次会议 3、审议《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
案》；
的议案》；
案》；
董事会议事规则>的议案》；
东会的议案》。
（二）召集召开股东会及执行公司股东会各项决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东会，根据《公司法》、
《公司章程》和相关
法律法规的规定，公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥了
董事会的职能作用，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议议案
《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度监事会工作报告》
《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算
报告》
《2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
《关于公司 2024 年年度报告（全文及摘要）的议
股东大会 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司非独立董事薪酬的议案》
《关于公司及控股子公司预计 2025 年度向银行申
请综合授信额度及提供担保的议案》
《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
次临时股东大 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东
会 会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事
会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立
董事工作细则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司重大
经营及投资决策管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外
担保管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联
交易管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司投资
者关系管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事
和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计
师事务所选聘制度>的议案》
《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
日 次临时股东会 工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员
工持股计划相关事项的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负
责的态度，结合自身专业背景及从业经验向董事会提供专业意见，根据董事会授
权就专业事项进行决策。具体情况如下：
报告期内，董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督
检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情
况进行了核查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。审计委员会共计召开
了 4 次会议，认真审议、研究讨论相关议案。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司经营及发展需要，严格履行决
策程序，共计召开了 4 次会议，对董事、高级管理人员薪酬进行考核，对其薪酬
政策与方案进行研究，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激
励机制方面的科学性。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬情况属实，董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发生
违反公司薪酬管理制度的情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议了公司 2025 年员工持股计划相关
事项。公司实施本次员工持股计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司相关董事、高级管理人员、技术业务骨干和核
心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，充分发挥提名委
员会的专业作用。共计召开了 1 次会议，认真审阅新一届董事候选人的履历，给
董事会提供了专业的意见，推动了董事会相关决策的科学性。
报告期内，董事会战略委员会根据《公司章程》等规定勤勉尽责地履行职责，
结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，对公司发
展战略进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战
略发展提出建议。为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
（四）独立董事履职情况
和规章制度的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按时参加股东会、董
事会和专门委员会等会议，独立、客观的审议董事会各项议案，未对董事会审议
的议案以及公司其他事项提出异议。通过多种方式，了解公司的经营情况和重大
事项的进展情况，以及董事会和股东会决议的执行情况。对公司发展提出了很多
宝贵的专业性建议和意见，为维护公司和全体股东利益发挥了应有作用。
（五）信息披露情况
公司董事会依法依规开展信息披露工作，严格遵循内幕信息管理要求，确保
信息披露无差错、内幕信息无泄漏。报告期内，公司共完成了 4 份定期报告的编
制和披露工作，并规范披露了临时公告 64 份，使广大投资者能够真实、准确、
完整、及时地获得公司信息，从而更好地保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕信息知
情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和
公司管理层的良好沟通。公司管理层、独立董事积极参与公司 2024 年度业绩说
明会，并就投资者关心的问题进行了沟通说明，同时通过投资者电话专线、上证
E 互动平台等信息沟通渠道回应投资者的日常咨询，听取投资者对公司运营发展
的意见和建议，并及时向公司董事会和管理层反馈，建立顺畅的双向沟通渠道。
三、2026 年公司董事会工作重点
目标，在扎实做好董事会日常工作的基础上，充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用，持续提升公司规范运作和治理能力，进一步提高信息披露质量，维持良
好的投资者关系，同时加强内控体系建设，完善风险防范机制，为上市公司高质
量发展保驾护航。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案二：
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，江
苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配
利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本
股为基数计算合计拟派发现金红利 55,437,174.72 元（含税）。本年度公司现金
分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 47.92%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第八条规
定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
为 100,090,419.24 元（不含交易费用）。综上，2025 年度公司累计现金分红和
回购金额合计 155,527,593.96 元（含税），占公司 2025 年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比例为 134.45%。
每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本 308,751,768
股扣除公司股份回购专户内股票数量 767,464 股，以 307,984,304 股为基数计
算合计转增 123,193,722 股，本次转增后，公司的总股本为 431,945,490 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过
“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
发生变动的，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例
不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-015）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案三：
关于公司 2025 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内
容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已
编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年年度报告（全文及摘要）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年年度报告
（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却
塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关
系。在对公司 2025 年度审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》
的规定，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操
守和业务素质，较好地完成了各项审计任务。
在全面评估外部审计机构审计工作的基础上，经公司于 2026 年 4 月 23 日
召开的第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于提议续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》，认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要
求，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2026 年度内部控制审计机构，聘任期
为一年，审计收费情况如下：
年度财务报表审计费用 112.36 万元 预计 112.36 万元 0.00
内部控制审计费用 42.4 万元 预计 42.4 万元 0.00
与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间、工作量和工作质量及市场
价格水平协商确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2026-018）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案五：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、
《公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2025 年度在公司领取非独立董事薪
酬的人数为一人，即董事金敖大全年薪酬金额为 109.78 万元。
《董事和高级管理人员薪酬方案》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案六：
关于公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营的资金需求，2026 年度公司及控股子公司拟向相关银行
申请综合授信额度总计不超过人民币 200,000 万元（含已生效未到期的额度），
最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。
已经发生未到期的担保）。公司 2026 年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
被担保
拟担保额 度占上 担保
方最近 是否 是否
被担 担保方持股比 截至目前 度总额 市公司 预计
担保方 一期资 关联 有反
保方 例 担保余额 （含已发 最近一 有效
产负债 担保 担保
生担保额 期净资 期
率
度） 产比例
海 鸥 公司直接持股 83.46% 自
亚太 100% 2025
年年
度股
东会
审议
通过
海鸥股份及
之日
控股子公司 扬 州 公司间接持股
欧讯 100%
年年
度股
东会
召开
日
海鸥股份及 金 鸥 公司直接持股 28.77% 2,000.00 5,000.00 4.90% 自 否 否
控股子公司 水 处 100% 2025
理 年年
江 苏 公司直接持股 66.49% 2,000.00 3,000.00 2.94% 度股 否 否
海洋 100% 东会
Tru-V 公司间接持股 32.95% 629.33 1,500.00 1.47% 审议 否 否
TCT 公司间接持股 45.11% 5,296.44 9,500.00 9.31% 之日 否 否
年年
上 海 公司间接持股 度股
太丞 76.33% 东会
召开
日
上述授信及担保事项授权期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日至
际股东会召开日为准）。
在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计
内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为
担保额度。
在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情
况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担
保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比
例提供担保或者提供反担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子
公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案七：
关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东
（剔除江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户）每 10 股以资本公积转
增 4 股，合计转增 123,193,722 股，转增后公司总股本变更为 431,945,490 股
（在公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，如公司总股本（扣除股份回购专户内股票数量）发生变
动的，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整
转增总额，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），
具体内容详见公司 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本
方案的公告》（公告编号：2026-015）。
因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部
门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
除以上条款修改外，其他条款不变。
二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜
本次增加注册资本、修改公司章程事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审
议。因公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会提
请股东会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
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