浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：603073 证券简称：彩蝶实业
浙江彩蝶实业股份有限公司
会议资料
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一、会议召开时间：
的方式；
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道 999 号浙江彩蝶实业股份有限公司一
楼会议室（一）。
三、会议召集人：
公司董事会。
四、会议主持人：
公司董事长施屹先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况；
（三）宣读会议须知；
（四）推举投票计票人、监票人；
（五）宣读议案；
（六）与会股东对本次股东会议案进行讨论、审议、发言或咨询；
（七）现场投票表决；
（八）主持人宣布暂时休会，在监票人监督下对现场投票和网络投票结果进
行统计；
（九）主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议；
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（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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为维护全体股东的合法权益，确保浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《浙江彩蝶实业股份有限公司
章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，
下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、高级管理人员，见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东应在会议召开前到会议现场办理签到手续，并请按规
定出示本人身份证原件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后出席会议。
三、与会股东应当按照通知时间准时到场。如迟到，不得参加表决，但可以列
席会议。迟到股东不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东行使权利不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签
到时先向会务组登记，会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简
明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本
次会议议案相关。
五、对于超出议案范围或可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、
“反对”、
“弃权”、
“回避”
（如有）选项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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八、本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决
议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披
露媒体上发布。
十、公司不向与会股东发放礼品，不负责安排与会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-008）
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议案 1：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据 2025 年度浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和董事会
工作情况，以董事会名义编制了《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度董事会工作
报告》，具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江彩蝶实业股份有限公司董事会
附件：《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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附件：
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一、2025 年公司经营情况
困难增多的复杂形势，公司在董事会的带领下，始终坚持 “创新、优质、诚信、服
务”的发展理念，稳步推进各项发展规划的实施，不断挖掘释放新质生产力，积极
应对市场需求的变化，深入推进产业布局和产品结构优化升级，立足本业，深耕细
耘，持续提升公司核心竞争力，保持了平稳的整体发展态势。
市公司股东的净利润 6,963.79 万元，较上年同期下降 30.44%；归属于上市公司股东
扣非后的净利润 6,789.73 万元，较上年同期下降 30.27%。
日实施完成。公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 100,104,861.16 元，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共派发现金红利 34,800,000.00
元(含税)，占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的 34.76%。现金分红充分体现
了公司良好的经营状况和对加强投资者回报工作的重视。
董事会坚持公司规范运作、合规治理，2025 年内根据有关法律、法规及规范性
文件陆续
报告期内，公司按照监管要求并结合自身情况，修订了《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事
会秘书工作细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外担保决策制度》《防范控股股
东及关联方占用公司资金管理制度》《子公司管理制度》《关联交易决策制度》《募
集资金管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《授权管理
制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《舆情管理制度》，并制定
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了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信
息披露暂缓、豁免管理制度》，确保公司治理各项工作有章可循。
二、2025 年董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券
交易所相关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，持续建立行之有效的
内控管理体系，规范运作。
（一）董事会会议召开情况
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通
过，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 会议议案
告的议案》
报告的议案》
第二届董事会 9、《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》
第十四次会议 10、《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
事薪酬方案的议案》
《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬及 2025
年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
议案》
第二届董事会 2、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
第十五次会议 3、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
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议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
员的议案》
第三届董事会
第一次会议
第三届董事会
第二次会议
专项报告的议案》
第三届董事会
第三次会议
变动管理制度>的议案》
理制度>的议案》
第三届董事会 9、《关于修订<内部审计制度>的议案》
第四次会议 10、
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
的议案》
第三届董事会 1、《关于募投项目延期的议案》
第五次会议 2、《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
（二）股东会的召开与执行情况
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对审议事项作出表决，审议事项全部获得通过。董事会在符合法律法规和监管的前
提下，严格执行股东会决议。股东会召开的具体情况如下表：
序号 会议届次 召开时间 会议议案
股东大会
事薪酬方案的议案》
事薪酬方案的议案》
《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商备案的议
临时股东会 2、
《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
理制度>的议案》
临时股东会
议案》
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略决策委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。2025 年，董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬与考
核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会议 2 次。各委员会依据《公司法》《证
券法》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，
充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的发展提
供了专业的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
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法》《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，认真履行独立董事职责，
按时参加股东会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，积
极维护公司及全体股东的合法权益，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，
有效地促进了公司合规运作。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守上市公司信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时
和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。全年共披露定期报告 4 份，临时公告 43 份，没有发生因信
息披露失误或违法违规被监管关注的事项。同时公司按照相关要求严控内幕信息以
及内幕信息知情人的范围并做好内幕信息知情人的登记备案管理工作。
（六）投资者关系管理
公司通过信息披露、电话咨询、上证 e 互动问答，以及召开年度业绩说明会等
形式，认真做好与投资者之间的沟通交流。2025 年度内召开业绩说明会 3 次，分别
为 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度报告业绩说明会、2025
年第三季度报告业绩说明会；上证 e 互动问答回复投资者提问 7 项，增进了投资者
对公司的了解和认同，保持了与投资者的顺畅沟通与良性互动，积极维护良好的资
本市场形象。
（七）确认 2025 年度公司高级管理人员薪酬执行情况
姓名 职务
报酬总额（ 万元）
施屹 总经理 77.04
张红星 董事会秘书、副总经理 61.18
范春跃 财务负责人 64.37
闻娟英 副总经理 77.20
蔡芳 副总经理 64.41
杨忠明 副总经理 118.04
孙汉忠 副总经理 56.60
三、2026 年工作计划
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积极发挥在公司治理中的核心作用。
（一）继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》和其他公司内部管理制度的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。继续加强公司与投资
者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和
认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。
（二）持续夯实公司发展基础，提升公司核心竞争力。依照公司整体发展规划，
做好年度经营计划；继续加强研发、生产和销售团队建设，打造特色产品和服务，
加深与现有客户合作关系，挖掘新市场的潜在需求；强化人才培养，特别是针对埃
及项目和募投项目新产品的人才储备；持续改进数字化管理的软硬件建设，提高公
司管理水平和效率；通过各种方式积极履行社会责任，充分体现上市公司的人文治
理；保持稳定的分红机制，以实实在在的业绩回报投资者，维护投资者利益。
（三）关注行业政策导向和趋势的动态，在确保风险可控的前提下谋求多元发
展，提升公司规模，增加经营效益；积极发展新质生产力，以技术助力公司高质量
发展，问技术要效益。
（四）继续加强公司风险管控，按照有关法律法规，结合公司以往的实践经验，
强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制
和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展
奠定坚实有力的基础。
（五）做好公司董事会以及相关专门委员会换届选举工作，确保公司治理工作
平稳过渡。
（六）确认 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
（1）方案适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（2）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
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绩效薪酬根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、个人岗位绩效相挂钩，
按各考核周期进行考核发放。在公司领取薪酬的高级管理人员的绩效薪酬的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
在公司领取薪酬的高级管理人员至少 10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（3）其他事项
①上述薪酬金额均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴
个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
②公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算薪酬并予以发放。
③除上述薪酬方案以外，公司可以根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司
盈利状况、公司组织结构调整、岗位发生变动的个别调整等具体情况相应调整高级
管理人员的薪酬。
④公司高级管理人员 2026 年薪酬的发放、止付追索（如有）、考核与调整等操
作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
浙江彩蝶实业股份有限公司董事会
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议案 2：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯芳、马建琴、邱
仲华、张军、张华鹏、应朝阳结合 2025 年全年工作情况，分别编制了《浙江彩蝶实
业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》，具体内容参见公司于 2026 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司
《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（马建琴）》
《浙江彩蝶实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（邱
仲华）》《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张军-已届满离
任）》《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张华鹏-已届满离
任）》《浙江彩蝶实业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（应朝阳-已届满离
任）》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江彩蝶实业股份有限公司独立董事
冯芳、马建琴、邱仲华
张军、张华鹏、应朝阳
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议案 3：
关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分红授权的
议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江彩蝶实业股份有限公司（以
下简称“公司”）2025 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 69,637,884.89
元 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
基数分配利润，并提请股东会授权董事会在符合条件的前提下制定及实施 2026 年中
期分红方案。
一、2025年年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日，
公司总股本116,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,600,000元（含税）。
本年度公司现金分红总额11,600,000元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计11,600,000元，占本
年度归属于上市公司股东净利润的比例16.66%。其中，以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分
红和回购并注销金额合计11,600,000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比
例16.66%。本年度公司不送红股、不以公积金转增股本。
如在公司2025年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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本次利润分配方案需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司本次
利润分配不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形，具体见下表：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 11,600,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利
润（元）
本年度末母公司报表未分配
利润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利
润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额是否低 否
于5000万元
现金分红比例（%） 89.01
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项
否
规定的可能被实施其他风险
警示的情形
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为 69,637,884.89 元，
拟分配的现金红利总额为 11,600,000.00 元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行
业为“C 制造业”之“C17 纺织业”之“C176 针织或钩针编织物及其制品制造”。
纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞
争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇
化、提高人们生活品质等方面发挥着重要作用。根据国家统计局及海关总署发布的
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数据，2025 年全国社会消费品零售总额同比增长 3.7%。其中，限额以上单位服装鞋
帽、针纺织品类商品零售额同比增长 3.2%，与 2024 年相比增幅显著收窄。与此同时，
性正增长。在出口商品中，纺织纱线、织物及其制品出口额同比增长 1.0%。在内需
与外贸的双重带动下，2025 年全国规模以上纺织业工业增加值同比增长 3.0%，行业
运行态势有所回升。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司正处于快速发展阶段，专注于涤纶面料、无缝成衣、涤纶长丝的研发、生
产与销售，以及染整受托加工业务。公司坚持“以市场为导向，注重技改投入，走
工贸内外结合的发展道路”这一战略，通过对现有产业的整合与完善，持续加快技
术创新，为客户提供优质可靠的产品与服务。公司始终秉承“创新、优质、诚信、
服务”的宗旨，愿与国内外客商广泛合作，共同推动产业结构升级，巩固国内行业
地位，并致力于成为具有较强国际竞争力的企业。
（三）公司盈利水平及资金需求
以创新为发展动力，专注于纺织、无缝针织、染整技术的深度开发和应用。目前，
公司正处于海内外产能同步布局的关键阶段，公司须预留足额资金来满足研发投入、
业务发展及流动资金需求，充分保障公司的平稳运营、健康发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司始终坚持稳健、可持续的利润分配政策。在制定年度分红方案时，全面审
视公司所处的行业环境、自身发展阶段及实际经营需求，特别是日常营运资金的安
排。在此基础上，公司力求在给予股东即期现金回报与留存利润用于再投资、谋求
中长期价值增长之间取得合理平衡。该分配机制旨在既满足股东对当期收益的期待，
又为公司的持续发展与竞争力提升留存必要资源，最终实现股东长期利益的最大化
与公司健康发展的有机统一，切实保障全体投资者的合法权益。
（五）公司留存未分配利润的预计用途
留存的未分配利润将主要用于研发投入、业务拓展、补充生产经营资金等方面，
以进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，提升投资者长期综合回报，
符合公司及股东的长远利益。
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公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合
公司所处发展阶段、经营情况、现金流等因素，严格遵守利润分配政策，维护全体
股东的长远利益。
（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利
公司将在年度股东会股权登记日前召开业绩说明会，就现金分红事项与投资者
进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和建议。公司将按照规定在股东会审
议本次利润分配方案时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与
本次利润分配方案的决策提供便利。此外，中小股东可通过公司投资者咨询电话、
公司投资者邮箱、上证 e 互动平台等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。
（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为增强投资者回报水平，公司拟采取以下综合措施：1、持续完善科学透明的利
润分配机制，严格执行《公司章程》分红政策，在满足重大资金需求前提下保持现
金分红政策的连续性与稳定性；2、着力提升经营与研发能力，通过深化主营业务、
精细化管理、加强研发创新与生产运营效率，不断提升盈利水平和核心竞争力；3、
动态优化回报策略，积极关注行业政策与经营环境变化，综合考虑利润分配各项因
素，坚持以现金分红等形式回报投资者，与全体股东共享发展成果，实现股东权益
最大化。
三、2026 年中期分红授权
为维护公司价值及股东权益，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟定 2026 年
中期（半年度、前三季度）分红规划如下：
（一）前提条件
公司当期盈利且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和
持续发展的需要。
（二）分红上限
派发现金红利总金额不超过相应期间合并报表中归属于上市公司股东净利润。
（三）授权安排
为简化中期分红程序，提请股东会授权董事会在符合上述分红条件的前提下，
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综合考虑公司实际情况后决定是否实施中期分红、制定及实施中期分红方案。
（四）授权期限
自《关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分红授权的议案》经公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司
经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案及中期分红授权尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具有从
事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程
中能够坚持独立审计原则，提供专业审计服务，能够客观、公正、公允地反映公司
财务状况和经营成果；为加强浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制管理，满足公司实际工作与沟通的便利需要，公司拟续聘天健会计师事务所为
公司 2026 年度审计机构，相关信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
涉及主要行业
审计情况 牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等
同行业上市公司审计客户家数 578
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天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的
职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财
政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉
讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作
已完结（天健
为 华 仪 电 气 2017 年
会计师事务
度、2019 年度年报审
华仪电气、 所需 在 5% 的
计机构，因华仪电气
东海证券、 范围内与华
投资者 2024 年 3 月 6 日 涉嫌财务造假，在后
天健会计 仪电气承担
续证券虚假陈述诉讼
师事务所 连带责任，天
案件中被列为共同被
健已按期履
告，要求承担连带赔
行判决）
偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计
师事务所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为
受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未
受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理
措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
二、拟续聘会计师事务所的项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈志维，2005 年起成为注册会计师，2003 年开
始从事上市公司审计，2005 年开始在天健会计师事务所执业，2024 年起为本公司提
供审计服务；近三年签署或复核 14 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：沈晓燕，2013 年起成为注册会计师，2009 年开始从事上市公
司审计，2013 年开始在天健会计师事务所执业，2024 年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核 6 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：刘金美，2016 年起成为注册会计师，2025 年开始从事上市
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公司审计，2017 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三年签署
或复核 2 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在
可能影响独立性的情形。
天健会计师事务所的审计服务是根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工
作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司 2025 年度财务审计费用为人
民币 60 万元（含税），内部控制审计费用为 20 万元（含税）。
公司董事会提请股东会授权公司管理层以 2025 年度审计费用为基础并根据 2026
年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定 2026 年度审计费用，
并办理合同签署等相关事项。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 5：
关于确认公司 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）为建立有效的监督约束机制，
根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，结合公司 2025 年的经营情况以及公
司各位董事的职位及工作情况，现将公司董事 2025 年度薪酬执行情况及拟定的 2026
年度薪酬标准公布如下：
一、2025 年度薪酬执行情况
报告期内从公司获
姓名 职务 得的税前报酬总额
（万元）
施建明 董事、董事长（报告期内离任） 85.63
施屹 董事长、董事、总经理 77.04
范春跃 董事、财务负责人 64.37
庄利明 职工代表董事 49.81
张红星 董事（报告期内离任）、董事会秘书、副总经理 61.18
冯芳 独立董事 4.04
马建琴 独立董事 4.04
邱仲华 独立董事 4.04
张军 独立董事（报告期内离任） 3.00
张华鹏 独立董事（报告期内离任） 3.00
应朝阳 独立董事（报告期内离任） 3.00
二、2026 年度薪酬方案
（一）独立董事
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独立董事薪酬采用津贴制，独立董事 2026 年度津贴标准为 7.24 万元/年（税前），
按年发放。其在履职过程中产生的必要合理费用由公司承担。除此之外，独立董事
不享受其他薪酬福利待遇。
（二）非独立董事
公司不向非独立董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职
务领取相应的岗位薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另
行发放津贴。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。
绩效薪酬 10%部分须在年度报告披露和绩效评价后支付。
三、其他事项
个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
按照公司现行有效的《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，修订本制度。具体内容参见公司于 2026 年 4 月 28 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度(2026 年 4 月修订)》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分合理利用浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自
有资金，提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常资金正常
周转及风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为充分合理利用公司暂时闲置的自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司
资金收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用闲置
自有资金进行现金管理。
（二）投资金额
公司拟使用总额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，
使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及
有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）资金来源
本次预计现金管理的资金均来自公司及下属子公司自有闲置资金。
（四）投资方式
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为
现金管理的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。
公司拟使用暂时闲置的自有资金投资的产品为安全性高、流动性好的低风险型投资
产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构的理财产品、
结构性存款、收益凭证等。
（五）投资期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不
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排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。
（1）公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保
障能力强的金融机构。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
（3）独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，做好相关信息披露工
作。
三、投资对公司的影响
理，有利于提高公司资金效益，且不影响公司日常正常经营，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对
暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，
且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、
“货币资金”科目，利润表中的“财
务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。
四、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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