证券代码：688310 证券简称：迈得医疗
迈得医疗工业设备股份有限公司
二〇二六年五月
议案八：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......22
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》《迈得医疗工业
设备股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东或其代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按股东会登记方法等有关规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单
位证明、授权委托书等。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的
股东或其代理人，不得参加现场表决，但可以列席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一工作日向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
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议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名字及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表和见证律师作为计票人和监票
人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
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股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
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一、会议时间、地点及投票方式
有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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记的议案》
本次股东会将听取公司 2025 年度独立董事述职报告和 2026 年度高级
管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2025 年度独立董事述职报告和《迈得
医疗工业设备股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告
编号：2026-017）。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《迈得医疗工业设备股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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附件一：
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《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规
则》的规定和要求，贯彻执行股东（大）会各项决议，有效开展董事会各项工作，
持续完善公司治理；全体董事勤勉履职，切实维护公司及全体股东的合法权益，
促进公司持续健康发展。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 44,741.90 万元，
与上年同期相比上升 62.79%；
归属于上市公司股东的净利润 6,494.17 万元，实现扭亏为盈。
二、公司董事会运行情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2025 年 5 月完成对董事会
和董事会各专门委员会的换届选举工作。为进一步完善公司治理，切实保护股东
与职工利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司于 2025 年 10 月增设 1 名职工代
表董事，董事会人数由 7 人调整为 8 人，其中非独立董事 5 人、独立董事 3 人。
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司共召开了 10 次董事会。会议在通知、召集、审议程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全
体董事均出席了董事会会议，没有出现委托出席或缺席会议的现象；能够认真审
议各项议案，积极推动公司规范运行。董事会依法履行了《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
第四届董事会第
二十五次会议
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告的议案》
的专项报告的议案》
议案》
况报告的议案》
第四届董事会第
二十六次会议
告的议案》
案》
人
人
人
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案》
第五届董事会第 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》
一次会议 4、审议《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
第五届董事会第
二次会议
第五届董事会第
三次会议
的半年度评估报告的议案》
第五届董事会第 程〉并办理工商变更登记的议案》
四次会议 2、审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
日 五次会议 2、审议《关于公司募投项目延期的议案》
日 六次会议 2、审议《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》
日 七次会议
案》
日 八次会议 总额
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（二）董事会对股东（大）会决议的执行情况
议的全部议案均获得股东（大）会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规
定，认真执行股东（大）会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。
股东（大）会具体审议事项如下：
召开日期 会议届次 审议议案
的议案》
（2025-2027）>的议案》
股东大会
事》
章程〉并办理工商变更登记的议案》
次临时股东 2.02 迈得医疗工业设备股份有限公司董事会议事规则
日
大会 2.03 迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事工作制度
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度
薪酬管理制度
案》
次临时股东 1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资
日
会 金总额
（三）报告期内，董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况 （大）会
情况
董事 是否独
是否连续
姓名 立董事 本年应参 亲自 其中：以 出席股东
委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 通讯方式 （大）会
席次数 次数 自参加会
次数 次数 参加次数 的次数
议
林军华 否 10 10 4 0 0 否 3
林栋 否 10 10 0 0 0 否 3
林君辉 否 10 10 0 0 0 否 3
刘学涛 否 10 10 9 0 0 否 3
王亚卡 是 10 10 10 0 0 否 3
何涛 是 10 10 10 0 0 否 3
张颖辉 是 10 10 9 0 0 否 3
谢云波 否 3 3 0 0 0 否 1
注：谢云波于 2025 年 10 月 30 日新任公司职工代表董事。
（四）董事会下设专门委员会的运作情况
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公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开
了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略决策委员会召开了1次会议。
董事会各专门委员会的委员均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
（五）独立董事履职情况
报告期内，全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着客观、公正、
独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，及时了解公司的
日常经营状态和可能发生的经营风险；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事
项，积极参会并以专业能力和经验做出独立的表决意见，为董事会科学决策和公
司稳步发展提供了有力支撑，维护了公司及全体股东的利益。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，及时客观地反映公司发生的
相关事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保证信息披露的可靠性。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，包括但不限于通过
电话和邮件及时耐心回复投资者咨询；通过上证 E 互动平台的问答强化与中小
投资者的联系；采用现场会议与网络投票相结合的便利方式召开股东（大）会，
形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制；积极接待机构调研活动和开展业绩
说明会等，在将公司价值有效传递给资本市场、让投资者对公司有更好理解和认
可的同时，也将投资者的关注点等及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、
响应投资者诉求。
（八）董事绩效评价结果及其薪酬情况
董事薪酬由股东（大）会决定。独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，
津贴标准由股东会审议确定。未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，
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不在公司领取薪酬。在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，根据其在公
司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬，其绩效薪酬考核依
据《公司章程》及有关制度，结合公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度绩
效考核目标完成情况等维度综合评定。
报告期内，在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事均完成对应的主要
考核指标。报告期内，公司董事薪酬暂不存在止付追索情形。公司目前未对相关
人员薪酬实施递延支付安排。公司董事具体薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
（九）其他情况
报告期内，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2026 年董事会工作思路
度要求，坚持规范化管理，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行董事会
职责，持续优化公司治理结构，强化公司内部控制机制，不断提升信息披露质量，
加强与投资者的沟通交流，推进公司规范运作和可持续发展。
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议案二：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司2025
年年度报告》及《迈得医疗工业设备股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司及子公司向金融机构申请总金额不超过3亿元的综合授信额度，有效
期自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止，融资方式包括但
不限于银行借款等。
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同
于实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确
定，以在授信额度内公司及子公司实际发生的融资金额为准。在实际办理过程中，
董事会授权董事长审批具体事宜并签署相关文件，具体事项由公司管理层负责组
织实施。该等授权额度在授权范围及有效期内可滚动使用。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《上市公司治理准则》
等规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进
行 修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：关于审核公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据公司董事会薪酬与考核委员会的建议，参考国内同行业公司董事薪酬水
平，结合公司实际情况，公司董事 2026 年的薪酬方案制定如下：
（1）独立董事津贴为 10 万元/年（含税）。
（2）在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，根据其在公司的具体
任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。基本薪酬根据其担任相应职位、履行相应职责等确定；绩效薪酬
与公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度绩效考核目标完成情况挂钩。
（3）未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（4）董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》等相关
规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等），公司予以实报实销。
（5）公司董事 2026 年的薪酬增长水平与履职情况、诚信责任情况、勤勉尽
职情况等方面的业绩考核相关。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议，全体董事回避表决，现提
请股东会审议。
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议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家全国性大型会计审计服务机构，
拥有证券期货相关业务等执业资格，具备审计工作的专业胜任能力，具备投资者
保护能力、良好的诚信水平和独立性。该所在审计工作中，遵守了独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司审计工作，现提议续聘其为公司2026年
度审计机构，提请股东会审议并授权管理层决定其相关费用及签署相关服务协议
等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。以截至 2026 年 4
月 24 日公司总股本 164,324,600 股扣减公司回购专用证券账户中股份 2,592,575
股后的股份数 161,732,025 股测算，合计拟派发现金红利 40,433,006.25 元（含
税），占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 62.26%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利。
股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股份数发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，
不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会提请股东会授权董事会具体实施本次利润分配相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于2025年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 12 月 11 日、2025 年 12 月 30 日分别召开第五届董事会第八
次会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行股票超募资金或自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于减少
公司注册资本，回购金额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000
万元（含），回购价格不超过 24 元/股（含），回购期限为自股东会审议通过本
次回购股份方案之日起 12 个月内。
公司已完成本次回购共计 1,895,090 股，其注销日为 2026 年 4 月 20 日。注
销后，公司总股本从 166,219,690 股变更为 164,324,600 股，公司注册资本从
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司注册
资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如
下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司管理层办理上述事项
涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于变更公司注册
资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-022）
及《公司章程》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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