三维控股集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三维控股集团股份有限公司
（股票代码：603033）
会议资料
会议时间：二〇二六年五月十九日
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议案 7：关于公司 2025 年度董事薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案 ........27
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的相关规定，特
制定 2025 年年度股东会会议须知。
一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到
表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代
理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，
大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
三维控股集团股份有限公司董事会
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现场会议时间：2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号公司办公楼 4 楼会议
室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2025 年年度股东会须知
五、推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名律师
六、宣读股东会审议议案
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东会决议
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十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案 1：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公
司章程》的规定，切实履行董事职责，认真履行股东会赋予的职责与权力，严格
执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理水平，
规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将公司董事会 2025 年度的
工作情况报告如下：
一、报告期内主要工作回顾
险叠加，下行压力依然存在。在此复杂严峻的经济大环境下，行业竞争持续加剧，
企业经营面临多重挑战。公司紧紧围绕“创新提质、开源节流、内外协同”核心
战略，统筹公司与各子公司协同发展，聚焦技改增效、精益管理、技术创新、市
场拓展四大重点，精准应对市场变化，有效化解经营压力，各项经营管理工作稳
步推进，实现了阶段性发展目标。
（一）轨道交通产业：稳固存量市场，拓展增量空间
公司轨道交通产业坚持“守牢存量、拓展增量”的经营策略，稳步推进原有
中标项目的正常交付，通过优化资源配置、精简运营成本，提升项目履约效率和
盈利能力。2025 年度，广西三维已完成广州市轨道交通十八和二十二号线项目
部四工区、宁波市轨道交通 6 号线工程轨道工程施工项目、乐昌市广佛段、中铁
山桥广湛联络线；持续履约的重点项目包括沿海铁路-新建衢州至丽水铁路松阳
至丽水段、中铁二局重庆 15 号线工程、南防铁路钦州至防城港段增建二线工程、
中铁十一局杭州至德清市域铁路工程土建施工Ⅱ标段轨道工区项目、中电建铁路
重庆轨道交通 4 号线西延伸段项目，以及四川三维的成德线、成眉线、川藏铁路
线、成渝中线等多个重点项目，履约质量和效率获得市场认可。
公司积极构建“生产+施工+服务”全链条业务体系，深度参与西部城际铁路、
地铁、高铁等大基建项目，打造多层次服务竞争力。报告期内，子公司广西三维
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成功中标龙岩至龙川铁路武平至梅州段（广东段）工程及深圳至江门铁路工程新
建项目，混凝土轨枕采购总金额达 1.576 亿元；中标成兰铁路-西宁至成都铁路
西宁至黄胜关段（四川省境内，不含利仁隧道）国铁集团管理甲供物资（混凝土
轨枕）采购金额 9,445.13 万元，及成达万高速铁路-新建成都至达州至万州高速
铁路项目、成渝铁路重庆站至江津站段改造工程、西安至重庆高速铁路安康至重
庆段合川至重庆枢纽相关新建工程等多个工程项目。公司凭借扎实的技术实力和
良好的市场口碑，为轨道交通产业的持续发展注入新动能。
（二）橡胶制品产业：创新驱动与精益管理结合，筑牢核心业务根基
作为公司起家业务与基石板块，橡胶制品产业凭借多年积累的技术优势与市
场口碑，持续为公司贡献稳定的收入与现金流，为新兴业务的拓展提供了坚实的
资源保障与品牌支撑。报告期内，橡胶制品产业稳健运营，公司持续推进橡胶输
送带和传动 V 带产品的技术创新和降本增效工作，继续保持细分市场的优势地位，
筑牢企业发展根基。一方面，公司夯实内部研发激励机制，完善研发成果奖励体
系，充分激发技术团队创新潜力，2025 年度完成 23 项新产品研发及优化改进项
目，同时有“特种大型矿山专用输送带”
“高弹加强覆盖带”等 13 项新产品通过
省级科技成果认定，彰显了强劲的核心研发实力；另一方面，公司大规模推进工
艺技改增效，全年完成 76 项输送带和传动 V 带降本增效项目，在杜绝材料浪费、
节能降耗、设备维保、人工精简等方面取得显著成效，有效提升了产品性价比和
市场竞争力。
报告期内，智能化输送带技改项目顺利启动。该项目新增一条压延成型一体
机、两条宽幅胶片挤出压延生产线，新型生产线实现带芯、覆胶生产一体化，将
压延成型两道工序合二为一，并接入 MES 系统实现智能化控制，可完成线速度调
整、张力控制、安全保护等多项功能，项目落地后将大幅降低人工成本，显著提
升生产效率和产品质量。
面对激烈的市场竞争，公司深化增量市场开拓，优化客户结构，筑牢核心业
务根基。公司通过精准捕捉新基建、新矿业项目等增量市场机遇，提供定制化解
决方案，成功获得了华电科工肇庆项目、中电建生态环境项目、新祥云磷系新材
料项目、广东国鑫实业新建项目、葛洲坝桃源项目等多个中大型项目的输送带订
单。同时，公司积极拓展多元化市场渠道网络，有效拓宽市场覆盖面和产品触达
效率，为销售增长注入新动力，持续优化客户结构，提升客户质量。
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（三）化纤产业：技改创新与绿色发展并行，经营效益显著提升
公司化纤产业以技改创新为抓手，以绿色发展为导向，全面推进节能增效与
产品升级。全年推进技改创新节能增效项目 11 项，技术研发立项 14 个，成功通
过 5 项省级科技成果鉴定，充分彰显了技术研发实力，成功获评台州市市级企业
技术中心。
能源结构持续优化，新增的光伏、储能设备并网投入运行，进一步降低能源
消耗、减少碳排放，先后通过了市级绿色工厂认定及清洁生产验收，并于 2026
年 3 月成功获评国家级绿色工厂，实现了绿色制造与高质量发展的有机统一。
公司密切跟踪市场动态，及时调整营销策略，主动收缩亏损产品规模，扩大
盈利产品产销占比，经营性现金流和盈利能力大幅提升；材料科技作为中国化学
纤维工业协会聚酯工业长丝分会副会长单位，推动协会在行业会议的基础上建立
操盘手互信沟通及奖惩机制，提高了行业整体规范意识和协调配合积极性，行业
价格得到严格执行，成为聚酯产业链“反内卷”标杆。此外，公司积极推进 TMT
涤纶高模低收缩工业长丝生产线建设，已顺利进入下游新能源汽车产业链客户体
系，未来还可满足航空航天、军用设施等高端需求，实现进口替代，为差异化的
竞争策略奠定坚实的产品基础和先发优势。
（四）新材料产业：技改降本与数字赋能共进，核心竞争力持续增强
公司聚焦 BDO 产业的深耕，报告期内，新材料产业克服市场压力，以技改挖
潜、数字化管理和重点项目为抓手，核心竞争力持续增强。
公司重点推进两项关键技改项目：电石炉尾气制氢技改项目、BDO 装置余热
利用+泵类增效节电项目。电石炉尾气制氢技改项目充分利用电石尾气提纯制氢，
替代甲醇制氢，氢气成本大幅下降，同时对优化能源结构、提升资源综合利用水
平、推动产业链绿色低碳发展具有重要意义，本项目已于 2026 年 3 月顺利建成
并一次开车成功。BDO 装置余热利用及泵类增效节电项目通过热量回收与循环利
用，有效降低电能与循环水消耗，进一步提升能源综合效率。此外，内蒙古三维
秉承精益管理理念，深挖各环节降本潜力，组织各事业部实施并完成了 22 项效
益类技改项目，全方位挖掘降本增效潜力点。未来将围绕产业链延伸与资源循环，
已规划正丁醇回收提质、铜铋催化剂回收、BDO 回收及甲醛外售等技改项目，并
重点推进兰炭项目的建设。
公司数字化管理全面落地，建成了“产量—质量—能耗—安全—环保”多维
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度一体化综合驾驶舱，实现 BDO、电石、动力等事业部单元数据的实时监控与穿
透分析。通过负荷管理、单耗管理、质量管理等模块的上线与联动，管理层可精
准掌握产能利用、能耗波动及质量达标情况，有效支撑降本增效闭环管理。公司
凭借“1+2+N”智能工厂范式成功获评内蒙古自治区先进级智能工厂称号。
技术创新方面，子公司内蒙古三维持续在工艺技术上创新突破，获得内蒙古
自治区 BDO 产业技术创新中心授牌，全年累计申请实用新型专利 12 项，其中 8
项已获批，为企业技术升级和可持续发展提供了有力支撑。
（五）母热电业务：以创新驱动智能化升级，以清洁引领绿色化发展
作为公司在能源领域的布局，子公司联合热电通过创新赋能、清洁生产，实
现运营效率与低碳效益协调提升，经营质量持续提高。联合热电通过与第三方深
度合作，完成了智能化系统全面升级及多台锅炉能效测试，实现技术迭代与成本
管控的双重突破；完成 1#汽轮机数字电液控制系统（DEH）改造，推进与分散控
制系统（DCS）锅炉、汽机的深度融合，完善全厂数据实时交互体系，提升调速
响应和操作稳定性，为智慧决策与精益运营提供了坚实的数据支撑。
联合热电凭借扎实的技术实力和创新成果，于 2025 年 12 月成功获评国家级
高新技术企业；同时，全力推进绿色智造转型升级，完成清洁运输门禁系统建设，
实现超低排放管控，顺利通过清洁生产验收，为绿色低碳发展奠定坚实基础。
二、本报告期内公司董事会的工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工
作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立
董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意见。
同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作
用。
（一）2025 年，公司董事会共召开 6 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 2025 年 4 月 会议审议通过了如下议案：
十六次会议 27 日 1.审议《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》；
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构的议案》 ；
案》；
报告的议案》；
年度日常关联交易预计的议案》；
告>的议案》；
督职责情况报告>的议案》；
定对象发行股票的议案》 ；
报告涉及事项的专项说明的议案》 ；
第五届董事会第 2025 年 7 月 会议审议通过了如下议案：
十七次会议 16 日 1.审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 ；
案》；
案》；
第五届董事会第 2025 年 8 月 会议审议通过了如下议案：
十八次会议 4日 1.审议《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》；
第五届董事会第 2025 年 8 月 会议审议通过了如下议案：
十九次会议 27 日 1.审议《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》。
第五届董事会第 2025 年 10 月 会议审议通过了如下议案：
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二十次会议 29 日 1.审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
第五届董事会第 2025 年 12 月 会议审议通过了如下议案：
二十一次会议 29 日 1.审议《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》 ；
度日常关联交易预计的议案》 ；
（二）2025 年，董事会共提请召开 2 次股东会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
大会 22 日 于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2024 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2024 年度利润分配的议
案》、《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》 、
《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》、 《关
于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、 《关于公司及
子公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2024 年度日常
关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于预计公司 2025 年度担保总额的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》。
时股东大会 1日 于修订<股东会议事规则>等 8 项制度的议案》（子议案：《关
于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<集团公司财务中心管理制度>的议案》、《关于修
订<募集资金使用管理方法>的议案》、《关于修订<独立董事
制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》）、《关于废止<监
事会议事规则>的议案》。
三、公司发展战略
三维股份自创立以来，就始终秉承“专注实业，立足中国，布局未来”的发
展理念。在改革开放之初，公司以橡胶制品产业切入快速爆发的工业化进程，迈
出了发展的第一步；在中国城镇化进程中，敏锐地把握轨道交通产业庞大市场机
遇，进军轨交业务，实现公司业务版图的再一次扩张；在中国进入绿色发展新阶
段，大力推动双碳经济转型的历史机遇前，我们再一次布局 BDO 及可降解塑料一
体化项目。公司将持续加大对公司治理、人才引进、技术创新、产能优化、市场
营销等环节的投入和升级，继续锚定中国经济发展，积极寻找新经济带来的新机
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遇，始终扎根制造业，稳步推进多元化产业布局。
做精橡胶产业：强化产业链优势，加大创新研发力度，提升现代管理水平，
始终确保橡胶产业的龙头地位，不断提升品牌知名度和市场竞争力。
做大轨交产业：不断丰富产品品类，扩大在手客户订单规模，以期内涵增长；
与更多合作伙伴强强携手，开拓更多国内城市地铁、城际轨交市场，共同布局国
际轨道交通市场，以期外延增长。
做强新材料产业：以 BDO 一体化项目为核心，继续布局上游资源，不断扩展
产业规模，优化成本优势；密切关注下游动态，重点布局新兴领域、进口替代等
高附加值下游产品开发；积极响应碳中和战略，不断提升绿色低碳生产水平。致
力于构建“上游树大根深，下游枝繁果盛”，规模优势与盈利能力兼具的绿色一
体化产业链。
四、2026 年工作展望
大幅波动等挑战，面对诸多不确定的政治、经济形势，国内实体经济的抗风险和
承压能力面临较大考验。
在此背景下，集团将发挥多元产业链结构的互补优势，持续巩固抗风险能力，
持续推进现有产业技改增效项目，数字化转型升级，深挖盈利和增收空间，主要
计划如下：
（一）聚焦降本增效，推动技改项目落地见效
节能降碳技改、智能化输送带技改、正丁醇回收提质、炔化装置铜铋催化剂回收
技改、BDO 回收等重点项目，着力实现扩产提效、节能降耗、降低成本、提升利
润的核心经营目标。
优化固相增粘、纺丝牵伸等关键工艺，致力于制备超高强型涤纶工业长丝，形成
年产不低于 6 万吨的生产能力，满足航空航天、军用设施等高端领域需求，实现
进口替代；项目以绿色制造为导向，预估每年可节约标准煤 2800 吨左右、减少
二氧化碳排放 6000 多吨，实现经济效益与环境效益双赢。
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进一步扩大生产产能。该项目将新增一条压延成型一体机、两条宽幅胶片挤出压
延生产线，通过优化帘布、帆布等纺织物贴胶及压延成型工艺，实现带芯、覆胶
生产一体化，将压延成型两道工序合二为一，并实现智能化控制。其电控系统与
MES 系统对接，可完成线速度调整、张力控制、安全保护等多项功能，项目落地
后将大幅降低人工成本，显著提升生产效率和产品质量。
分离与层析效果，提高 BDO 生产伴生正丁醇的收率。根据 2025 年数据跟踪，正
丁醇理论年产量可达 11800 吨，但当前收率不足 50%；改造后，正丁醇回收系统
收率将从现有 50%提升至 90%~93%，每年将在现有正丁醇产量基础上新增约 8000
吨产品，同时减少中压蒸汽用量约 8 万吨/年。
该项目将新建两套 600kg/h 的催化剂回收装置，对 BDO 生产过程中排出的废
催化剂进行高效回收，经特殊处理后循环用于炔化反应生产，最大限度降低炔化
催化剂使用量，提高 BDO 产品收率，减少乙炔气消耗，进而降低 BDO 生产成本。
年产 30 万吨 BDO 会产生 3.5 万吨含 25%-35% BDO 的焦油危废，目前该类危
废以低价外销，高价值未得到充分发挥。本项目将在多个实施方案中进行综合评
估，择优选定合适的技改方案：方案一，新建一套 BDO 回收装置，将其直接反应
生产 THF 产品；方案二，采用国内通用精馏提纯技术直接提取废液中的 BDO 产品。
方案实施落地后，预计将产生 8000 万-1 亿元的经济效益。
（二）构建数字管理平台，健全内控管理体系
建起集团化数字管理平台，结合内控管理，打造精简、高效、合规的管理体系，
实现数字筑基、预警、辅助决策等管理目标。
材料科技、胶带事业部 MES 系统建设项目：一是打通 ERP 与 MES 系统数据壁
垒，实现订单全过程节点可监控、可追溯，提升销售与工厂协同管理效率；优化
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生产订单排程，实现生产过程可视化管控。二是建立完善的质量检验管理体系，
推动制造质量管理信息化，实现质量问题的全程跟踪与闭环处理，提升产品质量
稳定性。三是实时监控生产进度和设备运行状态，快速反馈生产计划执行情况，
形成计划闭环管理，支撑多品种、小批量生产模式，提高生产响应速度。四是全
面统计分析订单的标准成本与实际成本（含用料、废品、能耗等），为公司制定
降本提效措施、优化经营决策提供数据支撑，提升工厂整体运营效率。
内蒙古三维智能工厂项目：围绕生产管控、设备管理、安全环保、能源管理、
应急管理、质量管控及辅助决策等核心领域，开展智能化研究与应用，推动企业
生产运营实现自动化、数字化、模型化、可视化、集成化。实现异构系统多智能
体的互联互通与应用集成，建成“绿色、安全、高效、节能、创新”的智能制造
工厂。
三维集团人力资源管理系统项目建设：紧紧围绕集分权体系落地，适时推进
人力平台人事与组织管理项目建设，构建“集团+分子公司”的人力数字化基础
架构，在人力共享流程优化、在册人数管控、绩效考核实施、人才共享调配及业
务数据分析等方面发挥支撑作用，提升人力资源管理效能。
三维集团数据决策项目建设：建立衡量企业经营状况的关键指标体系，打通
业务与财务数据壁垒，从财务结果视角审视业务差距、优化调整经营策略；基于
现有经营数据，对未来业务趋势和关键事件进行科学预估与推断，合理安排资源、
制定财务计划，保障经营稳健运行及经营目标达成；收集各业务板块报表需求，
精准满足当前业务运营与决策需要。
随着集团规模不断扩大，内控管理需进一步精细化策划、制定更贴合实际的
执行方案，以集约化管控降低系统性风险，提升资源协同效率。2026 年度，公
司将持续深化内控体系建设，推动各项制度落地执行，建立制度归集数据库；构
建风险预警机制，完善各部门及各业务环节的内控风险管控点；深化制度执行与
闭环管理，开展制度执行落地专项审计工作；推进 1-2 个业务循环审计项目，强
化内控监督效能。
公司围绕精简、高效的管理理念，持续优化组织职能，健全集团公司资源统
筹机制，推进企业扁平化管理、精益化管理；持续完善财务预算管理体系，提升
经营指标监控能力，全面推进经营绩效数据化管理；严格落实上市公司高管绩效
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管理制度，加强公司管理层绩效考核工作，强化激励约束作用。
（三）聚焦四大板块 拓品类提质效保增长
切入下游市场细分品类，精耕细作营销渠道，全力保障年度营业收入逆势增长。
将加快高强力高耐磨耐高温输送带、阻燃耐高温输送带、残膜回收机花纹带、
高耐油阻燃输送带、高性价比三元乙丙多楔带、大负荷农机带、包布残膜机带、
微耕机带等特种性能、高性价比新产品的研发与推广，以满足客户多元化应用场
景需求、降低客户经营成本为目标，升级售前售后服务效率，提升产品市场占有
率。
公司将充分发挥行业协会桥梁纽带作用，持续加强反内卷、减产保价工作力
度，力争工业丝和切片价差在 2025 年基础上实现提升；同时加快高模低缩产品
投产进度，抢抓当前市场紧张的发展机遇，及早实现产能释放与效益兑现；加大
研发投入力度，逐步攻克高端产品质量瓶颈和市场准入瓶颈，尤其在高端车纤产
品领域，实现质量与市场双向突破。
充分利用甲醛装置富余产能，推进富余甲醛外销工作。当前公司 3 套甲醛装
置总产能达 72 万吨，根据实测数据，年产 30 万吨 BDO 仅消耗甲醛 66 万吨，尚
有 6 万吨甲醛产能未充分利用。公司计划新增输送管道及密闭装车鹤管，向外销
售富余甲醛产能，实现企业增收与装置产能利用率提升的双重目标。
渝中线高铁等重点项目建设进度，适时参与相关项目管片、轨枕、扣件等产品采
购投标工作。依托公司扎实的技术实力、可靠的品质保障、丰富的轨交产品线及
成熟的销售模式，全力确保年度销售额实现增长。
综上，面对全球经济波动、地缘政治冲突及化工原料价格不稳定等多重挑战，
三维股份将依托集团资源优势，稳增长、提质效、强管理，统筹推进各项经营计
划，严控内部成本、深挖盈利潜力，全力兑现经营目标，回报全体股东的信任与
支持。
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三维控股集团股份有限公司董事会
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议案 2：关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -377,858,734.66 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 为
润为人民币 1,926,810,719.10 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，及《公司章程》规定，
公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。基于公司 2025 年度经营业绩出现亏损，
且综合考虑行业现状、公司发展战略、实际经营情况及资金需求等因素，为保障
公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
以上议案，请审议。
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议案 3：关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在 2025 年度内公司就任的三位
独立董事对各自在 2025 年度履职情况编制了述职报告。具体内容详见公司于
丽女士的《三维股份 2025 年度独立董事述职报告》。
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议案 4：关于公司及子公司申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，公司及子
公司 2026 年度拟向金融机构申请总额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度，授
权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷
款、信托融资、贸易融资及融资租赁等。授信方式包括但不限于信用、保证、设
备抵押、资产抵押等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额
度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
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议案 5：关于预计公司 2026 年度对子公司担保总额的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成
本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司 2026 年度拟向业务合
作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过 320,000
万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、
项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证、保函、票据贴现、
信用证、抵质押贷款、银行票据池、资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、
出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实
际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授
信额度来确定。公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合
计不超过 320,000 万元的担保额度，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保
证、抵押、质押等。
担保额度期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股
东会召开之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表
范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不
再需要单独进行审议。
上述议案已经独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担
保事宜需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本次担保事项在获得股东会通过后，授权董事长在前述额度范围内根据各子
公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、
签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜，授权期限同担保额度有效期。
具体担保情况预计如下：
被担 担保额
担保方 截至目前担 本次新增 是否 是否
保方 度占上 担保预计有
担保方 被担保方 持股比 保余额（万 担保额度 关联 有反
最近 市公司 效期
例(%) 元） （万元） 担保 担保
一期 最近一
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资产 期净资
负债 产比例
率(%) (%)
一、对控股子公司的担保预计
浙江三维材 自 2025 年 年
料科技有限 100 83.20 57,054.00 70,000 26.50 度股东会审 否 否
本 公 司
公司 议通过之日
或 其 子
内蒙古三维 起 至 2026 年
公司
新材料有限 90 82.51 188,346.51 60,000 22.72 年度股东会 否 否
公司 召开之日止
广西三维铁
路轨道制造 100 39.06 30,185.95 50,000 18.93 否 否
自 2025 年 年
有限公司
度股东会审
本 公 司 浙江三维联
议通过之日
或 其 子 合热电有限 54 60.33 35,737.77 40,000 15.15 否 否
起 至 2026 年
公司 公司
年度股东会
内蒙古三维
召开之日止
千屹能源有 79 2.30 0 100,000 37.86 是 否
限公司
注 1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂
发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司
处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保
额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。
注 2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之
间发生的担保。
注 3：上述额度为公司 2026 年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议
发生的金额为准。2025 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担
保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易
所或者公司章程规定的其他担保。
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注 4：内蒙古三维千屹能源有限公司（以下简称“千屹能源”）为公司控股子公司内蒙
古三维新材料有限公司与公司董事、总经理陈晓宇控制的企业内蒙古锦航能源有限公司共同
持股的公司，千屹能源的其他股东未按投资比例提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位名称 法定代表人 注册资本 经营范围
一般项目:新材料技术研发；化工产品销售(不含许可类化工产
品)；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；
产业用纺织制成品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销
浙江三维材料科技有
叶继跃 85,000 万元 售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造
限公司
(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动).许可项目:卫生用品和一次性使用医疗
用品生产。
化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许
可类化工产品)；固体废物治理；危险化学品应急救援服务；
内蒙古三维新材料有 基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；
陈晓宇 176,600 万元
限公司 新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研
发；信息技术咨询服务；翻译服务；货物进出口；热力生产和
供应。
一般项目:水泥制品制造；水泥制品销售；高铁设备、配件制
造；高铁设备、配件销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
有色金属铸造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；紧固件制造；
紧固件销售；金属结构制造；金属结构销售；铁路运输基础设
广西三维铁路轨道制
吴善国 10,280 万元 备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；合成材料制
造有限公司
造(不含危险化学品)；合成材料销售；金属材料销售；机械设
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；化工产品生产(不
含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)。
浙江三维联合热电有 供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨
陈晓宇 12,000 万元
限公司 询。
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一般项目:炼焦；石油制品制造(不含危险化学品)；石油制品
销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产
品)；煤炭及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；
内蒙古三维千屹能源
陈晓宇 12,000 万元 煤制活性炭及其他煤炭加工；专用化学产品制造(不含危险化
有限公司
学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；固体废物治理。
（二）被担保人主要财务数据
单位：元
资产负债
单位名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
率（%）
浙江三维材料科技
有限公司
内蒙古三维新材料
有限公司
广西三维铁路轨道
制造有限公司
浙江三维联合热电
有限公司
三维千屹能源有限
公司
（三）被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东
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会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金
额、期限等以最终签署的相关文件为准。
以上议案，请审议。
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议案 6：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关监管要求，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理
人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司董事及高级管理人员
薪酬管理制度》。
以上议案，请审议。
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议案 7：关于公司 2025 年度董事薪酬情况及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
报告期内以董事身份从公司获得
姓名 报告期内职务
的税前报酬（万元）
叶继跃 董事长 47.29
陈晓宇 董事、总经理 -
吴光正 董事、副总经理 -
叶邦领 职工代表董事 -
申作青 独立董事 8
陈东坡 独立董事 8
何丽丽 独立董事 8
大会审议通过，2025 年度不做调整。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的
薪酬水平，拟定公司现任董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
独立董事实行津贴制度，领取固定薪酬，津贴为税前 8 万元/年，按月发放，
不进行绩效薪酬的考核。
公司非独立董事无董事津贴。在公司领取薪酬的非独立董事(含董事长）按
其在公司的具体岗位和职务、以及在实际工作中的履职能力、对公司的作用与贡
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献领取薪酬。兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪
酬执行。职工董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬根据其在公司担任的职工岗位
及劳动合同约定，不进行绩效薪酬的考核。
以上议案，请审议。
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