云南景谷林业股份有限公司
证券代码：600265 证券简称：*ST 景谷
云南景谷林业股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
听取 关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 20
云南景谷林业股份有限公司
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中
国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章
程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、参加股东会的人员为截至 2026 年 5 月 8 日交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理
人）、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保
持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，
依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人
的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数量。
四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东
或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如
有相同意见，请不要重复发言。
五、会议采用现场记名方式投票与网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照
表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至 16 时 30 分网络投票结果
统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进
行现场见证。
云南景谷林业股份有限公司
会议议程
会议时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）上午 10:00
会议地点：上海市黄浦区淮海中路 300 号香港新世界大厦 1802 室会议室
会议主持人：公司董事长葛意达先生
会议出席人：截至 2026 年 5 月 8 日（星期五）下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本
公司董事、高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东会会议须知。
二、宣读并逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
听取 《独立董事 2025 年度述职报告》
听取 《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东会监票人、计票人。
五、股东对股东会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场和网络投票结果合并后的表
决结果。
八、律师宣读本次股东会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东会闭幕。
云南景谷林业股份有限公司
议案一 关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2025 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好
主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，编制了云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）《2025
年年度报告》及摘要。
上述报告及摘要可详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案二 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云
南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》
的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东
会通过的各项决议，勤勉履职。现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
人造板行业区域竞争加剧，公司原重要控股子公司汇银木业与其原实际控制人民
间借贷相关诉讼陆续爆发，导致其长期停工停产、经营状况恶化。在此背景下，
公司立足林业主营业务，完成重大资产出售，剥离不良资产，同时完成算力资产
受赠，优化业务结构，持续做好精益管理和市场拓展，严格落实安全环保工作，
保障企业整体经营平稳运行。报告期内，实现营业收入 19,470.06 万元，较上年
同期减少 56.45%，实现归属于上市公司股东的净利润-24,558.15 万元。
二、董事会工作开展情况
人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议并通过以下议案：
第八届董事会
月 27 日 2、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》 ；
临时会议
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会 2025 年 2
第一次会议 月 14 日
事长的议案》；
云南景谷林业股份有限公司
门委员会成员及召集人的议案》 ；
证券事务代表的议案》 。
第九届董事会 会议审议并通过以下议案：
月 27 日
临时会议 2、《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》 。
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会
月 21 日 2、《关于聘任公司内部审计负责人及调整证券事务代表职
临时会议
务的议案》 。
会议审议并通过以下议案：
议案》 ；
（1） 《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
第九届董事会 2025 年 4 （2） 《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
第二次会议 月 28 日 12、《关于计提与核销资产减值准备的议案》 ；
情况的说明》 ；
《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的议
案》 ；
项说明》 ；
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会
月 12 日 2、《关于推荐王同海先生为云南景谷林业股份有限公司第
临时会议
九届董事会独立董事候选人的议案》 ；
云南景谷林业股份有限公司
九届董事会独立董事候选人的议案》 ；
第九届董事会 会议审议并通过以下议案：
月 23 日
临时会议 案》
第九届董事会 会议审议并通过以下议案：
月 15 日
临时会议 2、 《关于聘任证券事务代表的议案》 。
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会 2025 年 8
第三次会议 月 27 日
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会 1、《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议
月 23 日
临时会议 2、 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 ；
会议审议并通过以下议案：
的议案》
的议案》
第九届董事会 3、 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
月 26 日
临时会议 5、 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
议案》
会议审议并通过以下议案：
的议案》 ；
案》 ；
第九届董事会 2.03、标的资产
月 14 日
临时会议 2.05、对价支付方式
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ；
云南景谷林业股份有限公司
法>第十一条规定的议案》 ；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》 ；
第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 ；
估报告的议案》 ；
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》 ；
议案》 ；
的议案》 ；
法律文件的有效性的议案》 ；
案》 ；
方机构或个人的议案》 ；
关事项的议案》 ；
第九届董事会 会议审议并通过以下议案：
月 28 日
临时会议 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 。
会议审议并通过以下议案：
第九届董事会
月5日 交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》 ；
临时会议
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会 4 个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报
告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、日常关联交易、公司发展战略规划
建议、董事及高管的选举和聘任、计提资产减值准备、重大资产重组（出售）相
云南景谷林业股份有限公司
关事项、终止向特定对象发行 A 股股票等事项进行了审查，为董事会提供了专
业性的建议。其中：审计委员会共召开 8 次会议、战略与投资委员会共召开 4
次会议、提名委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东
会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，
结合专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，
为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显
了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2025 年度，独立董事未对
公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
组（出售）、受赠重大资产、签订《债权转让协议》、董监事会换届选举、年度报
告、各项工作年度报告、聘请会计师事务所、修订《公司章程》等系列规则等
项决议，组织实施股东会交办的各项工作，做到诚信尽责。
三、2026 年董事会主要工作计划
战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，
加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体
股东的利益最大化。2025 年公司董事会将着力于以下几项重点工作：
（1）合规经营与资源变现
在完成核心基地 3 万多亩天然林转人工林审批的基础上，按年度采伐计划合
规推进林木采伐与销售，快速回笼现金流；同步按规定推进天然林调查核实与转
人工林申报工作，夯实长期采伐资源基础，保障营林造林业务的可持续性。
（2）资源培育与管护
依托现有林地资源禀赋，制定年度抚育、造林计划，持续提升人工林生长质
量；强化林地日常管护工作，降低盗伐、火灾、病虫害等潜在风险，保障林木资
云南景谷林业股份有限公司
源安全。
（3）林板协同降本
结合人造板生产需求，合理安排人工林抚育与采伐节奏，优先保障公司人造
板生产原料，降低对外原料采购占比，通过资源内部统筹实现降本，提升林板一
体化运营效益。
（1）销售端
多渠道拓展终端客户与高毛利订单，深化与同行企业的订单合作，拓宽销售
渠道，推动销量与产品均价同步提升，提升业务盈利水平。
（2）生产端
结合销售订单与市场需求，弹性安排生产计划，合理控制库存，优化生产工
艺与人员配置，提升设备利用率与产品出材率、优品率，降低生产损耗，在保障
产量与质量的前提下，提升产品毛利率。
（3）采购端
以年度预算为约束，优化采购流程与供应商结构，推行集中比价采购，合理
控制原料采购成本；科学安排付款节奏，保障采购费用支付率，维护稳定的供应
链合作关系。
在稳固林业主业基本盘的基础上，稳步推进转型工作，培育新的盈利增长点：
（1）主营业务转型升级
围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业新业态，开展小规模试点项目，逐
步验证商业模式可行性，推动主业向多元化、绿色化方向升级；
（2）新兴业务培育
在现有算力业务基础上，整合产业优质资源，稳步推进数字化基础设施及应
用相关业务丰富及壮大；同步探索数字化技术与主业的协同应用，形成特色化竞
争优势，丰富公司业务结构，增强抗风险能力与持续经营能力。
以上经营计划不代表公司对 2026 年度经营业绩的预测，亦不构成公司对投
资者的业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、国内外经营环境、行业发
云南景谷林业股份有限公司
展趋势、下游市场需求情况等，存在多种不确定因素。敬请投资者充分认识相关
风险，理性看待经营计划与业绩承诺的差异，审慎做出投资决策。
以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案三 关于 2025 年度利润分配方案的议案
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
通合伙）（以下简称“上会所”）出具的 2025 年度审计报告，截至 2025 年 12 月
-245,581,526.21 元，2025 年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为
-770,876,825.42 元；2025 年度母公司净利润为-246,108,423.52 元，2025 年末母
公司未分配利润为-745,953,559.89 元。鉴于公司 2025 年度业绩亏损，公司拟定
的 2025 年度公司利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本
或其他形式的分配。
具 体 情 况 可 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编
号：2026-011）。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案四 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同
行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，确认了公司董事2025年度薪酬及
一、2025年度董事薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关
姓名 职务
前报酬总额（万元） 联方获取报酬
葛意达 董事长 0 是
刘皓之 董事 0 是
叶正达 董事 0 否
滕斌圣 独立董事 5.78 否
王同海 独立董事 5.78 否
黄华敏 独立董事 5.78 否
陈凯 董事长（离任） 0 是
曾安业 董事（离任） 0 是
许琳 董事（离任） 0 否
牛炳义 独立董事（离任） 3.82 否
徐洪才 独立董事（离任） 3.82 否
施谦 独立董事（离任） 3.82 否
薪酬和考核委员会认为，公司董事的薪酬变化符合业绩联动要求，符合《上
市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
二、2026年度董事薪酬方案
（一）非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应
的报酬。不在公司兼任职务的非独立董事，公司可以根据其实际工作情况及对公
云南景谷林业股份有限公司
司的贡献，向其发放薪酬或津贴。其因履行职责以及依据《公司章程》行使职权
时发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
（二）独立董事采取固定独立董事津贴，拟给予独立董事按照9.6万元/年发
放津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案五 关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经上会所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为
-77,087.68 万元，公司实收股本为 12,980 万元。
根据《公司法》第一百一十三条的规定以及《公司章程》第六十六条的规定，
当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股
东会就该事项进行审议。公司 2025 年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额
的三分之一。
二、亏损主要原因
另一方面受到销售端的房地产市场持续低迷传导周期的影响，人造板行业区域竞
争加剧，价格竞争愈发激烈，致使公司产品销售价格和销售量均出现下降，毛利
率大幅下滑，形成亏损。
及其原实际控制人涉及民间借贷纠纷，公司基于审慎性原则计提大额或有负债及
资产减值。受相关诉讼影响，汇银木业主要生产经营资产及银行账户被法院查封、
冻结，生产经营陷入停滞，经营状况持续恶化，收入及利润持续下滑。
三、应对措施
为改善公司持续盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：
一是为将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发
展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益，2025 年，公司已转让持有
的汇银木业 51%股权。2025 年 12 月 22 日，公司已完成了汇银木业控制权转移
的所有实质性步骤，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。
二是为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，2025 年，公司
云南景谷林业股份有限公司
控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）将其持有的上海博达
数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）51%股权无偿赠与公司。公司无需支
付任何对价，并不附任何义务。2025 年 10 月，博达数科完成了相关工商变更登
记手续，公司持有博达数科 51%股权，博达数科成为公司的控股子公司，纳入公
司合并报表范围内。
通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议（二）>暨关联交易的议案》，公司
控股股东周大福投资拟将其持有的博达数科剩余 49%股权无偿赠与公司，公司无
需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 100%
股权，博达数科将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
公司未来将持续推进数字化领域布局，探索数字化技术与林木主业的协同应
用，丰富公司业务结构。
三是公司将持续深耕林木主业，立足普洱地区林木资源禀赋，进一步盘活林
地资源，持续推进公司林地造林和林地采伐，增加收益。
四是公司将通过积极拓展市场同时持续推进精益管理及成本控制等措施，不
断增强人造板业务的盈利能力及市场竞争力。
五是在稳住林业基本盘的基础上，围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业
新业态，培育新的盈利增长点，持续提升上市公司质量、总体盈利能力及持续经
营能力。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案六 关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》的相应条款进行了系统性的梳
理、修订和完善。
具 体 情 况 可 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>及制定内部治理
制度的公告》（公告编号：2026-013）。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
议案七 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，
进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
上述制度可详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
听取 独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
责，现向公司股东及股东代表做 2025 年度述职报告。具体情况可详见公司于 2026
年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025
年度述职报告》。
以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以听取。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
云南景谷林业股份有限公司
听取 关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同
行业公司高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，确认了公司高级管理人员
一、2025年度高级管理人员薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关
姓名 职务
前报酬总额（万元） 联方获取报酬
吴昱 总经理 63.08 否
段攀 副总经理 11.07 否
陈旭滢 董事会秘书 3.71 否
赵龙天娇 财务总监 4.17 否
周坚虹 财务总监（离任） 30.65 否
汶静 董事会秘书（离任） 16.62 否
董事会秘书（离任）/
项良宝 55.39 否
财务总监（离任）
薪酬和考核委员会认为，公司高级管理人员的薪酬变化符合业绩联动要求，
符合《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪
酬根据其岗位职责、履职情况及行业薪酬水平等因素确定；绩效薪酬依据公司年
度经营情况及个人履职情况评定。
上述基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激励、员工持股计划以及其他根据公司
实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
云南景谷林业股份有限公司
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以听取。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
