西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
会议资料
二○二六年五月
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日 13 点 00 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15-9:25，
会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室
会议主持人：董事长刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、听取相关报告
五、相关人员宣读会议议案：
非累积投票议案
制度》的议案
六、股东对上述议案进行审议
七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
八、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人
宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情
况，宣布股东会最终表决结果
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九、主持人宣读 2025 年年度股东会会议决议
十、律师宣读见证意见
十一、出席、列席股东会的董事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东
会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
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西藏华钰矿业股份有限公司
为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）股
东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《西
藏华钰矿业股份有限公司章程》和《西藏华钰矿业股份有限公司股东会议事规则》
的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责股东会有关程序方面的事宜。
二、本次股东会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》《上海证券
报》
《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披
露。
三、出席现场会议的股东应按照股东会会议通知中的要求携带相关证件，并
经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份
数。
五、为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，
不得大声喧哗。
六、参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同
意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东
或股东代表的发言或提问应与本次股东会及其审议内容相关，否则，主持人可以
拒绝或制止无关发言。
七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
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听取 1：西藏华钰矿业股份有限公司独立董事叶勇飞先生、
何佳先生、刘玉强先生的 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的有关规定,三位独立董事分别编制了《西藏华钰矿业股份有限公司
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年
度独立董事述职报告》。
现向各位股东及股东代表汇报。
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听取 2：关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的说明
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案如下：
一、2025 年度薪酬发放情况
根据薪酬考核方案的规定，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬合计发
放 1,078.50 万元（税前）。
二、2026 年度薪酬方案
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》及《西藏华钰矿业
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合目前经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬挂钩，激励
与约束并重，公司长远利益等原则，与本公司持续健康发展的目的相符；在保障
股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司 2026 年度董事及
高级管理人员的薪酬方案，具体如下：
事津贴 20 万元（税前）；
固定部分包括基本薪资及福利，变动部分体现为绩效奖金，绩效奖金占比原则上
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不低于薪酬总额的百分之五十。
的劳动合同中约定并按月平均发放。
决定，具体计算方式按照《西藏华钰矿业股份有限公司薪酬管理制度》执行，一
定比例的绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
董事、高级管理人员在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高
者执行其中一项标准，不累积计算。
四、其他说明
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬
按其实际任期计算及披露。
公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，上述薪酬涉及的个人所得税
由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
现向各位股东及股东代表汇报。
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议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度董事会
工作报告的议案
各位股东及股东代表：
据《中华人民共和国公司法》、
《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关规
定，公司董事会对 2025 年度的履职情况做了总结。董事会编制了《西藏华钰矿
业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。该议案已经
公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件一：《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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附件一
西藏华钰矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
董事会将 2025 年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表
审议。
一、2025 年董事会会议召开及执行情况
第一次至第八次董事会会议，共 10 次，会议均由董事长刘良坤先生主持，通过
现场会议和电话会议相结合的方式召开。具体会议情况如下：
到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会
议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中信银行拉萨分行贷款的议案
该议案已执行。
到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会
议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案
（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司变更注册资本、营业范围及修订《公
司章程》的议案
（4）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度》的议案
（5）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案
上述议案已执行。
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董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。
会议审议并通过了以下议案：
（1）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会董事长的议案
（2）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会专门委员会成员的
议案
（3）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司总经理的议案
（4）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议案
（5）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会秘书的议案
（6）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会证券事务代表的议
案
上述议案已执行。
董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。
会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度总经理工作报告的议案
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要的议案
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案
（5）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度财务报告》的议案
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度财务决算报告的议案
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度财务预算报告的议案
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请 2025 年度审计机构的议案
（11）关于西藏华钰矿业股份有限公司及控股子公司申请 2025 年度综合授
信的议案
（12）关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
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（13）关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
（14）关于聘请顾问暨关联交易的议案
（15）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案
（16）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第一季度报告》的议案
（17）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度股东大会的议案
上述议案已执行。
董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总
监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向中国农业发展银行西藏自治区分行贷款的议案
该议案已执行。
人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议
审议通过了以下议案：
（1）关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案
（2）关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案
（3）关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案
上述议案已执行。
董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总
监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年半年度报告》及摘要的议案
（2）西藏华钰矿业股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》
的议案
（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订部分公司治理制度的议案
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议案
案
则》的议案
工作细则》的议案
则》的议案
则》的议案
案
案
理办法》的议案
的议案
案
制度》的议案
案
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本公司股份及其变动管理制度》的议案
任追究制度》的议案
案
案
度》的议案
制度》的议案
议案
用资金专项制度》的议案
案
管理制度》的议案
内部管理制度》的议案
度》的议案
法》的议案
（4）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的议
案
上述议案已执行。
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董事 8 人，实到董事 8 人。公司总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议
审议并通过了以下议案：
（1）关于公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行贷款的议案
该议案已执行。
董事 8 人，实到董事 8 人。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席
会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案
（2）关于公司拟向中信银行拉萨分行贷款的议案
（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司为亚太矿业提供担保的议案
（4）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的议案
上述议案已执行。
董事 8 人，实到董事 8 人。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席
会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于制定部分公司治理制度的议案
（2）关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案
（3）关于召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案
上述议案已执行。
二、董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 6 次股东会，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
注册资本、营业范围及修订《公司章程》的议
案
临时股东大会 月 24 日 会换届选举非独立董事的议案
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会换届选举独立董事的议案
会换届选举非职工代表监事的议案
东大会 月 20 日 董事会工作报告的议案
年年度报告》及摘要的议案
年度财务报告》的议案
财务决算报告的议案
财务预算报告的议案
利润分配方案的议案
年度审计机构的议案
薪酬方案的议案
薪酬方案的议案
度监事会工作报告的议案
临时股东大会 月8日 署《估值调整协议》的议案
公司部分股权的议案
临时股东大会 月 15 日 公司监事会并修订《公司章程》的议案
部分公司治理制度的议案
公司股东会议事规则》的议案
公司董事会议事规则》的议案
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公司独立董事工作制度》的议案
公司对外投资管理办法》的议案
公司关联交易管理制度》的议案
公司对外担保管理办法》的议案
公司募集资金管理制度》的议案
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
临时股东会 月 13 日 业提供担保的议案
临时股东会 月 19 日 及其附件的议案
三、2025 年专门委员会召开情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于公司董事会及监事会换届选举的相关议案。同日，公司召开第五届董事会第一
次会议，审议通过了《关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会专门委
员会成员的议案》等议案，第五届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会：刘良坤（主任委员）、刘玉强、何佳
审计委员会：何佳（主任委员）、刘良坤、刘玉强
提名委员会：叶勇飞（主任委员）、刘良坤、刘玉强
薪酬与考核委员会：刘玉强（主任委员）、刘良坤、何佳
（一）审计委员会
公司审计委员会于 2025 年 4 月 24 日换届完成，公司第五届董事会审计委员
会由何佳、刘良坤、刘玉强 3 名董事组成，其中何佳、刘玉强为独立董事，委员
会主任由具有专业会计资格的独立董事何佳担任，并负责召集和主持会议。
过了以下议案：
（1）《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度的议案》
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过了以下议案：
（1）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司财务总监的议案
过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情
况报告》的议案
（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要的议案
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度财务报告》的议案
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请 2025 年度审计机构的议案
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度财务决算报告的议案
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度财务预算报告的议案
（8）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度内部审计工作报告》的议
案
（9）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度内部审计工作计划》的议
案
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案
（11）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第一季度报告》的议案
（12）关于西藏华钰矿业股份有限公司及控股子公司申请 2025 年度综合授
信的议案
过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年半年度报告》及摘要的议案
（2）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
的议案
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（3）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司内部审计工作制度》的议案
（4）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》
的议案
过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案
司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间
与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计
实施，在工作中兢兢业业，做到了勤勉尽责。
（二）薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会于 2025 年 4 月 24 日换届完成，公司第五届董事会薪
酬与考核委员会由刘玉强、刘良坤、何佳 3 名董事组成，其中刘玉强、何佳为独
立董事，委员会主任由刘玉强担任，并负责召集和主持会议。
会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度董事会薪酬与考核委员会
履职情况报告》的议案
（2）关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
（3）关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作
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细则》的议案
核委员会工作细则》积极开展工作、按法律法规要求履行职责，在公司日常经营
管理工作中发挥了积极的作用。
（三）战略委员会
公司战略委员会于 2025 年 4 月 24 日换届完成，公司第五届董事会战略委员
会由刘良坤、刘玉强、何佳 3 名董事组成，其中刘玉强、何佳为独立董事，委员
会主任由刘良坤担任，并负责召集和主持会议。
过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度董事会战略委员会履职情
况报告》的议案
过了以下议案：
（1）关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案
（2）关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案
过了以下议案：
（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
的议案
作细则》认真开展工作、积极履行职责，为增强公司核心竞争力，完善公司治理
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结构，发挥了重要的作用。
（四）提名委员会
公司提名委员会于 2025 年 4 月 24 日换届完成，公司第五届董事会提名委员
会由叶勇飞、刘良坤、刘玉强 3 名董事组成，其中叶勇飞、刘玉强为独立董事，
委员会主任由叶勇飞担任，并负责召集和主持会议。
过了以下议案：
（1）关于董事会换届选举的议案
由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
（1）关于选举公司第五届董事会高级管理人员的议案
由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年度董事会提名委员会履职情
况报告》的议案
由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
的议案
则》认真开展工作、积极履行职责。
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四、独立董事工作情况
（一）出席董事会、股东会情况
参加股东
参加董事会情况
独立董 会情况
事 本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两次
委托出 缺席 出席股东
姓名 加董事会 出席 式参加次 未亲自参加会
席次数 次数 会的次数
次数 次数 数 议
何佳 10 10 1 0 0 6
刘玉强 10 10 1 0 0 6
叶勇飞 10 10 1 0 0 6
（二）履行职责情况
的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董
事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事
项如下：
经查验，本报告期内，公司存在多项关联交易情况：
（1）2023年7月31日，道衡投资与公司续签房屋租赁合同，定价依据按西藏
拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价，租赁期三年，费用443,520
元，每年支付一次。该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定
履行审批手续，截至报告披露日，公司已按期足额收到租赁款项。
（2）2024 年 6 月 30 日，杭州诺贝尔集团有限公司北京销售分公司与公司
签订《车辆租赁合同》，同意将其车辆（号牌：京 A0TJ07）出租给公司使用，
租赁期 20 年（自 2024 年 7 月 1 日至 2044 年 6 月 30 日），费用 1,660,000 元。
该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至
报告披露日,双方已按照合同要求支付费用。
（3）公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关
联交易的议案》，同意聘请公司董事布景春先生担任公司顾问，为公司提供矿业
专业方面的咨询服务，公司就本次交易与布景春先生签署《顾问聘用协议》，聘
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用期限为 2025 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，顾问费用为税前人民币 40 万元
/年。截至报告披露日,公司已完成布景春先生的聘任。
（4）公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及 2025
年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公
司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公
司部分股权的议案》。基于公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西
地润”）于 2020 年 4 月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投
资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》中的估值调整条款已触
发并经双方达成一致，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，同时，同意
公司进一步收购广西地润持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）
上述事项已按《西藏华钰矿业股份有限公司章程》《西藏华钰矿业股份有限
公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，交易依法合规。
经认真审查，上述关联交易，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存
在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。
经查验，本报告期内，公司存在1项对外担保情况，具体如下：
日召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司
为亚太矿业提供担保的议案》，为保障公司正常经营，顺利尽早实现亚太矿业泥
堡金矿投产，同意公司为亚太矿业提供人民币 6.1 亿元固定资产贷款提供担保及
融资事项：中信银行股份有限公司贵阳分行与拉萨分行联合批复亚太矿业固定资
产贷款合计 6.1 亿元人民币，贷款期限 7 年，该笔贷款专项用于贵州亚太矿业有
限公司普安县泥堡金矿 66 万吨/年采选项目建设。
公司独立董事，按照法律法规要求及本着对公司及全体股东认真负责的态度，
对对外担保及资金占用情况发表意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按
相关法规要求和规定履行审议程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及
违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
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公司独立董事根据薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情
况进行了监督，审核了公司董事及高级管理人员薪酬情况，认为公司董事及高级
管理人员薪酬的确定及发放符合《西藏华钰矿业股份有限公司董事高级管理人员
薪酬管理制度》的相关规定。
报告期内，公司于2025年1月24日披露了《华钰矿业2024年年度业绩预增公告》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年年度股东大会
分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案》，
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构。公司董事会拟聘请2025年度审计机构的决议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券、期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的丰富经验与专业能力。
因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构。同意提交公司2024年年度股东会审议。
为贯彻落实证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司
按照《公司章程》，制定2024年度利润分配方案。
扎实工作，年度生产经营目标基本达到预期，公司业绩保持稳定增长态势。国内
扎西康矿山基本完成全年生产经营任务、公司首个重要的海外战略塔铝金业项目
已全面投产，效益逐步释放，盈利能力及抗风险能力进一步增强，公司结合《公
司章程》、资金安排、生产经营情况及未来战略发展，为感谢全体股东长期以来
对公司的信任和支持，在公司业绩向好的情况下，为了积极回报股东，与股东共
享公司的经营发展成果，制定了2024年度利润分配方案，公司全体董事同意本次
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利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。
报告期内，公司及大股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及大股东
违反承诺的情况。
（1）公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理
念，并在实际披露工作中落实。
（2）2025年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司信息披露工作严格按照法律法规及公司相关制度执行，进
一步提高公司信息披露质量。
截至2025年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重
大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。报告期内，发现
非财务报告内部控制一般缺陷10处，公司已加强内部审计监督力度，对于在本年
度评价期内的非财务报告内部控制一般缺陷，在整改完成期内已完成闭环整改，
整改完成率100%。
（1）董事会运作情况
本年度公司第四届董事会和第五届董事会共召开了10次会议，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2025年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，
为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
者积极互动，确保及时解答投资者问题，积极参加公司召开定期业绩说明会，进
一步加深投资者对公司的了解。
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五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，
对信息披露严格把关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按
照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》及时在指定报刊、网站披露相关
文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关
事项，公司信息披露的质量不断提升。
六、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，
增加多种与投资者沟通交流渠道，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平
台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时的作出回答与沟通，以便于投
资者快捷、全面获取公司信息。股东会的召开公司严格按照《上市公司投资者关
系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策，行使股
东权利，维护自身利益。
七、董事履职、绩效评价及薪酬披露情况
报告期内，公司全体董事均能够忠实、勤勉履职，按时出席董事会及专门
委员会会议，认真审议各项议案，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司及
全体股东利益。公司董事会薪酬与考核委员会按照规定程序，已对董事年度履职
情况进行绩效评价。公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审
议后执行，薪酬标准及实际发放情况等内容符合公司规定。具体情况详见公司
《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。
八、2025 年公司经营及项目进展情况
（一）公司生产指标完成情况
万吨。
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井下尾砂胶结充填 3.18 万立方米。
万吨，金金属量 46.31 千克。
（二）项目拓展和建设
持续发展、锁定核心黄金资源具有重大意义。此外，公司积极开展国内外资源考
察，全年评估项目 20 处，对其中具备开发潜力的优质项目，公司将进一步开展
尽职调查及可行性论证工作，持续夯实资源储备基础，为公司中长期资源接续及
可持续发展构建稳定的项目储备体系。
建设方面，国内外两大重点项目呈现出“国内提速、海外夯基”的鲜明特点：
亚太矿业泥堡金矿项目的井下开拓、选矿厂“三通一平”、尾矿库排土清方
及公辅设施建设等重点工程均按计划有序推进。公司治理与管理体系建设取得突
破进展，成功完成董事会改组、组织架构优化及基本管理制度体系搭建。同时，
顺利取得《爆破作业许可证》及电力外线工程核准等关键批文，为项目合法合规、
快速推进提供了保障。项目融资方面，获得 6.1 亿元项目贷款批复及 3 亿元的流
动资金贷款授信，为项目后续建设提供了坚实的资金保障。
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报告期内，埃塞项目取得了一系列成果：一是获得中国驻埃塞大使馆立项批
复、商务部《企业境外投资许可证》、西藏发改委备案审批及埃塞矿业部对全新
《可研及初步设计》的核准，进一步打通项目合规通道。二是完成了属地资质证
照、法律手续及部分关键许可的办理，并深入调研本地清关、税务、建筑及融资
市场。
（三）固定资产投资
亿元，海外固定资产总投资 1.93 亿元。
（四）安全管理与环境保护
实“八条硬措施”与安全生产治本攻坚三年行动为核心，持续深化安全环保体系
化建设。通过层层签订全员安全生产责任书、组织关键岗位专项培训等手段，压
紧压实了主体责任与合法合规基础。全年聚焦风险源头管控，完成了扎西康矿山
系统性安全诊断、拉屋矿区及尾矿库安全现状评价、年度调洪演练及生态环境监
测等工作，并通过职业健康安全、能源、环境管理体系等监督审核。同时，以“安
全生产月”和“世界环境日”为契机，通过警示教育、应急演练等系列宣教活动，
显著提升了全员安全意识与应急能力。在绿色发展方面，持续推进山南分公司国
家级绿色矿山建设，完成自评估报告及柯月矿区生态修复方案编制并通过专家评
审，实现了安全环保工作的闭环管理与持续改进，为公司稳定发展构建了坚实屏
障。
报告期内公司在安全、环保、职业健康等方面共计投入 2,135.12 万元，充
分体现了公司深入践行安全绿色理念的坚定决心。
（五）资源勘查与增储
取得扎实成果。在拉屋矿区，通过系统勘查实现资源增储，增加矿山的服务年限，
显著提升该区域资源价值。山南分公司探矿成果显著，深部探矿及生产探矿矿石
资源量都有进一步的增加，进一步夯实了生产资源储备。
（六）企业社会责任
公司秉承可持续发展理念，报告期内在创造社会贡献、守护绿水青山、增进
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社会福祉三维度同时发力。国内全年纳税贡献达 1.92 亿元，夯实了地方发展的
经济基础；2025 年继续投入 123.13 万元，已累计投入 2,391.15 万元用于拉萨
南北山绿化；通过教育、援藏、定点帮扶等渠道精准捐赠合计 574.17 万元，有
效助力了民生改善与社区发展，真正实现“开发一矿、造福一方、惠及一片”。
（七）财务管理与融资
大核心重点。
融资及资金保障方面，报告期内，公司成功新增银行融资 13.12 亿元，新增
银行授信额度 14.1 亿元，顺利完成 5.14 亿元存量贷款续贷工作，有效保障了公
司重点项目建设及日常生产经营的资金需求；同时，公司积极争取地方财政支持，
累计获得研发及财政扶持奖励资金 1,854.63 万元，进一步增强了公司资金流动
性及经营韧性。
财务信息化建设及资金管控方面，公司成功完成 NCC 财务系统在全集团范围
内的部署与深度应用，通过系统功能优化升级，提升了财务工作效率与规范化水
平。同时，公司持续加强资金管控力度，严格按照资金计划开展审批及支付工作，
强化资金使用的合规性与合理性，切实保障了公司各项业务工作的顺利推进。
（八）审计工作
全年组织开展两次定期内控审计，覆盖公司关键业务与流程，审计结果表明
公司制度体系健全并得到有效执行。深度参与 11 个基建项目的结算审核，并调
减了结算费用。针对内控审批流程及下属单位经营管理开展专项审计，揭示问题
并提出改进建议，并在规定期限内完成整改，切实提升了公司治理效能与整体内
控水平。
（九）供应与销售工作
项业务。供应端严格按计划完成采购，并通过集中招标、优化供应商、线上比价
等方式实现核心物资降本。销售端圆满完成销售计划，货款及时足额回笼，资金
回笼情况良好。
（十）企业管理与服务保障工作
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
与流程优化，提升制度执行力，推动贵州亚太项目管理规范化；二是引进各类人
才，持续优化人才结构；；三是强化全周期绩效考核，加大安全环保考核权重，
完善考核激励机制；四是启动薪酬体系改革，健全与岗位、业绩相匹配的分配机
制；五是升级后勤及福利保障，建成高海拔供氧系统，完善补充医疗保险，提升
员工归属感。
（十一）公司治理与合规运营
业的控股布局，资源储备与持续盈利能力有望进一步增强；二是持续完善公司治
理结构，依法合规完成董监高换届，同时加强合规运作，全方位规范经营管理各
环节；三是不断提升信息披露与投资者关系管理质效，信息披露质量高效完成，
严格保障信息披露真实、准确、完整，加强与中小投资者沟通交流，切实维护投
资者合法权益。
（十二）党群文化工作
严格落实“三会一课”制度，结合公司重大事项开展思想政治教育，强化了政治
引领作用。二是工会关怀务实暖心，围绕关爱员工理念，成功举办多场慰问与团
建活动，有效增强了团队凝聚力。三是企业文化建设取得成效，公司 VI 系统与
核心宣传资料完成全面更新，新闻内刊发行质量不断提升，有力传播了公司的动
态进展和企业文化。
九、2026 年董事会工作计划
华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管
理经验。为应对 2026 年公司发展的新挑战和市场环境的变化，公司将承载更重
的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和严苛的要求，我们将不
断学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健
康、良性、可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《西藏华钰矿业股份有限公司
董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及
时召集股东会会议，向股东会报告工作，认真贯彻股东会决议，不断完善公司规
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章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司生产经营计划、投资
方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作
按计划顺利稳步推进。
随着公司在资本市场健康稳步发展及经验的积累，并结合公司发展战略目标，
通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，不断
扩大公司资产规模，确保在产矿山生产经营稳定，在建项目按计划推进，并尽早
投产，增强公司盈利能力，并进一步加强落实安全环保管理工作，执行并落实国
家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满
完成 2026 年的各项工作目标。
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议案二 关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度报
告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要已经公司第五届董
事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度报告》及
摘要。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案三 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年度利润分
配方案的议案
各位股东及股东代表：
扎实工作，年度生产经营目标基本达到预期，公司业绩保持稳定增长态势。国内
扎西康矿山圆满完成全年生产经营任务、公司首个重要的海外战略塔铝金业项目
效益逐步释放，盈利能力及抗风险能力进一步增强。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 870,733,068.99 元。截至 2025 年末，母公司报表期末未
分配利润为 1,214,181,470.68 元。
公司结合《公司章程》、资金安排、生产经营情况及未来战略发展，为感谢
全体股东长期以来对公司的信任和支持，在公司业绩向好的情况下，为了积极回
报股东，与股东共享公司的经营发展成果，拟以公司 2025 年年末总股本
派发现金红利 64,777,211.14 元（含税），占公司 2025 年度归属于上市公司股东
净利润的 7.44%。若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调
整分配比例。
公司 2025 年度现金分配方案如上所述。董事会将在 2025 年年度股东会召开
后两个月内完成红利派发事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案
的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四 关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请 2026 年度审
计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）具有从事证券业务
资质及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信在为公司提供 2025
年度审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公
司委托的各项工作。
公司拟续聘立信为公司提供 2026 年度财务审计和内部控制审计服务，聘期
为一年，立信的具体情况详见附件，并提请股东会授权管理层根据公司实际业务
情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部
控制审计费用），并签署相关服务协议等事项，主要基于专业服务所承担的责任
和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构
的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五 关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司董事、高级管理人员薪酬结构，根据《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等
相关制度的规定，董事会拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》部分条款。具体修订情况如下（加粗字体为修订部分）：
修订前《西藏华钰矿业股份有限公 修订后《西藏华钰矿业股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
内容： 内容：
三、1、1）根据上市公司有关规定， 三、1、1）根据上市公司有关规定，
结合本公司实际情况，每年度给予每位 结合本公司实际情况，每年度给予每位
独立董事津贴人民币 20 万元（税前）。 独立董事津贴人民币 20 万元（税前）。
该等津贴于每季度发放。独立董事出席 该等津贴于按月发放。独立董事出席本
本公司董事会、股东会等按《公司法》 公司董事会、股东会等按《公司法》和
和《公司章程》相关规定行使职责所需 《公司章程》相关规定行使职责所需的
的合理费用由本公司承担； 合理费用由本公司承担；
三、2、2）本公司高级管理人员薪 三、2、2）本公司高级管理人员薪
资结构由固定部分和变动部分两部分 资结构由固定部分和变动部分两部分
组成，其中固定部分包括基本薪资及福 组成，其中固定部分包括基本薪资及福
利；变动部分体现为绩效奖金。 利；变动部分体现为绩效奖金，绩效奖
金占比原则上不低于薪酬总额的百分
之五十。
三、2、3）高级管理人员薪资固定 三、2、3）高级管理人员薪资固定
部分授权公司董事长决定，在每位高级 部分授权公司董事长决定，在每位高级
管理人员的劳动合同里约定。劳动合同 管理人员的劳动合同中约定并按月平
应交由本公司董事会办公室备案。 均发放。劳动合同应交由本公司董事会
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办公室备案。
三、2、4）高级管理人员薪资变动 三、2、4）高级管理人员薪资变动
部分按照年度经营业绩结果决定和个 部分按照年度经营业绩结果和个人绩
人绩效考核结果决定，具体计算方式按 效考核结果决定，具体计算方式按照
照《西藏华钰矿业股份有限公司薪酬管 《西藏华钰矿业股份有限公司薪酬管
理制度》执行。董事会授权总经理办公 理制度》执行，一定比例的绩效奖金在
会对《西藏华钰矿业股份有限公司薪酬 年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
管理制度》进行修改或补充，但每次修 评价应当依据经审计的财务数据开展。
改后的《西藏华钰矿业股份有限公司薪 董事会授权总经理办公会对《西藏华钰
酬管理制度》应交由本公司董事会办公 矿业股份有限公司薪酬管理制度》进行
室备案。 修改或补充，但每次修改后的《西藏华
钰矿业股份有限公司薪酬管理制度》应
交由本公司董事会办公室备案。
四、董事或高级管理人员在公司或 四、董事或高级管理人员在公司或
关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标 关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标
准最高者执行其中一项标准，不累积计 准最高者执行其中一项标准，不累积计
算。高级管理人员不在控股股东、实际 算。高级管理人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业担任除董 控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在控股股 事以外的其他职务，不在控股股东、实
东、实际控制人及其控制的其他企业领 际控制人及其控制的其他企业领薪。
薪。
新增条款 五、薪酬的止付追索
职期间，凡发生以下情况，对管理者的
收入应考虑停发、缓发或减发：
（一）严重违反公司规章制度及相
关法律、行政法规的；
（二）对公司业绩带来不良影响
者；
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（三）给公司造成重大损失者；
（四）其他董事长或总裁认为有必
要停发、缓发或减发的情况。
报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务
给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
考核及追索的牵头责任部门，负责拟定
具体追索、扣减方案，明确责任认定标
准、追索金额及执行时限；董事会审计
委员会配合做好违规事实核查、损失认
定及财务数据核对工作，并对整个薪酬
追索、责任追究流程进行监督；公司人
力资源部、财务部为具体执行部门，负
责核算应追索金额、办理薪酬扣减及追
回手续，法务部负责提供法律支持，必
要时通过法律途径追偿。相关责任部门
应当在违规事实认定或财务报告追溯
重述完成后 15 个工作日内启动核查与
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考核工作。
五、董事或高级管理人员任职期间 六、董事或高级管理人员任职期间
出现下列情形之一者，不予发放或减少 出现下列情形之一者，不予发放或减少
发放年度薪酬或津贴： 发放年度薪酬或津贴：
遭受重大损失或影响公司生产经营的； （二）因重大违法违纪行为被中
的； 的；
违反《公司章程》，泄露公司商业 情形严重的；
秘密、技术秘密的。 （四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反
公司有关规定的其他情形。
新增条款 七、公司因财务造假等错报对财务
报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效奖金和中长期激
励收入（如涉及）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公
司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效奖金和中长期激励
收入（如涉及），并对相关行为发生期
间已经支付的绩效奖金和中长期激励
收入（如涉及）进行全额或部分追回。
六、由公司董事会薪酬与考核委员 八、公司董事会薪酬与考核委员会
会负责对公司董事、高级管理人员薪酬 负责每年度制定董事、高级管理人员薪
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进行监督管理。 酬方案，明确依据及具体构成，并对公
司董事、高级管理人员薪酬进行监督管
理。
注：因删除部分条款，使制度中部分条款编号发生微调。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六 关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度薪酬发放情况
根据薪酬考核方案的规定，2025 年度公司董事薪酬合计发放 437.77 万元（税
前）。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等规定，结合目前
经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬
挂钩，激励与约束并重，公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目的相
符；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司 2026
年度董事的薪酬方案，具体如下：
事津贴 20 万元（税前）；
董事在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项
标准，不累积计算。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。现
提请各位股东及股东代表审议。
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