宝鸡钛业股份有限公司
二 O 二六年五月
目 录
一、会议议程
二、会议议案
告》
的议案
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案
摘要的议案
报告》
的议案
宝鸡钛业股份有限公司
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
管理与实际使用情况的专项报告》的议案
案
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
宝鸡钛业股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2025 年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《公司董事会
（详见 2026 年 4 月 28
日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”
）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2025
年度利润分配方案》的议案
各位股东:
现将公司第八届董事会第十三次会议审议并通过的《公司 2025
年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司 2025 年 12 月 31 日总股本 477,777,539 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.0 元（含税）
，共分配现
金 143,333,261.70 元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送
股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于
上市公司股东的净利润的比例为 35.75%。
在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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关于审议《宝鸡钛业股份有限公司关于
公司 2025 年度募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将《宝鸡钛业
股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》提交本次会议，该事项已经公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，请各位股东审议。（详见公司 2026 年 4 月 28 日披
露的《宝鸡钛业股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
各位股东：
现将公司第八届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股
份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。
（详
见公司 2026 年 4 月 28 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年年
度报告》及其摘要）
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关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
议，该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请审议。
（详见公司 2026 年 4 月 28 日披露的《公司日常关联交易公告》）
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宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股
份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》提交本次会议，请审议。[详
见公司 2026 年 4 月 28 日披露的《公司独立董事 2025 年度述职报告
（孙军）》
《公司独立董事 2025 年度述职报告（杨锐）》
《公司独立董
事 2025 年度述职报告（沈灏）
》《公司独立董事 2025 年度述职报告（潘
颖）
》]
独立董事：孙军、杨锐、沈灏、潘颖
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关于公司向金融机构申请
贷款额度的议案
各位股东:
根据公司 2026 年度生产经营安排，本年度需向金融机构申请总
额不超过人民币 60 亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额）,
其中：宝鸡钛业股份有限公司 50 亿元，宝钛华神钛业有限公司 2 亿
元，宝鸡宝钛合金材料有限公司 2 亿元，陕西宝钛万豪钛业有限公司
公司 1 亿元。
上述额度在实际贷款时须公司审批，公司将根据生产经营需要，
在总额范围内确定具体贷款金额。
董事会授权公司董事长签署贷款相关法律文件[董事长签署（决
定）金额单笔不得超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）]，授权期限为 2026
年 1 月 1 日至 2026 年度股东会召开日止。
该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东审议。
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关于制定公司《董事、高级管理人员薪
酬考核管理办法》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求
的通知》及陕西监管局关于建立薪酬管理制度的要求，为进一步完善
公司激励约束机制，公司结合实际情况，制定了《董事、高级管理人
员薪酬考核管理办法》
。
现将上述制度提交本次会议，该事项已经公司第八届董事会第十
三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》
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附件
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董事、高级管理人员薪酬考核管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公
司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级
管理人员的薪酬水平及支付方式，调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性及促进其勤勉尽责，促进公司健康、持续、稳定发
展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》及《公司章
程》等规定，结合公司实际情况制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于以下人员：
（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括
在公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）
。
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 本管理办法所指的“董事、高级管理人员薪酬”
，是
指在公司担任董事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应
报酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平与公司规模与业绩及工作目
标挂钩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履
行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符；
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（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，
与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬政策。
第六条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬政
策，并负责向股东会说明。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第七条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董
事及高级管理人员的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员
的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向
董事会提出建议并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）董事、高级管理人员薪酬的止付追索事项；
（五）董事会授权的其他事项。
为履行上述职责，薪酬与考核委员会通常有权索取相关资
料、要求管理层配合，并在必要时聘请独立专业机构（如薪酬咨
询公司、法律顾问等）提供意见，相关费用由公司承担。
第八条 公司财务部、人力资源部等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
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第三章 薪酬构成与确定
第九条 董事薪酬规定：
（一）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由股东会决定。
（二）非独立董事：
在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不再另行发放董事
津贴。
务薪酬。
第十条 高级管理人员的薪酬构成及确定
公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、
专项奖励或单项奖励等部分构成，并按规定享受国家规定的福利
保障。
（一）基本年薪
高级管理人员的基本年薪是年度基本收入，根据岗位职责和
市场水平等因素确定。原则上按月支付。基本年薪占年度薪酬（基
本+绩效）的比例不高于 50%。
（二）绩效年薪
人岗位贡献确定。计算公式依照年度及任期经营业绩责任书规
定。
度报告披露和绩效评价后发放。
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（三）任期激励
任期激励与高级管理人员任期经营目标挂钩，以三年为一个
任期（与聘任期限一致）
。任期结束后，依据高级管理人员《任
期经营业绩责任书》进行任期考核评价，根据考核结果一次性兑
现任期激励。
第十一条 专项奖励或单项奖励
公司内部专项奖励或单项奖励，参照公司《单项奖励管理办
法》执行，由专项工作管理部门或项目组分配，单项奖励若涉及
董事、高级管理人员的不纳入年度绩效薪酬基数。董事、高级管
理人员分配的专项奖励或单项奖励收入，年底可将汇总收入随同
绩效年薪考核结果一并报薪酬与考核委员会。
第四章 考核内容与指标
第十二条 考核内容与指标设定
考核指标分由经营效益类指标、重点工作类指标和和管理类
指标三部分构成。
（一）经济效益类指标：包括利润总额、营业收入、净资产
收益率、经济增加值（EVA）、资产负债率等。
（二）重点工作类指标：针对公司战略重点，如市场占有率、
科技创新成果、重大项目推进等。
（三）管理类指标：包括合规经营、风险防控、安全生产、
党建廉政等。指标设定应体现“一企一策”、“一岗一策”，突出
差异化。
第五章 考核程序
第十三条 考核实施程序
（一）目标制定：薪酬与考核委员会于每年初，结合公司战
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略规划、年度预算，提出高级管理人员任期及年度考核建议方案，
报董事会审定后，授权董事长与高级管理人员签订《任期经营业
绩责任书》、
《年度经营业绩责任书》。董事长可授权总经理与其
他高级管理人员签订《任期经营业绩责任书》
、《年度经营业绩责
任书》
。
（二）过程监控：公司内部考核管理部门定期跟踪考核指标
完成情况，向薪酬与考核委员会报告。对因重大政策调整、不可
抗力等客观因素确需调整考核目标的，经薪酬与考核委员会审议
并报董事会批准后可进行调整。
（三）年终考核：年度结束后，考核部门依据经审计的财务
数据，结合定量指标和定性评价，对高级管理人员进行综合评分
后，报薪酬与考核委员会。
（四）结果确认： 薪酬与考核委员会将高级管理人员考核
结果及薪酬分配方案报董事会审批。
（五）任期考核：任期结束后，薪酬与考核委员会结合任期
内各年度考核结果及任期考核指标完成情况进行综合评分，将高
级管理人员任期考核结果及任期薪酬分配方案报董事会审批，确
定高级管理人员任期激励兑付金额。
第六章 薪酬兑现与追索扣回
第十四条 薪酬支付
（一）基本年薪按月支付。
（二）绩效年薪在考核后，并经董事会批准后发放。发放时
间一般应为年报披露后。
（三）任期激励在任期考核结束后，并经董事会批准后发放。
发放时间一般应为任期末年年报披露后。
（四）专项奖励或单项奖励，根据专项考核情况发放。
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第十五条 止付与追索机制（
“薪酬追回”条款）
出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当启动薪酬止付
及追索程序，视情节轻重停付未支付薪酬，并追回已发放的绩效
年薪和任期激励：
（一）公司因财务造假、会计差错等导致财务报告追溯重述
的；
（二）高级管理人员对重大违法违规行为（如财务造假、资
金占用、违规担保等）负有直接责任或领导责任的；
（三）发生重大决策失误、重大安全与环境事故，给公司造
成重大损失的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）董事会认定的其他应当止付或追索的情形。
对于离任或退休的高级管理人员，若其在职期间的责任导致
上述情形发生的，仍保留追索权利。
第七章 管理与监督
第十六条 履职待遇与业务支出
履职待遇（办公用房、交通、培训等）及业务支出（公务接
待、差旅等）
，按照中央八项规定精神及公司相关管理办法执行，
不纳入薪酬总额。
第十七条 监督机制
（一）信息披露：公司在年度报告中披露董事、高级管理人
员的相关薪酬情况。
（二）回避制度：薪酬与考核委员会在讨论和评价相关成员
个人薪酬时，当事人应当回避。
（三）审计监督：公司内部审计部门定期对薪酬发放的合规
性进行审计。
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第八章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有
关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以
及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本办法未尽事宜或与上级国资管理部门的相关规
定抵触的，按照上级国资管理部门相关规定执行。
第二十条 本办法自股东会审议通过之日起生效。本办法的
修改、补充须经公司董事会批准。
第二十一条 本办法由公司人力资源部及考核部门负责解
释。
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