南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
会议资料
南通醋酸化工股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理
准则》、
《南通醋酸化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《南
通醋酸化工股份有限公司股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公
司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工
作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及董
事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会
会场。
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理
会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其所
持股份数由多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。大会表决时，将不进行发言。
题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及
公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员
有权拒绝回答。
规定，普通决议案需经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
意见。
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一、现场会议时间：2026 年 5 月 18 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、现场会议地点：南通中心诺富特酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人：俞新南
四、会议议程：
（1）、审议《关于董事会 2025 年度工作报告的议案》；
（2）、审议《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》；
（3）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（4）、审议《关于公司 2026 年度对下属子公司担保计划的议案》；
（5）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》；
（7）、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（8）、审议《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
（9）、审议《关于制定公司薪酬管理制度的议案》；
（10）、听取公司 2025 年度独立董事述职报告。
束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
议案 1：《关于董事会 2025 年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
带来不确定性；国内经济在稳增长政策支持下稳步恢复，然行业竞争加剧，“内
卷式”竞争格局未获根本改善，公司主要产品价格持续低位徘徊，全年经营依旧
承压。
面对严峻复杂的外部环境，公司经营管理层在董事会的领导下，积极应对，
主动求变：一方面，精准施策加码市场开拓，灵活调整产品与客户结构，全力开
辟市场新机；另一方面，着力优化生产组织，升级装备工艺，深化降本增效，有
效拓宽产品盈利空间。值得肯定的是，通过上述系列举措的综合发力，本年度公
司亏损幅度较上一年度实现显著收窄。这一成果不仅直观体现了公司经营质量的
改善，更初步验证了我们在市场营销创新、生产运营优化、成本管控提效及内部
管理提升等方面的策略方向正确且初见成效。尽管外部环境挑战犹存，内部转型
亦需持续深化，但公司始终保持战略定力，在前期工作基础上进一步夯实举措，
为未来业绩改善与高质量发展积蓄了坚实力量。
在此，我谨代表公司董事会，就公司 2025 年度各项工作予以汇报，请各位
审议。
一、2025 年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及三会议事规则等法律法规、规范性文件及公司内控制
度，恪尽职守履行股东大会赋予的职责，围绕公司战略发展、风险防控与合规经
营核心，科学高效审议重大事项，持续优化治理体系与内控机制，有力推动公司
治理水平稳步提升，有效维护了公司及全体股东的整体利益。
《董事会议事规则》
等规定行权，高效审议并通过定期报告、利润分配、终止实施股权激励计划、董
事会换届选举、修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度等关键议案，确保
了决策的科学规范与信息披露的及时透明，切实履行了法定职责。
二、董事会下设委员会的履职情况
公司各专门委员会立足各自专业领域，依循职能分工，勤勉尽责，深度参与
公司重大事项的审议与研究，为董事会科学决策提供了核心专业支撑与独立见
解，在风险防控、合规运作、人才建设及战略落地等方面切实发挥了专业把关与
监督指导作用。
减值合理性评估、终止股权激励计划论证、董事高管候选人提名审核等关键议题，
累计召开 10 次会议（其中审计委员会 5 次、提名委员会 3 次、战略委员会 1 次、
薪酬与考核委员会 1 次），审慎研究与专业论证相关议题并提出了专业意见，为
董事会最终决策提供了重要依据。
各专门委员会均严格按照《上海交易所股票上市规则》《公司章程》等规定
勤勉履职，有效提升了公司运作的规范性与决策的科学性、合规性，有力维护了
公司及全体股东的合法权益。
三、2025 年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事恪尽职责，严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事规则》及《公司章程》规定，秉持维护全体股东特别是中小股东权益
的宗旨，密切关注公司经营动态与治理实践，全面洞察公司发展状况。在战略决
策中，独立董事依托专业素养与独立判断，审慎审议公司重大战略，积极贡献智
慧，助力公司精准把握市场机遇；在监督制衡上，独立审查对外担保、利润分配、
会计师事务所选聘等重大事项，严把合规关与风险关，确保运营透明合规，有效
防范潜在风险。同时，独立董事与管理层保持常态化良性互动，深入调研运营实
情，针对性提出建设性意见，为提升公司治理水平和保护中小股东权益发挥了关
键的桥梁纽带与专业护航作用。
四、2025 年董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，形成 16 项决议。董事会高度重视股
东大会决议的执行工作，严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
的规定及股东大会授权，认真履职，全面落实各项决议，切实保障股东合法权益。
针对 2024 年年度股东大会决议，董事会有序推进并规范执行了公司 2025
年度对下属子公司担保计划、开展金融衍生品业务、向银行申请综合授信额度及
续聘会计师事务所等议案，确保了公司日常经营管理工作的顺利开展。
根据 2025 年第一次临时股东大会决议，董事会顺利完成了改选独立董事相
关工作，进一步优化了公司治理结构。
依据 2025 年第二次临时股东大会决议，董事会全面落实了取消监事会、修
订《公司章程》、制定及修订部分治理制度及董事会换届选举等重大事项，显著
提升了公司治理的规范性与运作效率。
综上，董事会对股东大会各项决议均做到了令行禁止、落实到位，有效落实
了股东意志，切实提升了公司规范运作与治理水平，为公司持续健康发展奠定了
坚实基础。
五、公司信息披露情况
董事会严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
切实履行信息披露义务，严把信息披露的质量关与合规关，坚持真实、准确、完
整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂的原则，持续提升信息披露的针对性、透
明度与可读性。
报告期内，公司规范披露公告 46 份（其中临时公告 42 份，定期报告 4 份），
按规定提交各类信息披露文件百余份。董事会严格遵守信息披露时限要求，未发
生未按规定时间提交拟披露公告的情形，确保所有应披露信息均能及时在指定媒
体发布，切实保障全体股东的公平知情权。
公司信息披露严格遵循“真实、准确、完整、及时”的基本要求，客观公允
地反映了公司经营与治理状况，未出现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有效保障了披露信息的可靠性与有用性，增强了市场对公司的信任度。
六、2026 年主要工作思路
直面复杂多变的市场环境与日益激烈的行业竞争，公司将锚定“聚焦战略开
新境、夯实内核立潮头”的核心思想，致力于以稳定生产筑牢运营根基，以技术
优化驱动转型升级，以夯实管理提升效能保障，以探索创新培育增长动能，以监
督考核确保执行有力，坚定信心，团结拼搏，扎实作为，确保各项任务圆满完成，
奋力开创公司高质量发展新局面。
最后，我谨代表董事会，向各位长期以来给予公司坚定信任与鼎力支持，向
在 2025 年攻坚克难、引领公司破浪前行的经营管理层，以及每一位辛勤付出、
默默奉献的员工，致以最诚挚的感谢和最崇高的敬意！
展望 2026，全球经济波动、行业竞争加剧、市场不确定性及公司经营压力
将持续带来挑战。董事会将毫不动摇地坚持“聚焦战略、夯实内核”的核心思想，
以高质量发展为主线，坚决执行既定战略，精准施策，笃行实干，全力以赴扭转
亏损局面、提升经营质量，矢志为企业稳健发展、员工幸福、股东满意及社会的
和谐共荣贡献更大力量！
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 2：《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家作 2025 年度公司财务决算情况报告，请予
审议。
徘徊，全年经营依旧承压并亏损。尽管如此，公司积极研判并主动应对市场变化，
通过加码营销、调整结构、优化生产及降本增效，实现大幅减亏，经营质量显著
改善，验证了现有措施的有效性。后续将深化举措，积蓄高质量发展动力。现将
一、主要财务指标完成情况（合并）
项目 单位 2025 年 2024 年 同比增减额 增减率%
营业收入 万元 263,065.48 295,338.25 -32,272.77 -10.93
营业利润 万元 -5,453.86 -10,441.64 4,987.78 47.77
利润总额 万元 -5,517.89 -10,775.85 5,257.96 48.79
归属母公司净利润 万元 -5,865.36 -10,382.05 4,516.69 43.50
经营活动产生的现金净流量 万元 -258.81 17,784.15 -18,042.96 -101.46
每股收益 元 -0.2848 -0.4987 0.21 42.89
增加 2.10 个
净资产收益率 % -3.26 -5.36 2.10
百分点
项目 单位 2025 年末 2024 年末 同比增减 增减率%
总资产 万元 328,981.96 335,633.08 -6,651.12 -1.98
归属于上市公司股东的净资产 万元 176,823.95 182,520.53 -5,696.58 -3.12
二、利润表项目分析（单位：万元）
万元，减少32,272.77万元，减幅10.93%；实现合并口径归属母公司净利润
-5,865.36万元，比上年同期的-10,382.05万元减亏4,516.69万元。
项目 2025 年 2024 年 同比增减额 增减率%
营业收入 263,065.48 295,338.25 -32,272.77 -10.93
营业成本 231,061.30 269,752.45 -38,691.15 -14.34
销售费用 4,032.80 3,927.09 105.71 2.69
管理费用 16,805.17 16,277.42 527.75 3.24
财务费用 1,783.52 -458.62 2,242.14 不适用
研发费用 8,991.53 9,467.85 -476.32 -5.03
财务费用变动原因：主要系外币汇率波动、本期汇兑收益减少，以及利息收入减少所致。
三、资产负债项目分析 （单位：万元）
截止2025年末，公司总资产328,981.96万元，总负债142,657.57万元,期末
资产负债率43.36%，比期初上升了0.49个百分点。
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说明
（%） （%） （%）
交易性金融资产 31,468.90 9.57 47,061.09 14.02 -33.13 1
其他应收款 343.90 0.1 262.57 0.08 30.97 2
存货 35,174.98 10.69 25,243.63 7.52 39.34 3
投资性房地产 0 317.87 0.09 -100 4
在建工程 585.42 0.18 4,686.50 1.4 -87.51 5
长期待摊费用 57.31 0.02 82.78 0.02 -30.77 6
其他非流动资产 567.60 0.17 1,265.60 0.38 -55.15 7
短期借款 16,100.00 4.89 9,700.00 2.89 65.98 8
交易性金融负债 0 224.51 0.07 -100 9
应交税费 970.55 0.3 737.36 0.22 31.62 10
其他应付款 611.30 0.19 5,375.16 1.6 -88.63 11
一年内到期的非流动负债 26,571.97 8.08 16,206.14 4.83 63.96 12
长期借款 3,971.33 1.21 17,489.81 5.21 -77.29 13
长期应付款 417.34 0.13 623.34 0.19 -33.05 14
预计负债 25.84 0.01 96.72 0.03 -73.28 15
资产负债项目变动超过±30%的情况说明：
说明1：主要系期末现金理财投资余额减少所致；
说明2：主要系保障金收回及坏账准备余额减少所致；
说明3：主要系子公司产能释放及新槽区投入使用备货增加所致；
说明4：主要系房屋租赁到期所致；
说明 5：主要系本期在建工程项目竣工结转固定资产增加所致；
说明6：主要系本期业务宣传费用摊销增加所致；
说明7：主要系期末应收股权回购款计提减值所致；
说明8：主要系期末一年内到期的流贷借款增加所致；
说明9：主要系期末金融衍生品公允价值增加所致；
说明10：主要系期末应交企业所得税增加所致；
说明11：主要系本期支付股权激励回购义务款及股权收购款所致；
说明12、13：主要系期末一年内到期的长期借款增加所致；
说明 14：主要系期末一年内到期的长期应付款增加所致；
说明15：主要系前期销售约定的退货期限到期转回预计退货所致。
四、现金流量项目分析 （单位：万元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -258.81 17,784.15 -101.46
投资活动产生的现金流量净额 11,614.47 -20,379.77 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,712.30 -22,456.17 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期销售商品收到的现金同比减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期现金理财投资净额减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期银行借款净增加额同比增加所致。
各位股东，截至报告期末，公司总体财务状况良好、经营稳健、现金充裕，
依然保持了较强的偿债能力，财务风险较小。以上报告在所有重大方面公允地反
映了公司2025年的经营成果、财务状况、和现金流量，报告数据来源于经致同会
计师事务所审计、并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 3：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2026 年总体经营战略需要，公司（含全资子公司）2026 年拟向各
银行申请总额不超过人民币 52 亿元的综合授信额度，公司（含全资子公司）可
在综合授信额度范围内办理包括但不限于一般贷款、贸易融资、票据承兑、票据
贴现、融资性保函、保理、信用证、票据池、金融衍生品等业务，综合授信额度
不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体授信业务
品种、额度分配、期限、条件等由公司与各家授信银行协商确定，以双方实际签
署的相关业务协议为准。授信期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日内有效。
就上述综合授信额度申请及相关金融业务办理，同意公司董事会授权公司董
事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融
资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 4：《关于公司 2026 年度对下属子公司担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在 2026 年度对全资子公司提供总额不超过人民币 11 亿元的担保（包
含正在履行中的担保，其他币种可按当期汇率折算成人民币合并计算），担保期
限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效。
担保预计具体情况如下：
是 是
被担保
担保 截至目 预计担 担保额度占 否 否
担 方2025
方持 前担保 保总额 上市公司最 关 有
保 被担保方 年末资 担保预计有效期
股比 余额（万 度（万 近一期净资 联 反
方 产负债
例
（%） 元） 元） 产比例（%） 担 担
率（%）
保 保
一、对全资子公司的担保预计
宏信化工 100 104.95 5000 25000 14.14 自2025年年度股东会 否 否
公 审议通过之日起至
司 三奥集团 100 72.81 0 5000 2.83 2026年年度股东会召 否 否
开之日内
立洋化学 100 45.41 9387 60000 33.93 自2025年年度股东会 否 否
公 天泓国贸 100 61.31 0 20000 11.31 审议通过之日起至 否 否
司 2026年年度股东会召
上海三奥 100 52.10 0 0 0 否 否
开之日内
注：上表“截至目前担保余额”为截止 2025 年 12 月 31 日的担保余额。
上述提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终担保额度、期限等以与金融机构签
订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。
本次对全资子公司担保预计额度内，全资子公司（包括授权期限内公司新设
或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂，循环使用，但调剂发生时资产负
债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处
获得担保额度。在此额度范围内，董事会授权公司董事长择机实施并签署相关合
同文件。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供
担保的公告》（临 2026-008）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 5：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责
地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年的财务审计和内控审计机构，聘期
一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所（特殊普
通合伙）商议后确定。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公
告》（临 2026-009）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 6：《关于开展金融衍生品业务的议案》
各 位 股东及股东代表：
鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为减少、规避、分散因外汇结算、汇率、
利率波动等形成的风险，公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过 2 亿美
元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。公司拟开展
的金融衍生品业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组
成的复合结构产品。投资期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日有效,期限内可循环使用，并授权公司董事长行使该项投资决
策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品业务的
公告》（临 2026-010）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 7：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
各 位 股东及股东代表：
根据公司现金流的状况，为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，
在有效控制风险、确保资金安全、保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提
下，公司及控股子公司拟在单日最高额度不超过人民币 14 亿元(含)的范围内，
以自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个
月的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证、国债逆回
购等，各公司可在上述额度内统筹循环滚动使用。期限自 2025 年年度股东会审
议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司
董事长行使决策权并签署相关合同文件。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用自有资金进行现金
管理的公告》（临 2026-011）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 8：《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度归属于母
公 司 股 东 的 净 利润 为 -5,865.36 万 元， 母 公 司 累计 可 供 股东 分 配的 利润 为
由于公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经
营情况，并考虑未来发展需求，公司拟定 2025 年度利润分配及公积金转增股
本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《2025 年年度利润分配方案的
公告》（临 2026-014）。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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议案 9：《关于制定公司薪酬管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
（2026 年 1 月 1 日正式实施）关于董
事、高级管理人员激励约束机制的明确要求，公司严格对标准则精神并结合实际，
新制定了涵盖薪酬结构、薪酬发放、止付追索等内容的《公司薪酬管理制度》。
该制度旨在使薪酬安排与公司战略、经营业绩、合规风控紧密衔接，强化激励有
效性与约束刚性。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《董事、高级管理人员薪酬及
绩效考核管理制度》。
公司第九届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提交本次股东会审议。
以上议案为普通决议案，请各位股东审议。
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听取：《公司 2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度任期内独立董事齐政、王宝荣、贾亚军、赵伟建、朱雪忠，
分别根据其工作情况起草了《独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）相关披露内容。
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