湖北三峡新型建材股份有限公司
会
议
资
料
股权登记日：2026 年 5 月 12 日
召 开 时 间：2026 年 5 月 15 日
为了维护股东的合法权益，保证会议的正常秩序和议事效率，
确保会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《湖北三
峡新型建材股份有限公司章程》及《湖北三峡新型建材股份有限
公司股东会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，望参加
本次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股
东及股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师
及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，
对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股
东账户卡。
和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授
权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。
六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到
主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东
提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两
名股东代表参与表决票计票工作，审计委员会推选一名委员并和
现场见证律师共同参与表决票监票工作。
会议时间：2026 年 5 月 15 日，星期五，上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 15 日的 9:15-9:25、
年 5 月 15 日的 9:15-15:00。
会议地点：宜昌市猇亭区桐岭路 189 号临港项目指挥部一楼
会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长谢普乐先生
出席人员：股东及股东代表
列席人员：公司全体董事、高级管理人员
会议议程：
一、主持人通报会议出席及列席情况
二、主持人宣布会议监票人、计票人
三、相关人员对会议审议的议案作出说明
；
；
。
四、与会股东及股东代表对议案进行讨论和审议
五、与会股东及股东代表对议案投票表决，等待网络投票结
果
六、监票人、计票人、律师共同统计投票结果
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师作股东会律师见证，现场宣读法律意见书
九、与会董事签署会议决议及相关文件
十、主持人宣布会议结束
议案 1-2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格依法履行股东会
赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，充分发挥董事会在公司治
理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实维护公司
及全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况和
一、2025年经营工作完成情况
剩叠加的市场行情，公司持续深化改革、加速转型攻坚，全体
干部职工在宜昌产投控股集团有限公司党委和公司党委的坚
强领导下，锚定集团战略部署和公司经营发展目标，以转型升
级、市场拓展、成本管控为主线，提升发展势能，全力迈向高
质量发展。公司2025年主要经营指标及重点工作完成情况如下：
（一）主要经营指标完成情况
销售1,480万平方米，产销率98.80%。全年实现主营业务收入
（二）2025年重点工作完成情况
一年来，董事会积极促进公司强化党的领导与公司治理深
度融合，推动党委前置审议重大事项102项，结合生产组织架
构调整，同步优化党支部设置，推动党建工作与生产经营同频
共振。通过专题培训、集中学习等方式加强党员干部政治能力
建设，制定党建工作要点和责任清单，确保党建工作与企业发
展同向发力。
在内部管理方面，公司积极对标行业先进企业，对生产端
组织体系进行系统性优化。按照精简高效原则，重组职能交叉
部门，压缩一级部门9个，构建起更加贴合生产实际的管理架
构。创新人员评估方式，实行“考试+能力考核”双维度机制，
优化人员配置，妥善做好员工分流安置。全面梳理修订内部制
度41项，着力补齐管理短板，提升跨部门协同效率，为企业规
范运行夯实制度基础。
面对市场行情变化，董事会认真指导公司管理层加强行业
趋势研判，果断决策实施浮法二线、三线改色，成功开发欧洲
灰、福特蓝等色玻系列产品并投入市场，有效拓展新的利润增
长点，加速向华中市场及全国市场逐步辐射。在精深加工领域，
积极搭建与行业协会、平台企业、家装龙头的战略合作渠道，
持续跟踪市场动态，优化产品策略，推动销售业绩稳步提升。
公司纵深推进与武汉理工大学等高校及科研机构的战略
协同，三峡新材玻璃产业研究院于3月正式挂牌运作，产学研
融合迈入实质性阶段。科研团队建设坚持“外引内育”双轨并行，
专业化研发力量持续增强，目前正聚焦高品质玻璃和汽车玻璃
生产、电子玻璃研发等重点方向开展课题攻坚，加速技术成果
向产业化转化。同时公司持续强化人才供应链建设，精准对接
华中科技大学、武汉工程大学、三峡大学等本土重点高校，全
年引进年轻人才及专业技术人才22名，有效优化了人才队伍年
龄结构与专业配比，为企业转型发展注入源头活水。
在产能优化方面，基于安全生产、环保合规等综合考量，
公司审慎决策冷修浮法一线、四线，有效化解高耗能、低效益
产能占用的资源压力，为长远可持续发展腾出空间。成本管控
方面，推动建立“逐日复盘降本增效、每周召开成本分析会”
的常态化机制，将考核指标细化到车间班组，逐项破解成本管
控堵点。剔除大宗物资价格变动因素影响，变动成本较年初下
降约4.83元/重箱。建立大宗原料价格预警机制，动态调控库存
规模，全年实现原料成本压降约775.84万元。
二、2025年董事会日常工作情况
（ 一 ） 2025年 董 事 会 召 开 情 况
报告期内公司董事会共召开了7次会议，对公司的定期
报告、经营管理、投资担保等重大事项进行了审议，具体
情况 如 下 ：
会议名称 召开时间 审议议案
董事会 2025 年 1.《关于关联人为公司融资事项提供连带责任担保的议案》；
第一次临时会议 2.《关于公司办理融资租赁业务的议案》。
第十二届董事会 3.《2024 年度独立董事述职报告》；
第四次会议 4.《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》；
案》；
的评估报告》；
职责的报告》；
案》；
董事会 2025 年
第二次临时会议
董事会 2025 年
第三次临时会议
第十二届董事会
第五次会议
规则〉的议案》；
董事会 2025 年 议案》；
第四次临时会议 3.《关于部分固定资产会计估计变更的议案》；
董事会 2025 年
第五次临时会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供
便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，审议通 过 了
等有关规定，严格执行了股东会的决议和授权。
会议名称 召开时间 审议议案
东大会 6.《2024 年度利润分配方案》；
临时股东大会
临时股东大会
规则〉的议案》。
临时股东会
（三）董事会各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会严格按照相关议事规则规范运作，
充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供了有力支撑。
报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，研究并
审议通过了《关于三峡新材（宜昌）销售有限公司增加注册资本
的议案》，从战略高度保障公司资源配置与发展规划的协同性，
为公司转型升级和高质量发展提供了前瞻性指引。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，围绕公
司定期报告、专项审计报告及内部控制情况、会计估计变更等方
面开展深入审核，积极协调内部控制审计工作，对公司定期报告、
内部控制、财务情况及其他重大事项主动询证，切实保障公司财
务信息的真实性、准确性与完整性，持续推动公司规范运作水平
提升。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，研究并
审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，推动董事会结构
持续优化，进一步增强董事会决策的独立性与专业性。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，
对公司董事、监事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度和标
准进行审查，研究并审议通过了《公司董事、监事、高级管理人
员2024年度薪酬方案》，有效发挥薪酬管理的激励与约束作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》及
《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。独立董事立足
专业视角，对公司董事会审议的重大事项均进行审慎核查，并发
表客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在日常履职中，独立董事主动深入关注公司经营动态、财务状况
及重大事项进展，凭借深厚的专业经验为发展建言献策，在财务
担保、关联交易等关键事项上，独立董事坚持审慎原则，充分发
挥监督制衡作用，有力地促进了公司经营决策的稳健性与合规性，
为公司的持续健康发展提供了重要保障。
（五）市值管理情况
报告期内，董事会通过体系化的价值传播、精准的投资者沟
通与积极的资本市场行动，有效引导市场预期，协助控股股东顺
利完成增持计划、有效传导价值与信心，助力公司市值峰值突破
（六）内部治理情况
报告期内，为全面落实深化国有企业改革的最新要求，推动
现代化企业治理结构升级，董事会紧扣新《公司法》规定，系统
开展了《公司章程》及配套制度的修订工作，顺利推动监事会取
消及职工代表董事增设，助力公司构建更加精简、高效的现代化
治理架构，为公司高质量发展奠定了坚实的制度基础。
（七）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵循信息披露的法律法规及相关
规范指引，以高度的责任感，认真、自觉地履行信息披露义务。
董事会对信息披露严格把关，依照中国证监会与上海证券交易所
信息披露格式指引，以及其他相关规定，按时完成信息披露工作，
有效提升了公司规范运作水平与透明度。报告期内，公司共披露
定期报告、临时公告及附件共106份。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会持续深化投资者关系管理，严格遵循
《投资者关系管理制度》，致力于构建公开、透明、双向的投资
者沟通机制，通过股东会、业绩说明会、投资者专线电话、电子
邮箱、上证e互动平台等多元化渠道，主动倾听市场声音，耐心
回应投资者关切，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，公
司召开业绩说明会3场，参加投资者教育活动3场，互动问答收到
投资者提问数量27条，回复率为100%。
三、2026年主要经营目标和工作重点
（一）工作思路
领与决策核心作用，继续以股东利益最大化为目标，围绕公司发
展战略和年度经营目标，推动公司业务稳健发展。
（二）重点工作
标，细化工作措施，狠抓工作落实，压实工作责任，确保各项任
务高质高效推进。
董事会将充分发挥战略决策核心作用，聚焦转型项目建设，
密切跟踪项目进度，定期听取专项汇报，督导经营层严格按照时
间节点推进工程建设、设备安装及投产准备，确保项目按时高质
量建成投产。同时，指导管理层做好产能衔接与市场预热。针对
当阳基地，董事会将指导管理层动态研判市场变化，适时调整产
线结构与产品组合，推动基地向高端化、绿色化方向升级，提升
存量资产运营效益。
董事会将持续对标新《公司法》及国资监管最新要求，进一
步完善以《公司章程》为核心的制度体系。推动治理架构由“形
式合规”向“治理效能”深度转化，指导管理层优化决策流程，厘
清治理主体权责边界，提升决策效率与透明度。同时，持续关注
董事会结构优化与独立董事履职保障，充分发挥各专门委员会专
业优势，为科学决策提供坚实支撑。
董事会将加强对硅砂资源、资金保障及人才储备等核心要素
的统筹配置。督导管理层加快矿权的开发利用，尽快实现自供硅
砂、压降成本；指导资金管理部门创新融资工具，优化债务结构，
保障转型项目建设资金需求。在人才建设方面，董事会将推动建
立更加市场化的选人用人机制，督导管理层完善薪酬激励与绩效
考核体系，吸引和留住关键人才，为公司转型发展提供坚实智力
支撑。
董事会将把成本管控与资产效益提升纳入重点督导范畴。指
导管理层深挖采购、生产、资金三大环节降本潜力，推动建立大
宗原料价格响应机制与期现结合采购模式。重点关注浮法一线、
四线冷修后的资产处置与资源盘活，督导管理层依法合规推进闲
置资产变现或再利用，最大限度减少资产沉淀损失，提升整体资
产运营效率。
董事会将持续关注三峡玻璃产业研究院的研发进展与成果
转化成效。督导科研团队聚焦高品质玻璃、汽车玻璃、电子玻璃
等核心方向加快课题攻关，建立研发与生产的高效衔接机制，推
动技术储备向产品竞争力快速转化。同时，指导管理层加强与武
汉理工大学等合作高校的协同创新，争取在微晶玻璃、电子纤维
等前沿领域实现关键技术突破，为企业储备新的利润增长点。
董事会将继续把市值管理作为重要职责，构建更加主动、透
明、常态化的投资者沟通机制。通过高质量的信息披露、多样化
的业绩说明会及投资者开放日活动，持续传递公司战略逻辑与经
营价值。同时，密切关注股价波动与股东诉求，依法合规推进市
值管理工具运用，维护公司股价稳定，切实保护中小投资者利益，
推动公司内在价值与市场价值协同增长。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
议案 2-2025 年度独立董事述职报告
（王小宁）
各位股东及股东代表：
作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，本人在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各
项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度主要
工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王小宁女士，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员，注册会计师非执业会员，工学学士，管理学硕士。
士毕业于华中师范大学行政管理专业；1987 年 7 月至今，历任三
峡大学经济与管理学院讲师、副教授、教授、副院长、三峡大学
审计处副处长、处长；期间 2008 年 7 月至 2009 年 6 月，在宜昌
市地方税务局稽查局挂职。具备会计及审计专业岗位五年以上工
作经验。2023 年 10 月 13 日至今，任湖北和远气体股份有限公司
独立董事；2023 年 12 月 20 日至今，任湖北三峡新型建材股份有
限公司独立董事；2024 年 7 月 1 日至今，任湖北秭归农村商业银
行股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，4 次股东会，本人出
席会议情况如下：
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
出席股东会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议
报告期内，本人积极参与董事会决策，在审议董事会相关事
项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员和相关工
作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提出合理化
建议和意见。2025 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均
投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员
会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及独立董事，
出席会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 6 6 6 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
独立董事专门会议 2 2 2 0
期报告、公司内部控制情况、选聘会计师事务所等相关情况进行
了审议。作为提名委员会委员，对公司独立董事候选人的任职资
格进行了认真核查。作为薪酬与考核委员会委员，对《公司董事、
监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案》进行了审议。通过参
加独立董事专门会议对关联交易相关议案进行了审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
核查；
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委
员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。
与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）保持紧密联系，参加了 2024 年年报审计沟通会，对审计范
围、审计计划、审计方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟
通，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果
的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
（五）与中小股东交流情况
项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相
关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，
积极维护公司和股东的合法权益。
监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。积极参与业绩说
明会和股东会与中小投资者友好交流，协助公司推进投资者关系
建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小
股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的
思想意识。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加现场会议、电话、邮件等方式与公
司管理层保持密切联系，借助参加公司股东会、董事会会议的时
机，对公司的生产状况、研发进度进行实地调研，听取管理层关
于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；重点考
察了子公司湖北三峡新材科技有限公司的研发情况，全面了解公
司转型升级的进程。
报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证
独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，
为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
报告期内，在公司的协调组织下，本人参加了由上海证券交
易所举办的《2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训》，累计
达 8 学时。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，
有效提升履职能力，确保工作的高效与专业。
三、独立董事履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
议通过了《关于关联人为公司融资事项提供连带责任担保的议
案》。经核查，公司关联人为公司及其子公司向银行申请融资提
供连带责任担保，不向公司及其子公司收取任何担保费用，不需
要公司及其子公司提供反担保，体现了关联人对公司长期发展的
支持，有利于公司长远稳健的发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
通过了《关于公司控股子公司向关联方采购燃料暨关联交易的议
案》。经核查，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格
公允，有助于保障控股子公司的正常生产，提升其经营效率并降
低运营成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的
财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司
的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅
了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关
法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制
的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，
公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会 2025 年第二次临时会议和 2025 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》
。经审查，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中
尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计
报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机
构，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
议通过了《关于部分固定资产会计估计变更的议案》。为更加客
观真实反映公司经营情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，
公司对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司生产线部分资产
折旧年限及残值率进行相应调整。经审查，公司本次会计估计变
更能够客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准
则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议
案》。经审查，独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经
历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具备履行独立
董事职责的能力及担任上市公司独立董事的任职资格和独立性
要求，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所规定的任职条件。
次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉
的议案》。根据新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事
会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，第十二届监事
会及监事任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起正
式终止。
（九）董事、监事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十二届董事会第四次会议和 2024 年年度
股东大会审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年
度薪酬方案》，本人认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定。
四、总体评价
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公
司经营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地履行了独
立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。
行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用
自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公
司董事会的科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。
述职人：王小宁
议案 2-2025 年度独立董事述职报告
（卢以品）
各位股东及股东代表：
作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，本人在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各
项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度主要
工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢以品女士，1969 年 9 月 5 日出生，中国国籍，无境外永久
居留权，九三学社社员，研究生学历，法学硕士。1991 年本科毕
业于武汉大学经济法专业；2001 年研究生毕业于武汉大学经济法
专业；2001 年 5 月至今，历任三峡大学法学与公共管理学院讲师、
副教授，期间 2016 年至今，任湖北龙禧律师事务所兼职律师。
具备法律及律师专业岗位五年以上工作经验。2023 年 10 月 13
日至今，任湖北和远气体股份有限公司独立董事；2023 年 12 月
年 7 月 1 日至今，任湖北秭归农村商业银行股份有限公司外部监
事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，4 次股东会，本人任
期出席会议情况如下：
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
出席股东会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议
以上董事会本人均出席，积极参与董事会决策，在审议董事
会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员
和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提
出合理化建议和意见。2025 年度本人对公司董事会各项议案及其
他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考
核委员会召集人、审计委员会委员及独立董事，出席会议情况如
下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
审计委员会 6 6 6 0
独立董事专门会议 2 2 2 0
《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案》进行了
审议。作为审计委员会委员，对公司定期报告、公司内部控制情
况、选聘会计师事务所等相关情况进行了审议。通过参加独立董
事专门会议对关联交易相关议案进行了审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
核查；
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委
员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。
与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）保持紧密联系，参加了 2024 年年报审计沟通会，对审计范
围、审计计划、审计方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟
通，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果
的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
（五）与中小股东交流情况
项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相
关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，
积极维护公司和股东的合法权益。
监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。积极参与业绩说
明会和股东会与中小投资者友好交流，协助公司推进投资者关系
建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小
股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的
思想意识。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加现场会议、电话、邮件等方式与公
司管理层保持密切联系，借助参加公司股东会、董事会会议的时
机，对公司的生产状况、研发进度进行实地调研，听取管理层关
于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；重点考
察了子公司湖北三峡新材科技有限公司的研发情况，全面了解公
司转型升级的进程。
报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证
独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，
为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
报告期内，在公司的协调组织下，本人参加了由上海证券交
易所举办的《2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训》，累计
达 8 学时。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，
有效提升履职能力，确保工作的高效与专业。
三、独立董事履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
议通过了《关于关联人为公司融资事项提供连带责任担保的议
案》。经核查，公司关联人为公司及其子公司向银行申请融资提
供连带责任担保，不向公司及其子公司收取任何担保费用，不需
要公司及其子公司提供反担保，体现了关联人对公司长期发展的
支持，有利于公司长远稳健的发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
通过了《关于公司控股子公司向关联方采购燃料暨关联交易的议
案》。经核查，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格
公允，有助于保障控股子公司的正常生产，提升其经营效率并降
低运营成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的
财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司
的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅
了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关
法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制
的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，
公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会 2025 年第二次临时会议和 2025 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》
。经审查，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中
尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计
报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机
构，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
议通过了《关于部分固定资产会计估计变更的议案》。为更加客
观真实反映公司经营情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，
公司对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司生产线部分资产
折旧年限及残值率进行相应调整。经审查，公司本次会计估计变
更能够客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准
则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议
案》。经审查，独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经
历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具备履行独立
董事职责的能力及担任上市公司独立董事的任职资格和独立性
要求，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所规定的任职条件。
次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉
的议案》。根据新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事
会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，第十二届监事
会及监事任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起正
式解除。
（九）董事、监事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十二届董事会第四次会议和 2024 年年度
股东大会审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年
度薪酬方案》，本人认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定。
四、总体评价
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经
营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地履行了独立董
事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。
行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用
自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公
司董事会的科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。
述职人：卢以品
议案 2-2025 年度独立董事述职报告
（陶海征）
各位股东及股东代表：
作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，本人在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各
项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度主要
工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陶海征，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，工学博士，长期从事玻璃非晶态材料的光电功能材料和器件
的教学与科研工作，具有丰富的功能玻璃新产品研发经验。曾任
武汉理工大学讲师、副教授，现任武汉理工大学绿色建筑材料及
制造教育部工程研究中心主任，国际玻璃协会 ICG·TC28 玻璃纤
维与技术专业委员会委员，中国硅酸盐学会特种玻璃分会副理事
长。2025 年 7 月 7 日至今，任湖北三峡新型建材股份有限公司独
立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，4 次股东会，本人出
席会议情况如下：
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
出席股东会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议
以上董事会本人均出席，积极参与董事会决策，在审议董事
会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员
和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提
出合理化建议和意见。2025 年度本人对公司董事会各项议案及其
他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为提名委员
会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及独立董事，
出席会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
提名委员会 1 0 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0 0
战略委员会 1 0 0 0
独立董事专门会议 2 0 0 0
本人自 2025 年 7 月 7 日起担任公司独立董事，上述会议召
开时间均在任职之前。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
核查；
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委
员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。
与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）保持紧密联系，对审计范围、审计计划、审计方法及审计执
行情况进行了充分的讨论与沟通，督促外部审计机构按时保质地
完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
（五）与中小股东交流情况
项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相
关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，
积极维护公司和股东的合法权益。
监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。积极参与业绩说
明会和股东会与中小投资者友好交流，协助公司推进投资者关系
建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小
股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的
思想意识。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加现场会议、电话、邮件等方式与公
司管理层保持密切联系，借助参加公司股东会会议的时机，走访
了经过升级改造后的生产线，对公司的生产状况进行实地调研，
听取管理层关于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的
汇报；前往湖北三峡新材科技有限公司开展调研工作，全面了解
子公司运营模式和实际运作情况。
报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证
独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，
为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
报告期内，在公司的协调组织下，本人参加了由上海证券交
易所、中国上市公司协会举办的各类履职与后续培训，累计达 28
课时。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，有效
提升履职能力，确保工作的高效与专业。
三、独立董事履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
议通过了《关于关联人为公司融资事项提供连带责任担保的议
案》。经核查，公司关联人为公司及其子公司向银行申请融资提
供连带责任担保，不向公司及其子公司收取任何担保费用，不需
要公司及其子公司提供反担保，体现了关联人对公司长期发展的
支持，有利于公司长远稳健的发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
通过了《关于公司控股子公司向关联方采购燃料暨关联交易的议
案》。经核查，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格
公允，有助于保障控股子公司的正常生产，提升其经营效率并降
低运营成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的
财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司
的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅
了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关
法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制
的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，
公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会 2025 年第二次临时会议和 2025 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》
。经审查，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中
尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计
报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机
构，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
议通过了《关于部分固定资产会计估计变更的议案》。为更加客
观真实反映公司经营情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，
公司对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司生产线部分资产
折旧年限及残值率进行相应调整。经审查，公司本次会计估计变
更能够客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准
则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议
案》。经审查，独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经
历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具备履行独立
董事职责的能力及担任上市公司独立董事的任职资格和独立性
要求，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所规定的任职条件。
次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉
的议案》。根据新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事
会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，第十二届监事
会及监事任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起正
式解除。
（九）董事、监事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十二届董事会第四次会议和 2024 年年度
股东大会审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年
度薪酬方案》，本人认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定。
四、总体评价
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经
营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地履行了独立董
事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。
行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用
自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公
司董事会的科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。
述职人：陶海征
议案 2-2025 年度独立董事述职报告
（陆 平）
各位股东及股东代表：
作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，本人在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各
项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度主要
工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陆平先生，男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生导师，武汉理工大学副教授，美国新泽西州立
大学访问学者，中国硅酸盐学会玻璃分会理事。曾担任富士康公
司和维达力集团（三星公司盖板玻璃供应商）顾问，长期从事与
玻璃材料相关的研究与开发工作，具有丰富的工程实践经验，多
项技术成果在国内外进行技术转让，擅长新产品、新技术，新工
艺的产业化实施。2023 年 12 月 20 日至 2025 年 7 月 7 日，任湖
北三峡新型建材股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，4 次股东会，本人在
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
出席股东会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议
以上董事会本人均出席，积极参与董事会决策，在审议董事
会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员
和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提
出合理化建议和意见。2025 年度本人对公司董事会各项议案及其
他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。
（二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年 1 月 1 日至 7 月 7 日的
任职期内，本人作为提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、
战略委员会委员及独立董事，出席会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
战略委员会 1 1 1 0
独立董事专门会议 2 2 2 0
立董事候选人的任职资格进行了认真核查。作为薪酬与考核委员
会委员，对《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方
案》进行了审议。通过参加独立董事专门会议对关联交易相关议
案进行了审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
核查；
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
同审计委员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部
控制流程。与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）保持紧密联系，对审计范围、审计计划、审计
方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟通，督促外部审计机
构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实
做到勤勉尽责。
（五）与中小股东交流情况
项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相
关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，
积极维护公司和股东的合法权益。
监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。积极参与业绩说
明会和股东会，与中小投资者友好交流，协助公司推进投资者关
系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中
小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实
增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的
思想意识。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
方式与公司管理层保持密切联系，借助参加公司股东会、董事会
会议的时机，对公司的生产状况、研发进度进行实地调研，听取
管理层关于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；
重点考察了湖北三峡新材科技有限公司的研发情况，全面了解公
司转型升级的进程。
充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司
认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积
极配合，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
议通过了《关于关联人为公司融资事项提供连带责任担保的议
案》。经核查，公司关联人为公司及其子公司向银行申请融资提
供连带责任担保，不向公司及其子公司收取任何担保费用，不需
要公司及其子公司提供反担保，体现了关联人对公司长期发展的
支持，有利于公司长远稳健的发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
通过了《关于公司控股子公司向关联方采购燃料暨关联交易的议
案》。经核查，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格
公允，有助于保障控股子公司的正常生产，提升其经营效率并降
低运营成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告中的财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地
反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格
按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，
公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控
制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会 2025 年第二次临时会议和 2025 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》
。经审查，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中
尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计
报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机
构，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
议通过了《关于部分固定资产会计估计变更的议案》。为更加客
观真实反映公司经营情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，
公司对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司生产线部分资产
折旧年限及残值率进行相应调整。经审查，公司本次会计估计变
更能够客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准
则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议
案》。经审查，独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经
历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具备履行独立
董事职责的能力及担任上市公司独立董事的任职资格和独立性
要求，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所规定的任职条件。
次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉
的议案》。根据新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事
会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，第十二届监事
会及监事任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起正
式解除。
（九）董事、监事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十二届董事会第四次会议和 2024 年年度
股东大会审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2024 年
度薪酬方案》，本人认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定。
四、总体评价
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时
了解公司经营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地履
行了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。
述职人：陆 平
议案 3-关于公司《2025 年年度报告全文及其摘
要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，湖北三峡新型建材股份有限公司（以
下简称“公司”）编制了 2025 年年度报告全文及其摘要。具体内容详
见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司 2025 年年度报告》《湖
北三峡新型建材股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
议案 4-2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
实现归属于上市公司股东的净利润-30,415,688.26 元；2025 年末母公
司未分配利润-1,573,256,056.37 元。
鉴于 2025 年度母公司报表期末未分配利润为负值，不具备利润
分配条件，公司 2025 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本
公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
议案 5-关于 2026 年度向金融机构申请综合授
信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营和业务发展的需要，湖北三峡新型建材股份有限
公司（以下简称“公司”）及所属子公司2026年度拟向金融机构申请
总额不超过12亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信
额度为准，但总额不得超过上述申请额度）。授信额度并不等于公司
的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际
需求与金融机构实际发生的金额为准，且不超过上述具体授信金额；
贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东会审议通
过后，由公司董事会授权总经理办公会或其指定的授权代理人办理
授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵
押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。
金融机构授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自公司
日止。
以上议案，请予以审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
议案 6-关于 2026 年度为子公司提供担保额
度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，
公司2026年度拟为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司
提供总额合计不超过54,000万元的担保额度。具体情况如下：
一、担保额度预计情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子
公司2026年度日常经营需求，拟定2026年公司对全资或控股子公
司的担保总额度为54,000万元。
本次担保额度预计期限自公司2025年年度股东会审议通过
之日起至2026年年度股东会召开之日止，发生在担保额度预计范
围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。
二、2026年度担保额度预计情况详述
单位：万元
被担保方
担保方持 本次新增担 担保额度占上市
最近一期 担保余额（万元）
被担保方 股比例 保额度 公司最近一期净
资产负债 （截至目前）
(%) （万元） 资产比例(%)
率(%)
湖北金晶新材料科技有限公司 100.00 95.48 3,970 5,000 2.89
当阳正达材料科技有限公司 59.91 85.83 800 2,000 1.16
当阳峡光特种玻璃有限责任公司 100.00 21.51 1,000 3,000 1.73
新疆普耀新型建材有限公司 69.76 29.68 5,092.17 5,000 2.89
宜昌当玻硅矿有限责任公司 95.53 41.42 1,990.00 3,000 1.73
宜昌三峡新材硅材料有限公司 100.00 - - 20,000 11.56
三峡新材硅业（宜昌）有限公司 100.00 - - 16,000 9.25
合计 12,852.17 54,000 31.21
三、被担保人基本情况
（一）湖北金晶新材料科技有限公司
北金晶”）
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：新材料技术研发；玻璃制造；建筑材料销售；技术玻璃制品
制造；技术玻璃制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）
；
余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
元、2025 年度营业收入 25,174.98 万元、净利润-1,874.07 万元（以
上数据已经审计）
（二）宜昌当玻硅矿有限责任公司
硅矿”）
工销售及硅酸盐制品生产销售；玻璃及玻璃制品、碎玻璃购销；
白云石、方解石加工、销售***（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
据已经审计）
。
（三）新疆普耀新型建材有限公司
普耀”）
矿产品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额
贸易业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）
万元、2025 年度营业收入 7,472.55 万元、净利润-175.04 万元（以
上数据已经审计）
。
（四）当阳峡光特种玻璃有限责任公司
光玻璃”）
批的从其专项规定）
万元、2025 年度营业收入 21,195.79 万元、净利润-545.59 万元（以
上数据已经审计）
。
（五）当阳正达材料科技有限公司
科技”）
内）
销售及推广服务；非金属矿产品（不含国家禁止、限制的品种经
营）、建筑材料（不含木材）批发、零售；货物与技术进出口业
务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；
以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有
效许可或批准文件的不得经营：玻璃深加工制品的研发、生产、
销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
据已经审计）
。
（六）宜昌三峡新材硅材料有限公司
材料公司”）
夷陵经济开发区管委会
品），新材料技术推广服务，新材料技术研发，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，选矿，矿物
洗选加工，建筑材料销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品）
，
轻质建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用石加工，非金属
矿及制品销售，非金属矿物制品制造。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
。
务指标均为 0。
（七）三峡新材硅业（宜昌）有限公司
业公司”
）
湖北省宜昌市夷陵区龙泉镇柏家坪村 1 组 1 号。
品），新材料技术推广服务，新材料技术研发，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，选矿，建筑
材料销售，轻质建筑材料制造，建筑装饰材料销售，建筑用石加
工，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）
。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
。
务指标均为 0。
四、担保方式和类型
质押担保、差额补足或流动性支持等。
包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、履约担保、融资租赁、
供应链担保等。
五、授权事项和期限
公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过
超过70%以上的被担保方。
层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代
表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手
续。
会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至 2026 年 4 月 22 日，公司及所属子公司累计担保总额为
带责任保证担保，占公司 2025 年度经审计净资产的 7.43%。
以上议案，请予以审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
议案 7-公司董事和高级管理人员 2025 年度
薪酬方案
各位股东及股东代表：
根据湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》及 2025 年度《财务审
，公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年度公司董事和
计报告》
高级管理人员进行了考核，并根据考核结果拟订了年度薪酬分配
方案，具体内容如下：
一、适用对象
本方案适用对象为在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，
以及《公司章程》或董事会规定的其他人员。
二、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬标准
领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
集团有限公司董事、总经理，薪酬按照上级单位相关规定执行，
不在公司领取薪酬。
（二）独立董事薪酬标准
；
（三）职工代表董事薪酬标准
职工代表董事薪酬按《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
要求执行，2025 年度为 32.3 万元。
（四）高级管理人员薪酬标准
公司相关薪酬规定领取薪酬，具体按公司《董事、高级管理人员
薪酬管理办法》要求执行。
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，公司高级
管理人员年薪=主要负责人年薪×年薪兑现系数，年薪兑现系数由
公司根据具体高级管理人员的职务、责任、贡献和 KPI 考核情况
确定。
（1）总经理 2025 年度年薪按照公司主要负责人标准，根据
任职时间核定如下：
年薪总额
序号 姓名 职务 任职状态
（万元）
（2）其他高级管理人员 2025 年度年薪按照公司主要负责人
年薪标准的 60%～90%核定，如下：
年薪总额
序号 姓名 职务 任职状态
（万元）
三、其他规定
根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪
酬自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬须提交股东会审议通
过方可生效。
以上议案，请予以审议。
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