广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
广东骏亚电子科技股份有限公司
会议资料
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一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
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各位股东及股东代表：
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法利益，确保公司2025年年度股东会（以下简称“会议”）
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司
股东（或其授权代表）、董事、
董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分
钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
业执照复印件加盖公章、股票账户卡、或者其他能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东身份证复印件、股
票账户卡。
五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室
登记，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，每人发言时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员
回答股东提问。
七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参
与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代
理在审议议案后，填写表决票进行投票表决，不得对议案进行搁置或
不予表决，表决时不进行会议发言质询。
八、本次会议表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股
东代表、一名出席律师参加表决票清点工作。
九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会
议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
十、会议结束后，出席会议的董事、高级管理人员、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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一、会议时间：
现场会议时间 2026年5月18日下午14:30
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过该系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议召集人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长叶晓彬先生
六、会议议程：
（一）宣布会议开始
主持人宣布会议开始并宣读参加股东会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，介绍到会人员。
（二）董事会秘书宣读会议须知
（三）宣读会议议案
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告》的议案
相关事宜的议案
（四）听取公司独立董事2025年度述职报告及公司2026年度高级
管理人员薪酬方案汇报
（五）股东（或股东代理人）审议议案、股东发言及询问
（六）会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2025年
年度股东会表决结果计票监票办法》
（七）股东（或股东代理人）表决
（八）宣布表决结果
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署会议记录，与会董事签署会议决议。
（九）会议结束
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关于公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案
（议案 1）
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六
号——定期报告》及《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关规定，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025
年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》（以下统称“报告”），并已在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现将报告提交至股东会进行审议。报告
随附的财务报表由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具标准无
保留意见。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：2025 年年度报告》全文及其摘要。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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（议案 2）
各位股东及股东代表：
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，本
着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东会的
各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事
会就 2025 年度的主要工作拟定了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见
公司 2026 年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏
亚科技：2025 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于《公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
（议案 3）
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏
亚电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2502 号）核
准，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏亚科技”）本次
非公开发行人民币普通股 11,129,975 股，发行价格为 17.08 元/股，募集资金总
额共计人民币 190,099,973.00 元，扣除发行费用 6,187,877.32 元后，募集资金
净额为 183,912,095.68 元。2021 年 9 月 1 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述募集资金到位情况进行验资并出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000603
号）。公司对募集资金采取了专户存储的制度。
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金
根据相关规定，公司出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司关于 2025 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司聘请的容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放、管理与实
际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0515 号），公司保荐机构国联民生
证券承销保荐有限公司出具了《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东骏亚电
子科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，
具体内容详见公司 2026 年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《骏亚科技：2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》《骏亚科
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技：国联民生证券承销保荐有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于公司 2025 年度利润分配的预案
（议案 4）
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司实现归属于母
公司股东的净利润为-6,881,187.28 元，母公司实现的净利润为 16,523,535.31
元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润 314,062,076.47
元，母公司报表期末未分配利润为人民币 57,984,936.08 元。
《公司章程》第一百六十三条（四）规定：“满足以下条件时，公司应进行
现金分红：（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，
累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排
等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内
拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、
收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或者超
过 8 千万元人民币。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司
的可持续发展。”
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公司未来三年股
东回报规划（2023-2025 年）》等相关规定，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司
股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑到行业现状、公司战略发展规划、
经营情况、未来资金需求及投资计划等因素，公司 2025 年度拟不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-007）。
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以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
（议案 5）
各位股东及股东代表：
综合考虑公司 2025 年度的整体经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事
会薪酬与考核委员会确认，公司 2025 年度董事和高级管理人员任职期间税前总
薪酬 316.60 万元，具体情况见《公司 2025 年年度报告》第四节公司治理“董事
和高级管理人员的情况”部分内容。
公司根据行业状况及公司 2025 年度生产经营实际情况，依据《公司章程》
《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司 2026 年度董事、高级管
理人员薪酬方案，具体情况如下：
的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结
果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其
中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（含税）/人，按任职月份发放。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事已回避表决。
本议案涉及关联事项，关联股东应回避表决。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于 2026 年度向金融机构申请融资授信额度的议案
（议案 6）
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司日常生产经营、业务发展及投资并购等需要，结合
公司实际经营情况和总体发展规划，公司及下属子公司（含授权期限内新设立或
纳入合并报表范围的子公司）拟合计向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额
不超过人民币 32 亿元或等值外币的融资授信（含新增及续贷），用于办理包括
但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、保理业务、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融
资、并购贷款、内保外贷、外保内贷、融资租赁等（具体业务品种以相关金融机
构审批为准），并提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度
范围内具体执行并签署相关文件，授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议通
过本议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日。具体的授信额度、授信期限和
业务品种等以公司及下属子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
根据《公司章程》等相关规定，本次向银行、融资租赁公司等金融机构申请
融资授信事项需提交至公司股东会审议通过，为提高工作效率，及时办理融资业
务，公司董事会提请公司股东会授权公司董事长或其指定授权的管理层根据实际
经营情况在上述总额度内，办理公司及下属子公司的融资事宜，并签署与银行、
融资租赁公司等金融机构发生业务往来的相关各项法律文件，并可根据融资成本
及各金融机构资信状况具体选择。
为支持公司发展，保障上述授信顺利实施，公司可以以自有资产向金融机构
提供抵押或质押保证。同时，根据实际授信情况,公司控股股东骏亚企业有限公
司、公司实际控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士拟为公司及公司下属子公司申
请的上述授信提供关联担保，关联担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担
保等，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司及下属子公司提供反担保。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条款相关规定，本次公司
申请融资授信额度无偿接受控股股东、实际控制人及其配偶提供担保事项，可直
接免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据《公司章程》等相关规定，本次向银行、融资租赁公司等金融机构申请
融资授信事项需提交至公司股东会审议通过。为提高工作效率，及时办理融资业
务，公司董事会提请公司股东会授权公司董事长或其指定授权的管理层根据实际
经营情况在上述总额度内，办理公司及下属子公司的融资事宜，并签署与银行、
融资租赁公司等金融机构发生业务往来的相关各项法律文件，并可根据融资成本
及各金融机构资信状况具体选择。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：关于 2026 年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公
告编号：2026-008）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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关于公司 2026 年度担保预计的议案
（议案 7）
各位股东及股东代表：
为更好地满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司
及下属子公司 2026 年度拟为各下属子公司提供的担保总额预计不超过 31.8 亿
元（原担保到期后进行续担保的视为新增担保），下属子公司拟为公司提供担保
总额预计不超过 7.77 亿元；担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷
款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等；担保期限、担
保方式根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准；担保额度及授权有效
期自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。本次担保不存在反担
保，具体担保预计如下：
单位：人民币万元
担保 额 是
被担保
担保 度占 上 担 保 否
方最近 本次新 是否
担保 方持 截至目前 市公 司 预 计 有
被担保方 一期资 增担保 关联
方 股比 担保余额 最近 一 有 效 反
产负债 额度 担保
例 期净 资 期 担
率
产比例 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
惠州市骏亚数字
技术有限公司
公司 骏亚国际电子有
及下 限公司
股 东 否 否
属子 深圳市骏亚电路
公司 科技有限公司
开 之
深圳市牧泰莱电
路技术有限公司
被担保方资产负债率未超过 70%
惠州市骏亚精密
电路有限公司
公司 龙南骏亚柔性智
及下 能科技有限公司
股 东 否 否
属子 龙南骏亚电子科
公司 技有限公司
开 之
龙南骏亚精密电
路有限公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
珠海市骏亚电子
科技有限公司
长沙牧泰莱电路
技术有限公司
广德牧泰莱电路
技术有限公司
珠海牧泰莱电路
有限公司
二、下属控股子公司对公司的担保预计
至
下属 年 度
子公 公司 / 63.54% 38,091.80 77,700 股 东 否 否
司 会 召
开 之
日止
基于未来可能的变化，在实际发生的担保时，在同一资产负债率类别下担保
总额范围内，担保额度可以在公司下属子公司之间进行内部调剂使用，但调剂发
生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在下属子公司之间调配担保金额，
其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵
押担保、质押担保等。
为提高决策效率，公司董事会提请股东会批准董事会授权公司董事长或其指
定授权的管理层根据实际经营情况的需要，在上述范围内办理具体的担保相关事
宜（包括但不限于以公司及下属子公司的名义或以公司及其下属子公司的资产向
银行等金融机构提供担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保
金额、担保期限等条款在上述范围内以各公司与金融机构实际签署的担保协议为
准，公司董事会、股东会不再逐笔审议。上述担保授权期限自公司 2025 年年度
股东会通过本议案之日起不超过 12 个月。在授权期限内，其担保额度可循环使
用。
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司
董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保
金额、担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
附表：被担保方基本情况及主要财务数据
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：关于 2026 年度担保预计的公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
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附表一：
被担保人类
被担保 主要股东及持股
被担保人名称 型及上市公 统一社会信用代码
人类型 比例
司持股情况
广东骏亚电子科 骏亚企业有限公
法人 其他：公司 914413007820108867
技股份有限公司 司（持股 100%）
惠州市骏亚精密
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91441302MAA4HD7U7X
电路有限公司
惠州市骏亚数字
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91441300345441098N
技术有限公司
骏亚国际电子有
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 1956093
限公司
龙南骏亚电子科
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91360727079001080E
技有限公司
龙南骏亚精密电
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91360727343307637T
路有限公司
龙南骏亚电子科
龙南骏亚柔性智
法人 全资孙公司 技有限公司 91360727MA35GM8J0Y
能科技有限公司
（持股 100%）
珠海市骏亚电子
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91440400MA51CKCQ6X
科技有限公司
深圳市骏亚电路
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91440300MA5FB5RU0A
科技有限公司
深圳市牧泰莱电
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 91440300777158472Y
路技术有限公司
长沙牧泰莱电路
法人 全资子公司 公司（持股 100%） 914301006685554366
技术有限公司
长沙牧泰莱电路
广德牧泰莱电路
法人 全资孙公司 技术有限公司（持 91341822MA2NAYCD1W
技术有限公司
股 100%）
深圳市牧泰莱电
珠海牧泰莱电路
法人 全资孙公司 路技术有限公司 91440403MA7LFYU55U
有限公司
（持股 100%）
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
附件二：
单位：人民币万元
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月（未经审计） 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
公司 373,405.25 242,347.89 131,057.36 60,660.57 -2,012.91 365,052.61 231,945.98 133,106.63 253,589.11 -664.27
惠州市骏亚精密
电路有限公司
惠州市骏亚数字
技术有限公司
骏亚国际电子有
限公司
龙南骏亚电子科
技有限公司
龙南骏亚精密电
路有限公司
龙南骏亚柔性智
能科技有限公司
珠海市骏亚电子
科技有限公司
深圳市骏亚电路
科技有限公司
深圳市牧泰莱电
路技术有限公司
长沙牧泰莱电路
技术有限公司
广德牧泰莱电路
技术有限公司
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珠海牧泰莱电路
有限公司
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关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
（议案 8）
各位股东及股东代表：
为完善和健全广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法
权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会特制订《广东骏亚
电子科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远利益和可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资
回报、公司目前经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资
资金需求、所处发展阶段及规划、银行信贷及外部融资环境和股东要求及意愿等
重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利
润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司
董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听
取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分
红或发放股票股利。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当
采用现金分红方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（五）现金分红的条件及比例
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发
生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重
大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或者超过 8 千万元
人民币。
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在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条
件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用
现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，经股东会审议通过后实施。
四、利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会
审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过
并形成利润分配方案决议后提交股东会审议。
公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定时，董事会应就现金分红比例
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调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经董事会审议后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
六、本规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以
股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委
员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
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半数表决同意。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别决议通过。
股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
八、关于本规划的未尽事宜
执行。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
（议案 9）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易
程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会审议通过后至 2026 年年度股东
会召开日前。具体情况如下：
一、本次授权事宜具体内容
本次提请股东会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司
是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类、面值和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35（含）名。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发
行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
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的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围
内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对
象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，
办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
或市场发生的新变化,相应调整发行具体方案,包括但不限于发行条款、发行方案、
募集资金金额规模及运用计划等与发行方案相关的一切事宜；
内部控制制度中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会
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及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者终止本次发
行申请；
票的募集资金总额、发行数量上限、发行条件等予以放宽或调整，则本授权所对
应的募集资金总额、发行数量上限、发行条件等自动同步相应放宽及调整，授权
董事会在调整后的额度与比例范围内办理本次发行相关事宜。
行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将
上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十）决议的有效期
自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
二、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚
需公司 2025 年年度股东会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融
资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可
实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
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风险。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的公告》（公告编号：2026-011）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
关于修订〈公司章程〉的议案
（议案 10）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订条款如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 代表公司执行公司事务的董 第八条 代表公司执行公司事务的董事
事或者总经理为公司的法定代表人。 为公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行事务的董事。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
起 30 日内确定新的法定代表人。 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理
层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核
准意见办理工商变更登记的全部事宜。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026
年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《骏亚科技：关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》
（公
告编号：2026-013）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（议案 11）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
具 体 制 度 全 文 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
现场表决结果计票监票办法
股东代表）、一名见证律师。
确性承担法律责任。
票人手中。
到会股东（或股东代表）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股
东账户。股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票议案，在表决票中
“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”；对于累积投票
议案，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表
决权的股份数量乘以应选人数。多选、少选、不选、未签名、未填写股东账
户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处
理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票
结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票
人和监票人。
计票人：到会的任意一名股东
监票人：见证律师、到会的任意一名股东
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广东骏亚电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会
广东骏亚电子科技股份有限公司
股东现场投票注意事项
持股数量。
在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权，一个
议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。
作弃权。
在表决票上签名的，视作弃权。
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股东名称：
股东账户：
持股数量：
地址： 联系电话：
出席人签字：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于《公司 2025 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案
关于 2026 年度向金融机构申请融资授信额度的
议案
关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东回报
规划的议案
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
说明：
意见表示，有一项议案多选的，整个表决票视为无效票。
书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。
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