股票简称：好太太 股票代码：603848
广东好太太科技集团股份有限公司
二〇二六年五月十五日
地点：广州
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目 录
议案十三 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 95
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本次股东会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 5 月
台的投票时间为 2026 年 5 月 15 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2026 年 5 月 15 日 14 点 00 分
现场会议地点：广州市番禺区化龙镇金阳二路 12 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、高级管理人员及见证律师等。
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、股东代表与见证律师共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得
通过并形成股东会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东会会议结束
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各位股东及股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章
程》及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次
年度股东会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章
程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股
东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的
股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言
涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系。
五、本次股东会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中
审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表与见
证律师共同计票、监票。
六、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东会将进行以下事项的表决：
议案 1《公司董事会 2025 年度工作报告》
议案 2《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
议案 3 逐项审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.01《关于确认沈汉标先生 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.02《关于确认王妙玉女士 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.03《关于确认周亮先生 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.04《关于确认黄建水先生 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.05《关于确认孙振萍女士 2025 年度薪酬的议案》
议案 3.06《关于确认肖娟女士 2025 年度薪酬的议案》
议案 4《关于审议公司董事 2026 年度薪酬标准的议案》
议案 5《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
议案 6《关于修订<公司章程>的议案》
议案 7《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案 8《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
议案 9《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
议案 10《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案 11《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
议案 12《关于修订<公司期货套期保值业务管理制度>的议案》
议案 13《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
三、本次会议设计票人两名，监票人两名，由股东代表和见证律师出任。计
票人、监票人具体负责以下工作：
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
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以第一次投票结果为准
五、表决时，在表决票的选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个
并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
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议案一
公司董事会 2025 年度工作报告
各位股东及股东代表：
上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件及公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予
的职权，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法
人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展。现
将公司董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
实现归属于上市公司股东的净利润 203,222,640.58 元，较上年同期下降 18.22%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 196,871,347.69 元，较去
年同期下降 19.31%。
报告期内，在公司董事会的引领下，公司坚定战略方向，聚焦零售转型、旗
舰打造、产营销高效协同作战，经营质量实现稳步提升，为公司持续高质量发展
夯实基础、凝聚信心。2025 年度具体经营情况如下：
（一）品牌精细化运营
公司以品销协同为核心，通过整合营销等多形式的品牌建设与推广，持续提
升品牌价值。
报告期内，公司陆续举办春节大促、315&新品发布会、618 大促、建博会&
晒衣节、920 好太太粉丝节、双 11 大促、上市周年庆等多场营销活动，通过权
威背书强化品牌领导地位，赋能渠道精准引流与产品销售高效转化。
此外，公司开展全域流量攻坚，推行站外推广营销赋能，构建品效销一体；
同步深化终端新媒体陪跑，通过抖音、高德地图等创新路径，形成“线上种草-
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留资-到店转化-口碑推荐”闭环。同时通过强化终端展示，如在全国众多高客流
的机场、高铁站的品牌形象规范管理、品牌广告精准投放，提升品牌形象，助力
公司实现大规模的流量转化。
（二）渠道精耕运营
公司坚持布局全渠道销售模式，线上线下协同发展，强化营销资源整合。
报告期内，公司线下渠道坚定推进“平台+零售”转型战略，探索形成差异
化发展路径。以部分区域为试点，深化市场研判与精准布局，构建商、店、品一
体化运营策略；搭建贴近市场一线的组织架构，推动渠道与终端管理向精细化、
体系化升级，用户品牌认知、产品体验与服务满意度持续提升，为市场深度拓展
奠定坚实基础。同时，公司大力推进店效倍增计划并取得显著成效，以样板店为
切口,用差异化场景陈列与沉浸式体验，验证零售转型路径的正确性与可行性。
推动经销商由“被动坐商”向“主动零售”转变；上下协同、内外联动，形成可
复制、可推广的店效提升模式与打法，具有公司特色的零售变革取得阶段性胜利，
为线下渠道高质量发展注入强劲动能。
线上渠道方面，公司搭建产营销协同链路，持续深化精细化运营与精准化施
策，电商全渠道市场占有率稳步提升，有效巩固行业龙头地位。坚持产品差异化
竞争策略，集中资源布局高端产品，高端产品销售占比实现快速增长，持续优化
电商产品盈利结构，进一步强化品牌高端化形象。公司积极应对市场竞争，在市
场博弈中取得突破性成效，核心竞争优势持续增强。
（三）产品技术双轮并进
公司始终坚持创新驱动发展战略，高度重视研发投入与技术创新，持续夯实
并提升核心产品力。
公司聚焦用户场景、行为路径、痛点研究，根据功能集成化、品类拓展以及
产品组合策略，布局不同价格段的产品差异化需求，牵引技术创新。2025 年，
公司对内持续提升内部能力，对外推出多款爆品，满足多元用户群体在多样化生
活场景下的个性化需求，GW-139 系列、吊顶机 D-319/320 系列、GW-110 系列
等多款产品斩获美国 IDA 设计奖、2025 国际 CMF 设计奖等国际国内多个奖项。
公司坚持研发投入，强化对核心技术的研究，力争以科技创新为产品力持续
赋能。截至 2025 年，公司专利授权突破 1,900 件，发明授权超 200 件，大幅提
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升公司的技术储备力和核心竞争力。同时通过大语言模型赋能、智能交互创新等
方式，构建智能化运维新范式，助推极高可用、极优体验和极简运营。
（四）以管理变革赋能高质量发展
报告期内，公司深入推动降本增效的系统规划及落地执行，兼顾长短期利益，
实现资源的高效配置。报告期内，公司逐步完善端到端的全价值链成本竞争力体
系，打通研发、采购、生产等部门的壁垒，提升全员成本意识及精益思维，实现
端到端的效率最大化与浪费最小化。
公司持续深化集团化项目管理体系建设，以系统化、专业化的项目运营推动
管理效能全面提升。报告期内，公司以战略目标为牵引，协同推进各类重点项目，
将项目管理深度融入经营管理全过程，在利润增长、成本优化、降本增效、运营
提效等方面取得显著成效，为公司高质量发展注入强劲动能。通过多项目并行落
地，有力驱动线下渠道管理模式深度变革、旗舰产品操盘等业务及管理变革，进
一步夯实市场竞争基础。
二、2025 年度公司董事会的日常工作情况
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东会，认真
贯彻落实股东会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，
保证了公司规范高效运作。
（一）董事会召开情况
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于签署投资合作协议的议案》
会议审议通过了如下议案：
（1）《公司董事会 2024 年度工作报告》
（1.1）《公司独立董事 2024 年度述职报告(孙振萍)》
（1.2）《公司独立董事 2024 年度述职报告(黄建水)》
（2）《公司总经理 2024 年度工作报告》
（3）《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
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（4）《公司董事会关于独立董事 2024 年度独立性评估的专项意见》
（5）《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》
（6）《公司 2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告》
（7）《公司 2024 年度内部控制评价报告》
（8）《公司 2024 年度财务决算报告》
（9）《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
（10）《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交
易预计的议案》
（11）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（12）《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
（13）《关于公司 2025 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
（14）《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
（15）《关于审议公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬标准的议案》
（16）《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
（17）《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
（18）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
（19）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
（20）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（21）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
（22）《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
（23）《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》
（24）《关于召开公司 2024 年年度股东大会通知的议案》
议，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司 2025 年第一季度报告》
议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
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（3）《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长及副董事长的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》
（7）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
（8）《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
（9）《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
（10）《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
（11）《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》
（12）《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
（13）
《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度>的议案》
（14）《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
（15）《关于修订<公司内幕知情人登记管理制度>的议案》
（16）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
（17）《关于修订<公司控股子公司管理制度>的议案》
（18）《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
会议审议通过了如下议案：
（1）《公司 2025 年半年度报告》
会议审议通过了如下议案：
（1）《公司 2025 年第三季度报告》
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会议审议通过了如下议案：
（1）《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
（二）股东会召集情况
审议通过了如下议案：
（1）《公司董事会 2024 年度工作报告》
（2）《公司监事会 2024 年度工作报告》
（3）《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》
（4）《公司 2024 年度财务决算报告》
（5）《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
（6）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（7）《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
（8）《关于公司 2025 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
（9）《关于确认公司董事 2024 年度薪酬的议案》
（10）《关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案》
（11）《关于审议公司董事 2025 年度薪酬标准的议案》
（12）《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
（13）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
（14）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
（15）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
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报告期内董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，
对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决
策参考，促进了公司规范运作和科学管理。
（1）2025 年 4 月 24 日，召开了第三届审计委员会第十二次会议，审议通
过了《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《公司董事会审计委员会
及其摘要》《公司 2024 年度内部控制评价报告》《公司 2024 年度财务决算报告》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于制订公司会计师事务所选聘制
度的议案》。
（2）2025 年 4 月 24 日，召开了第三届审计委员会第十三次会议，审议通
过了《公司 2025 年第一季度报告》。
（3）2025 年 6 月 10 日，召开了第三届审计委员会第十四次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
（4）2025 年 8 月 26 日，召开了第四届审计委员会第一次会议，审议通过
了《公司 2025 年半年度报告》。
（5）2025 年 10 月 21 日，召开了第四届审计委员会第二次会议，审议通过
了《公司 2025 年第三季度报告》。
了《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
《关于审议公司董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬标准的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股
票激励计划限制性股票的议案》。
《关于公司 2025 年度战略发展和经营计划的议案》。
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于提名公司第四届董事会独立董事的议案》《关于提名公司第四届董事会非独立
董事的议案》。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会和股东会，充分发
挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议。公司董事会充分
听取并采纳了独立董事的专业意见，提高决策的科学性，切实维护了广大中小投
资者的合法权益。
（五）信息披露情况
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了披露工
作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等
临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度地保护投资者利益。2025 年公司披露定期报告及临时公告共 62 份，上网文件
（六）投资者关系管理情况
强核心竞争力作为市值管理的核心。公司在定期报告披露后积极开展业绩说明会，
参与辖区投资者网上集体接待日活动，加强与投资者的互动沟通。日常依托股东
会、上证 e 互动、投资者热线、现场调研、投资者交流会等方式，与投资者保持
良好互动，聆听投资者的意见和建议，解答投资者关于生产经营及战略规划的咨
询，为公司树立规范、健康的资本市场形象，报告期内未发生因回复问题不得当
造成的监管问询或股票价格异常波动的情形。
三、2026 年度公司发展战略
销售端线下：公司将持续强化直营体系管理能力建设，以“全面布局、深耕
零售、城市网格化运营”为核心导向，加快构建多渠道、多元化的全域市场格局。
稳步推进零售模式从 1.0 向 2.0 迭代升级，选取重点市场开展变革试点，科学
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优化合作商布局与网格化管理，有力保障年度经营目标达成，显著提升品牌对终
端市场的掌控力与话语权，为全国市场模式变革与规模化发展奠定坚实基础。
销售端线上：聚焦提升市场占有率、打造核心大单品、开拓新品类增长曲线，
在巩固既有优势的基础上，加快向高质量增长转型。一是持续强化市场竞争优势，
密切跟踪行业竞争格局，动态优化运营策略，不断扩大市场领先地位；二是着力
优化产品结构，加大中高端及高端产品推广力度，以高品质赋能品牌价值，有效
提升整体盈利水平；三是积极布局新兴品类，挖掘增量市场空间，培育线上业务
新增长点。
产品端：坚持以创新为核心驱动，赋能全渠道业务高质量发展。紧密围绕市
场需求与行业发展趋势，聚焦用户体验持续推进产品创新与迭代升级，不断夯实
产品核心竞争力。依托核心旗舰产品，统筹全渠道资源协同运营，强化产品优势
向市场优势、业绩优势的有效转化。同时，科学规划各渠道产品矩阵，实施差异
化产品布局，优化资源配置，精准匹配不同渠道消费群体需求，有效提升整体盈
利水平。
协同保障端：坚持全局统筹发展理念，持续夯实稳健发展基础。积极推进营
销数字化转型，深化各业务系统整合与数据互通，打破信息壁垒，实现数据统一
与业务高效协同；规范终端门店、合作渠道及消费者全生命周期管理，以全链路
数字化建设提升运营效率与科学决策能力，为业务拓展与模式创新提供坚实支撑。
持续优化服务体系，构建多元化、多层次服务网络，深耕核心用户场景，统一服
务标准，提升服务品质与交付能力，以优质服务增强用户信任、驱动业务增长。
加强人才队伍建设，聚焦业务发展需要完善人才培养与引进机制，打造高素质、
专业化人才团队，为公司长远发展提供坚实人才保障。
展望未来，公司以“领先的智能家居企业”为愿景，聚焦晾晒核心业务，积
极探索智能家居领域其他业务，为消费者提供方便体验的全屋智能家居产品。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
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独立董事 2025 年度述职报告（黄建水）
各位股东及股东代表：
作为广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）
的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定
履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议，认真审议各
项议案，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事的独
立作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄建水先生：1971 年生，中国国籍，男，无境外永久居留权，本科学士学
历，现为广东百科律师事务所合伙人会议主席。2022 年 5 月 18 日起任广东好太
太科技集团股份有限公司独立董事。黄建水先生现任公司独立董事、广州达意隆
包装机械股份有限公司独立董事、为广东百科律师事务所合伙人会议主席，系广
东省第十三届人大代表、福建省三明市第十一届政协委员、广东省农工党社法委
副主任、广东省福建商会执行会长、广东闽南经济促进会副监事长、广东三明商
会会长、深圳国际仲裁院仲裁员、最高人民检察院“民事行政检察专家咨询网”
专家、三明市工商联副主席等。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
为公司规范运作和中小股东权益保护贡献力量。全年亲自出席 9 次董事会和 1
次股东会，对会议议案进行严格法律合规性审查，特别关注重大事项的决策程序
合法性。凭借法律专业优势，本人着力完善公司合规管理体系，在与审计机构沟
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通中强化法律风险防范意识，确保审计工作符合监管要求。日常工作中，本人持
续研习最新法律法规及监管政策，参加专业法律培训，密切关注公司治理合规性
及舆情法律风险，通过专业法律判断切实维护公司及中小股东的合法权益。
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况 出席股东会情况
独立董事 应出席 亲自出 委托出 是否连续两 应出席股 出席股东
姓名 次数 席次数 席次数 次未亲自参 东会次数 会次数
（次） （次） （次） 加会议 （次） （次）
黄建水 9 9 0 否 2 1
认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，重点关注公
司重大经营决策的合法合规性。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情
况的介绍，对各项议案进行独立、审慎的审议并投了赞成票，对董事会、股东会
的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，认真履行职责，参加了全部 5
次审计委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、
会计师事务所选聘制度制订及财务总监聘任等事项进行了审议。在审议过程中，
重点关注了审计委员会年度运作的规范性与有效性、审计机构的独立性维护及审
计质量管控情况，仔细查阅了财务数据、经营成果与内控执行情况，并在公司治
理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，参加了全
部 1 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬确认、
项进行了审议。严格按照相关规则及委员会工作细则履行职责，重点关注了薪酬
水平与公司经营业绩、个人履职表现的匹配性及薪酬结构的合理性，切实维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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报告期内，本人作为战略委员会委员，参加了全部 1 次战略委员会会议，充
分听取了公司 2025 年度战略发展和经营计划，并结合行业发展动态和公司实际，
提出建设性建议，为公司战略决策提供参考，切实履行了战略委员会委员的责任
和义务。
报告期内，本人作为公司提名委员会主任委员，认真履行职责，参加了全部
行了审议。本着勤勉尽责、独立审慎的态度，对董事会换届提名人选进行了严格
审核，仔细查阅了候选人个人履历、专业背景及任职资格文件，重点关注了提名
程序的合规性。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人严格依据《上市公司独立董事管理办法》及相关监管规则，
认真履行独立董事职责，参加了全部 3 次独立董事专门会议，对投资合作协议签
署、日常关联交易预计等事项进行了审议；重点审阅了协议文本的法律效力、权
利义务条款的完备性及争议解决机制的合理性，严格审查了关联交易的决策程序
合规性、关联董事回避表决的执行情况及信息披露的完整性，就交易结构的合规
性及潜在法律风险进行了独立法律判断，确保相关事项符合法律法规及公司章程
的规定，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与股东的沟通交流，尤其关注中小股东的诉求。本
人按时出席股东会，认真听取股东意见，尤其是中小股东的关切，积极解答其提
出的问题，增进了股东对公司的了解与信任。同时，本人密切关注上证 e 互动平
台，及时了解中小股东的想法与关注事项，并将这些意见及时反馈给公司管理层。
此外，本人也高度关注公司业绩说明会的相关情况，深入了解投资者关注的焦点
问题，并将这些信息纳入日常工作考量，切实维护中小股东的利益。
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，全身心投入公司治理工作。本人按
时参加股东会、董事会、专门委员会以及独立董事专门会议，认真审阅各类议案
及相关资料，秉持客观、谨慎的态度进行审议，并审慎行使表决权，确保各项决
策科学合理、符合公司及全体股东利益。为深入了解公司实际运营状况，本人多
次实地走访公司，定期与公司总经理、财务总监等核心管理人员进行沟通交流，
听取他们关于公司生产经营、内部管理、财务管理以及董事会和股东会决议执行
情况的汇报。同时，本人还与公司董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人
员保持密切联系，时刻关注公司动态，及时掌握公司重大事项的进展情况，全方
位了解公司日常生产经营情况，确保能够及时发现潜在问题并提出合理建议。
在履职过程中，本人充分发挥自身专业优势，结合法律法规和监管要求，对
公司重大决策、合同签署、合规管理等事项进行严格审查，为公司提供专业的法
律意见和风险提示。同时，本人主动分享最新的法律法规动态、行业合规案例以
及监管政策解读，助力公司提升治理水平和合规运营能力。通过上述举措，本人
切实履行了独立董事的监督与指导职能，满足了现场工作时间不少于 15 日的要
求，为公司的稳健发展贡献了力量。
(七)公司配合独立董事工作的情况
本人在履职过程中得到了公司管理层及相关部门的大力支持与配合。公司能
够及时、完整地提供经营数据、重大事项决策资料及专业分析报告，确保本人充
分知情；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提
升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持；召开
董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
(八)行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，我充分发挥自身专业优势，认真履行职责。在会议期间，
我仔细审阅了公司定期报告、利润分配、聘任会计师事务所及内控审计机构、关
联交易、制度修订、内部控制等重要议案，从法律合规角度对各项议案进行严格
审查，确保公司决策符合法律法规及公司章程的要求，保障公司及全体股东的合
法权益。非会议期间，我通过审阅公司报送的资料、听取管理层专题汇报以及实
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地调研等方式，深入了解公司业务发展情况，重点关注公司运营中的法律风险点。
同时，我持续关注公众媒体对公司各类报道及重大事件和政策变化的影响，以法
律视角对公司财务、经营、信息披露等情况进行监督和核查，及时发现并提示潜
在的法律风险，为公司合规运营提供专业建议。此外，我还通过参加广东上市公
司协会和上海证券交易所举办的专业培训，不断提升自己的履职能力。
报告期内，未发现公司存在需独立董事行使特别职权的事项。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人秉持公正、公平、客观、独立的原则，对公司关联交易的必
要性与合理性进行持续审查，审议通过了《关于签署投资合作协议的议案》《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。本人认为公司的关联交易事项符
合公司经营发展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及承诺相关方严格遵守各项承诺，本人未发现公司及承诺相
关方违背承诺事项的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月 16
日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
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案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构。本人通过对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人员信
息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认
为：广东司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵
循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司 2025 年度财务审计及内部控制
审计工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 10 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，本人对公司聘任财务负责人的事项进行了必要的
审核，认为财务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公
司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，聘任程序合
法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事
会独立董事的议案》，并提交公司临时股东会审议；同日公司召开了职工代表大
会，选举周亮先生担任公司第四届董事会职工代表董事，任期与第四届董事会任
期一致；2025 年 6 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，会议选举沈
汉标先生、王妙玉女士为公司第四届董事会非独立董事，选举黄建水先生、孙振
萍女士为公司独立董事。同日公司召开了第四届董事会第一次会议，选举沈汉标
先生为公司董事长、王妙玉女士为公司副董事长、周亮先生为公司总经理，肖娟
女士为公司副总经理，孙政先生为公司财务总监、李翔先生为公司董事会秘书。
本人经核查认为，公司选举董事及聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》
的规定，所聘任的人员均满足法律法规和《公司章程》的要求。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》《关于审议公司董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬标准的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划限制性股票的议案》。本人经核查认为，报告期内董事、高级管理人员的
薪酬与考核方案、限制性股票回购等事项，是依据公司所处行业并结合公司自身
实际情况制定的，决策程序、执行程序均合法，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规，独立履行监督职责。在履职过程中，本
人始终保持独立立场，重点关注公司治理规范性，对公司制度修订、信息披露等
事项进行严格合规性审查。通过定期检视公司规章制度，就合同管理等日常经营
事项提出专业意见，有效防范合规风险。同时，本人密切跟踪资本市场法治动态，
及时提示公司适应监管要求变化，确保公司运作始终符合法律法规规定。
参与关联交易审查、信息披露质量把控等事项；推动公司完善法律风险防控体系，
为保护投资者合法权益、促进公司可持续发展提供法律保障。
独立董事：黄建水
广东好太太科技集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（孙振萍）
各位股东及股东代表：
作为广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）
的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定
履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席相关会议，认真审议各
项议案，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事的独
立作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
孙振萍女士:1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2022
年 5 月 18 日起任广东好太太科技集团股份有限公司独立董事。孙振萍女士现任
公司独立董事、广州航新航空科技股份有限公司独立董事、广东源瑞会计师事务
所有限公司执行董事、广州开发区控股集团有限公司外部董事。孙振萍女士系注
册会计师、注册税务师、注册评估师、国际内部审计师、高级审计师，任广州市
科学技术局专家、广州市农业农村局专家、粤港澳合作促进会会计专业委员会委
员、广州注册会计师协会理事、广东省审计学会理事等。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
报告期内，本人作为独立董事，始终秉持勤勉尽责的态度，积极履行职责，
为公司规范运作和中小股东权益保护贡献力量。全年亲自出席 9 次董事会和 1
次股东会，认真审阅会议文件，深入了解公司经营状况。作为审计委员会和薪酬
与考核委员会主任委员，我出席了全部会议，对定期报告、内控报告、高管薪酬
等重要事项进行了深入审议，保障公司决策的科学性和合规性。在与内部审计机
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构及会计师事务所的沟通中，我积极促进审计结果的客观公正。在日常工作中，
我持续加强法律法规学习，积极参加相关培训，关注公司治理及舆情，确保信息
披露合规，切实维护中小股东合法权益。
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况 出席股东会情况
独立董事 应出席 亲自出 委托出 是否连续两 应出席股 出席股东
姓名 次数 席次数 席次数 次未亲自参 东会次数 会次数
（次） （次） （次） 加会议 （次） （次）
孙振萍 9 9 0 否 2 1
认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要
要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介
绍，对各项议案进行独立、审慎的审议并投了赞成票，对董事会、股东会的各项
议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审
批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，认真履行职责，根据公司实
际情况，召集召开并主持了 5 次审计委员会会议，对定期报告、内部控制评价报
告、续聘会计师事务所、会计师事务所选聘制度制订及财务总监聘任等事项进行
了审议；重点关注了财务数据的准确性、审计意见类型的恰当性及内控缺陷认定
的合理性，就主要会计政策适用与财务数据变动与管理层、审计机构进行了充分
沟通，评估了审计机构的专业胜任能力与独立性，持续关注公司信息披露的真实、
准确与完整性及经营稳健性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，秉持高度责任心，扎
实履行职责，召集召开并主持了 1 次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理
人员薪酬确认、薪酬标准审议及限制性股票激励计划回购注销等事项进行了审议；
重点关注了薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现的匹配性及薪酬结构的合理
性，对激励计划的实施进展及回购注销环节的合规性进行了监督。
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报告期内，本人作为提名委员会委员，参加了 1 次提名委员会会议，对第四
届董事会独立董事及非独立董事候选人提名事项进行了审议；重点关注了候选人
提名程序的合规性、个人履历及任职资格文件的真实性与完整性，就候选人的专
业能力与岗位匹配度进行了审慎评估，确保董事选聘程序符合法律法规及公司章
程的规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，参加了全部 3 次独立董事专门会议，
对投资合作协议签署、2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交
易预计、2026 年度日常关联交易预计等事项进行了审议。在审议过程中，重点
分析了投资合作的商业逻辑、潜在风险及对公司长期发展的影响，就交易的合规
性与公允性进行了独立判断；查阅了关联交易执行情况与预计内容，重点关注了
交易必要性、定价公允性及审议程序合规性，审慎防范损害中小股东利益的情形；
核查了交易额度的测算依据、定价政策的公允性以及审议程序的合规性，确保相
关交易必要且公允，切实履行了独立董事的监督职责，维护了公司及全体股东的
合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责，通过动态监督内部审计计划执行进展，督导关键业务环节内控流程
的健全性及执行效率，联合年审会计师对重要会计政策适用、关键审计事项等展
开专项研讨，督导审计团队强化合规审查及风险评估工作，切实保障财务信息披
露质量，提升公司治理透明度与中小股东权益保护效能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，在公司的组织下，本人积极参加了 2024 年度暨 2025 年第一季度
业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会及第三季度业绩说明会，通过视频录播
和网络文字互动方式，围绕公司经营成果、战略规划等核心议题与中小股东展开
深入交流，针对投资者关切的问题进行专业解答，搭建起高效的双向沟通桥梁，
并充分听取投资者对公司发展的意见建议。同时，本人通过参加股东会密切与中
小股东的互动，实时关注上证 e 互动等平台动态，及时收集整理股东关注的热点
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问题并向管理层反馈，将投资者关系管理贯穿于日常工作中，既有效增强中小股
东对公司运营的理解与认同，又切实保障了中小股东权益的维护与落实。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，全身心投入公司治理工作。本人按
时出席股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅各类议案、
财务报告及审计资料，秉持独立、客观、审慎的专业态度进行审议，并审慎行使
表决权，确保各项决策程序合规、财务数据可靠、符合公司及全体股东长远利益。
为深入了解公司实际运营与财务状况，本人多次实地走访公司，定期与公司总经
理、财务总监、审计机构等核心管理人员及外部审计师进行沟通交流，听取其关
于公司生产经营、财务核算、内部审计、资金管控以及董事会和股东会决议执行
情况的详细汇报。同时，本人持续与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密
切沟通，实时跟踪公司定期报告披露、关联交易审议等关键财务事项的进展，全
面掌握公司日常经营与财务运行状况，确保能够及时识别财务风险并提出专业建
议。
在履职过程中，本人充分发挥自身专业优势，结合会计准则和审计规范，对
公司财务报告、重大投资决策、关联交易、内部控制评价等事项进行严格审查，
重点关注收入确认、资产减值、成本核算等关键会计处理，确保财务信息真实、
准确、完整。同时，本人主动分享最新的会计准则变化及审计监管动态，助力公
司提升财务管理水平和风险防控能力。通过上述举措，本人切实履行了独立董事
的监督与指导职能，满足了现场工作时间不少于 15 日的要求，为公司的稳健发
展贡献了力量。
(七)公司配合独立董事工作的情况
本人在履职过程中得到了公司管理层及相关部门的大力支持与配合。公司能
够及时、完整地提供经营数据、重大事项决策资料及专业分析报告，确保本人充
分知情；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提
升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持；召开
董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
(八)行使独立董事职权的情况
广东好太太科技集团股份有限公司
作为公司独立董事，我认真审阅了公司定期报告、利润分配、聘任会计师事
务所及内控审计机构、关联交易、制度修订、内部控制等重要议案。非会议期间，
我通过审阅公司报送的资料、听取管理层专题汇报以及实地调研等方式，深入了
解公司业务发展情况。同时，我持续关注公众媒体对公司各类报道及重大事件和
政策变化的影响，对公司财务、经营、信息披露等情况进行监督和核查。此外，
我还参加了上海证券交易所举办的专业培训，不断提升自己的履职能力。
报告期内，未发现公司存在需独立董事行使特别职权的事项。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人秉持公正、公平、客观、独立的原则，对公司关联交易的必
要性与合理性进行持续审查，审议通过了《关于签署投资合作协议的议案》《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。本人认为公司的关联交易事项符
合公司经营发展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及承诺相关方严格遵守各项承诺，本人未发现公司及承诺相
关方违背承诺事项的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月 16
日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议
案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构。本人通过对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人员信
息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认
为：广东司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵
循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司 2025 年度财务审计及内部控制
审计工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 10 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，本人对公司聘任财务负责人的事项进行了必要的
审核，认为财务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公
司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，聘任程序合
法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事
会独立董事的议案》，并提交公司临时股东会审议；同日公司召开了职工代表大
会，选举周亮先生担任公司第四届董事会职工代表董事，任期与第四届董事会任
期一致；2025 年 6 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，会议选举沈
汉标先生、王妙玉女士为公司第四届董事会非独立董事，选举黄建水先生、孙振
萍女士为公司独立董事。同日公司召开了第四届董事会第一次会议，选举沈汉标
先生为公司董事长、王妙玉女士为公司副董事长、周亮先生为公司总经理，肖娟
女士为公司副总经理，孙政先生为公司财务总监、李翔先生为公司董事会秘书。
广东好太太科技集团股份有限公司
本人经核查认为，公司选举董事及聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》
的规定，所聘任的人员均满足法律法规和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》《关于审议公司董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬标准的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划限制性股票的议案》。本人经核查认为，报告期内董事、高级管理人员的
薪酬与考核方案、限制性股票回购等事项，是依据公司所处行业并结合公司自身
实际情况制定的，决策程序、执行程序均合法，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，忠实履行独立董事职责。在日
常履职过程中，本人保持独立判断，不受任何不当干预，重点对公司定期财务报
告进行专业审核，审慎评估重要会计政策变更及关键会计估计的合理性。通过与
管理层及年审会计师的充分沟通，深入了解公司财务状况，就收入确认、成本归
集、坏账准备计提等关键环节提出专业意见。同时，本人持续关注公司内控体系
建设，对财务管理制度优化、资金使用效率提升等方面提供客观建议，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
加强对关联交易公允性、财务内控有效性等重点领域的监督；充分发挥专业优势，
为公司规范运作和高质量发展提供独立、专业的支持。
独立董事：孙振萍
广东好太太科技集团股份有限公司
议案二
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度归属上市公
司股东的净利润为 203,222,640.58 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，母公司期初
未分配利润为人民币 1,385,470,130.52 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币 1,513,976,625.58 元。本次利润分配方案如下：
一、利润分配方案具体内容
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至目前，公司
总股本为 402,406,511 股，以此计算合计拟派发现金红利 80,481,302.20 元（含税）。
本年度公司现金分红总额占 2025 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比
例约为 39.60%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交
易所上市公司自律监管第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。
本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期
将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度未分配利润为正值，未触及其他
风险警示情形，应当披露的相关指标如下：
项目 本年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 80,481,302.20 80,481,302.20121,245,000.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元）203,222,640.58248,485,286.55327,256,938.63
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 259,654,955.25
最近三个会计年度累计现金分红及 282,207,604.40
广东好太太科技集团股份有限公司
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
否
额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 108.69
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实 否
施其他风险警示的情形
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
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议案三
关于确认公司董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事 2025 年度薪酬标准》，结合公司 2025 年度业绩考核指标完
成情况和相关规定，确认公司董事 2025 年度薪酬发放如下：
姓名 职务 收入（万元）
沈汉标 董事、董事长 0.00
王妙玉 董事、副董事长 242.20
周亮 董事、总经理 115.53
黄建水 独立董事 10.00
孙振萍 独立董事 10.00
肖娟 董事（离任）、副总经理 104.24
议案 3.01《关于确认沈汉标先生 2025 年度薪酬的议案》
沈汉标先生 2025 年度薪酬为 0.00 万元，关联股东沈汉标先生、王妙玉女士
回避表决。
议案 3.02《关于确认王妙玉女士 2025 年度薪酬的议案》
王妙玉女士 2025 年度薪酬为 242.20 万元，关联股东沈汉标先生、王妙玉女
士回避表决。
议案 3.03《关于确认周亮先生 2025 年度薪酬的议案》
周亮先生 2025 年度薪酬为 115.53 万元，关联股东周亮回避表决。
议案 3.04《关于确认黄建水先生 2025 年度薪酬的议案》
黄建水先生 2025 年度薪酬为 10.00 万元。
议案 3.05《关于确认孙振萍女士 2025 年度薪酬的议案》
孙振萍女士 2025 年度薪酬为 10.00 万元。
议案 3.06《关于确认肖娟女士 2025 年度薪酬的议案》
肖娟女士 2025 年度薪酬为 104.24 万元，关联股东肖娟女士回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请股东会审议，关联
股东回避表决，请各位股东和股东代理人逐项审议并表决。
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议案四
关于审议公司董事 2026 年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，
促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事 2026 年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事。
二、本方案考核范围及适用期限：2026 年度的总体经营业绩（2026 年 1 月 1
日-12 月 31 日）。
三、考核遵循的原则
膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以
充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴的标准由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除此之外，独立董事不在公司享受其
他报酬、社保待遇等。
公司非独立董事实行“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励”的薪酬结构。薪酬
应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。
发放。
接挂钩；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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限制性股票、超额利润分享等中长期激励，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，
履行相应审批程序后实施。
公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营发展战略等，
按程序不定期对公司董事薪酬事项进行调整。
五、薪酬发放安排
独立董事津贴按确定的金额按月发放，非独立董事的薪酬发放时间和方式根
据公司执行的工资发放制度确定，公司应确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付且绩效评价须依据经审计的财务数据开展。
六、薪酬追索扣回机制
若公司 2026 年度出现财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
或董事存在重大违法违规、失职渎职、内幕交易等行为，或因决策失误、管理不
当给公司造成重大经济损失或声誉损害，以及监管机构、司法机关认定的其他应
当追回薪酬的情形，公司有权对负有责任的董事已发放的绩效薪酬、中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，及对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入全额或部分追回。
七、薪酬考核管理机构
薪酬与考核委员会是实施董事薪酬与绩效考核的管理机构，负责对董事进行
年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
八、其他
本方案所定薪酬标准为公司 2026 年度董事薪酬方案，不代表 2026 年度实际
薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管
理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
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议案五
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，
拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为
公司 2026 年度审计机构。具体信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
司农事务所成立于2020年11月25日，组织形式：合伙企业（特殊普通合伙），
统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3，注册地址：广州市南沙区南沙街
兴沙路6号704房-2，执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。
截至2025年12月31日，司农事务所从业人员436人，合伙人36人，注册会计
师176人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师92人。
计业务收入为11,740.14万元、证券业务收入为6,779.21万元。
制造业（27）；信息传输、软件和信息技术服务业（6）；批发和零售业（3）；
科学研究和技术服务业（3）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（2）；建筑
业（2）；采矿业（1）；交通运输、仓储和邮政业（1）；房地产业（1）；租赁
和商务服务业（1）；水利、环境和公共设施管理业（1）；教育（1）；不含税
审计收费总额5,407.17万元。
截至2025年12月31日，司农事务所已提取职业风险基金773.38万元，购买的
职业保险累计赔偿限额为人民币5,000.00万元，符合相关规定，能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民
事责任的情况。
司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、纪律处分
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和自律监管措施；因执业行为受到监督管理措施2次。从业人员近三年未因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚；9名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措
施和自律监管措施10人次。
二、项目信息
拟签字项目合伙人：张腾，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过20
年。2005年5月成为注册会计师，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事
务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并
购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：彭景裕，注册会计师，从事证券服务业务超过10年。2017
年4月成为注册会计师，2021年11月开始在司农会计师事务所执业，现任司农会
计师事务所高级经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报
审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜
任能力。
项目质量控制复核人：夏富彪，2000年12月成为注册会计师，1998年开始从
事上市公司审计，2024年12月开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事
务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证
券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人张腾最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监
督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
拟签字注册会计师彭景裕最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、
监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
项目质控复核人夏富彪最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监
督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
司农事务所及拟签字项目合伙人张腾、拟签字注册会计师彭景裕、项目质量
控制复核人夏富彪不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
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公司2025年度财务报表年报审计服务的费用总额为80.00万元，内控审计服
务的费用总额为30.00万元。2026年度财务报表年报审计服务收费及内控审计服
务费用将根据拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
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议案六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司章程指引》及《上
市公司治理准则》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的规定，公司拟对《广东好太太科技集团股份有限公司章程》中的部分条
款进行修订，具体修订情况详见公司于 2026 年 4 月 22 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《广东好太太科技集团股份有限公司关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-019）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
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议案七
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司对
《广东好太太科技集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，具
体内容见附件 1。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 1：《广东好太太科技集团股份有限公司董事会议事规则》
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附件1
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》《证券法》和《广东
好太太科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理
信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十五条第（一）至第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对
该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事
会成员中 2 名为独立董事，1 名为职工代表担任的董事。
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第九条 董事长是执行公司事务的董事，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授权董事长决定单笔绝对金额不超过 3000 万元的银行借款、
决定未达到公司章程第一百一十六条规定的购买原材料、燃料和动力、接受劳务，
以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的合同；
（六）董事会授权董事长决定未达到下列标准之一的交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份
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总数的百分之一以上的股东按照拟选任的董事人数以书面形式提名董事候选人，
董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。独立董事候选人的提
名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。
第十一条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期每届三年，任
期届满可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和公司章程规定，继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
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第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应在上下两个半
年度至少各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十七条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事会会议采用电子通信方式开会的，董事应当在会议通知中规
定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将
议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）总经理。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日
内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日
前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事，但在特
殊或紧急情况下召开的临时董事会及以电子通信方式表决的临时董事会除外。
第二十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会的依据。
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第七章 董事会会议的会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当审慎选
择并书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未
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亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。本
规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以电子通信方式出席董事会会议。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举
行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的
议案不再进行审议。
第三十二条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对决议事
项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或
记名投票并填写表决票。
表决自作出之日起生效。电子通信表决应以会议通知中规定的最后时间为表
决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，
视为放弃表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易
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作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背
景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如
有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有材料、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议资料。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独
立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第三十八条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
第四十六条 本规则经股东会审议通过并实施。
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议案八
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司对
《广东好太太科技集团股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行了修订，具
体内容见附件 2。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 2：《广东好太太科技集团股份有限公司股东会议事规则》
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附件2
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法
规和规范性文件以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、高级管理人员、股东会的有关
工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东
会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负
有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法
行使以下列职权：
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其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
公司股东会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之后6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形，临时股东会应当在2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会应在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
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董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
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所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充
的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)授权委托书的送达时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)有权出席股东会股东的股权登记日；
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(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消的情形，
召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的
具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。
股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表
决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
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东会结束当日下午3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
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出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的议事程序及表决
第三十条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许
可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东
会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采取累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当
向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集
设置条件。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
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股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权。且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 股东会采用记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第七章 股东会决议
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第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 股东会会议记录及公告
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九章 股东会费用的承担
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第四十八条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及其它经公
司董事会核定应由公司承担的费用。
第四十九条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其它个人支出。
第十章 附则
第五十条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则经股东会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出
修正案，提请股东会审议批准。
第五十二条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本规则经股东会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解释
权。
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议案九
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，公司对《广东好太太科技集团股份有限公司对外投资管理制度》部分
条款进行了修订，具体内容见附件 3。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 3：《广东好太太科技集团股份有限公司对外投资管理制度》
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附件 3
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼
并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济
效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使
投资决策权：
投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息
披露义务：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会授权董事长审核批准未达到上述所列标准的投资（向其他企业投资除
外）。
投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并履行及
时信息披露义务：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体
实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
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第七条 董事会秘书办公室是公司对外投资的管理机构：
第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
可行性作初步的、原则的分析和论证。
项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营
安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险
与不确定性及其对策。
的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
合作合同。
将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，由董事会秘书办公室对项目实施全过程进
行监控。
第十一条 董事会秘书办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措
施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
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第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事
会秘书办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即
会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股
市。
第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险
和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握
资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理
制度执行。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
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第五章 附则
第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近
一次审计”。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度解释权归公司董事会。
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议案十
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况，公司对《广东好太太科技集团股份有限公司对外担保管理制度》部分条款
进行了修订，具体内容见附件 4。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 4：《广东好太太科技集团股份有限公司对外担保管理制度》
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附件4
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)投资
者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司稳健经
营，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国民
法典》
（以下简称《民法典》）等有关法律法规、规范性文件及公司章程（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，最大限度防止因对外担保等原因
给公司造成的或有负债风险。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人提供
依法应当承担担保责任的担保行为（以下简称“对外担保”）。
第四条 公司一旦发生对外担保行为，应根据《证券法》、《公司章程》及其
他相关规定，及时履行信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第五条 公司对外担保的范围：根据公司章程及本制度规定的审批程序，公
司可以为符合本制度规定条件的第三人提供担保。
公司对外担保的方式为保证、质押或抵押。
第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东会依照相关程序审议批准。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第七条 公司对外担保均应由公司财务部对被担保方进行资格及财务审查，
并出具书面报告，必要时董事会可以委托专业中介机构对被担保方进行资信调查。
第八条 公司全体董事及高级管理人员有义务审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
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第九条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐
并经公司认可的第三人向本公司提供反担保，且反担保方应当具有实际担保能力。
对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会审议批准
的其他担保事项。
前款第（五）项的对外担保，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的
东所持表决权的过半数通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保的决策
及披露要求执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 除本制度第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议。
第十三条 董事会表决对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 对外担保的经办部门及其职责
第十四条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当要求法律顾问协
助办理。
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第十五条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作，向公司董事会出具书面意见；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章 被担保方的资格
第十六条 公司只对公司董事会或股东会决议通过的被担保方提供担保。
第十七条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信良好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 30%；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
第五章 反担保
第十八条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。
第十九条 本公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋、土地使用权；
（二）被担保方所有的机器设备。
第二十条 本公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
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（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十一条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第二十二条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要
的公证手续。
第二十三条 公司出具的对外担保文件，由董事长或总经理签署。
第二十四条 违反本制度规定对外担保，造成公司损失的，将追究有关人员
的经济责任。
第六章 担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照法律法规和有关监管部门的规定，认真履行对外
担保的相关信息披露义务。
第二十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第二十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的财务和经营情况；
（二）定期向被担保方了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被
担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司
董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等逃避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
一个月通知）。
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第二十八条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括
但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保方的信用分析及评估；
（五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同
等资料；
（六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保
合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第二十九条 对外担保文件保管期按《档案法》规定执行。
第八章 附则
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十一条 本制度经股东会决议批准后实施。
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议案十一
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
公司对《广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行了
修订，具体内容见附件 5。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 5：《广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度》
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附件5
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关联交易管理制度
第一章 总则
为规范广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证
公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
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(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
(十九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易
所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。
第二条 公司的关联人，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间
接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他
组织：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
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有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本规则第三条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三)符合公平、公开、公正的原则；
(四)关联人回避表决原则。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品
或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
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政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，
参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第五章 关联交易的决策程序和披露
第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当
配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事；
(七)其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回避的
董事。
第十五条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表
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决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八)中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司不得为本制度第三条和第四条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当履行相关决策程序后及
时披露。
第十八条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当履行相关决策程序后及时披露。
第十九条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额(包
括承担的债务和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
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公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第二十条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资
产聘由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不
同关联人进行的交易标的类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用
第十七条至第十九条规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照
第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
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第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条至第十九条规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十七条至第十九条规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十七条至第十九条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十七条至第十九条规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条
至第十九条的规定。
第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披
露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关
联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
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额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、
减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十五条 公司与关联人达成以下交易时，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
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(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上交所认定的其他情况。
第三十六条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三十七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但向关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。前述所称“参股公司”，不包括
由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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议案十二
关于修订《公司期货套期保值业务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，并结合实际情况，公司对《广东好太太科技集团股份有限公
司期货套期保值业务管理制度》部分条款进行了修订，具体内容见附件 6。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 6：《广东好太太科技集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》
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附件6
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期货套期保值业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范商品期货套期保值业务，加强监督和管理，防范交易风险，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于广东好太太科技集团股份有限公司及各控股子公司
的期货套期保值操作及其管理。
第三条 本制度所称“商品期货套期保值业务”是指在境内期货、期权等衍
生品市场，结合公司采购及生产的实际情况，通过买/卖期货合约及期权合约对
原料价格进行锁定，规避现货交易价格波动带来的风险，确保公司生产经营稳健
发展。公司开展套期保值业务须严格遵守套期保值原则，稳健操作，不得进行投
机。
公司每年度套期保值范围、期限、总量及资金额度须报公司董事会或股东会
批准，套期保值业务的开展必须在公司董事会或股东会批准的年度套期保值范围、
期限、总量及资金额度内进行。
子公司开展套期保值业务必须获得公司书面批准，套期保值交易账户和套期
保值交易由公司套期保值业务小组统一管理和操作。不对公司与子公司或子公司
间内部交易进行套期保值。
第四条 公司开展套期保值业务，应遵循以下原则：
（一）公司进行商品期货套期保值业务，只允许进行场内市场交易，不得进
行场外市场交易；
（二）公司进行商品期货套期保值业务仅限于以规避价格风险为目的，不得
进行投机；
（三）公司仅限于从事生产经营所需原材料及成品相关的套期保值业务。
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（四）公司进行商品期货套期保值业务，原则上套期保值的数量与现货业务
在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配；
（五）公司应严格控制套期保值的资金规模，应具有与套期保值保证金相匹
配的自有资金，不得使用募集资金，不得影响公司正常经营；
（六） 公司只能以本公司名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户
进行套期保值业务；
（七）在一般情况下，公司的套期保值业务不进行实物交割，只在相关市场
进行对冲平仓。
第二章 组织机构及职责
第五条 公司董事会授权公司总裁组织建立套期保值业务领导小组，由领导
小组按照本制度规定制定相应的业务实施细则开展套期保值工作。领导小组由公
司总裁、财务总监、审计总监、董事会秘书、成本控制部负责人与套期保值业务
有关人员组成，领导小组主要职责包括：
（一）负责制定套期保值业务的范围、工作原则、方针；
（二）负责审议套期保值业务年度计划及年度报告，提交相关会议审议；定
期向董事会汇报套期保值业务情况；根据业务情况，负责修订期货套期保值业务
年度计划；
（三）对套期保值业务进行监督管理；
（四）批准授权范围内的套期保值交易方案；
（五）审定套期保值业务的各项具体规章制度、工作原则和方针；
（六）负责交易风险的应急处理；
（七）行使董事会授予的其他权利。
第六条 领导小组下设套期保值业务工作小组，设组长、交易员、分析师、
会计、资金调拨员、风险控制员、信息披露人员等合适岗位。各岗位人员有效分
离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。工作小组的主要职责包括：
（一）负责编制年度套期保值工作计划；
（二） 负责制订、调整套期保值计划、交易方案及资金需求计划，并报领
导小组审批；
（三）负责组织执行具体的套期保值交易；
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（四）负责及时发现、报告套期保值交易风险并按程序处理风险事故；
（五）负责在保证金限额内做好资金的安排和调度工作；
（六）负责套期保值交易资金结算，负责相关账务处理、编制财务报告及信
息披露；
（七）跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易期货和衍生品的风险敞口变化情况；
（八）及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，
对套期保值效果进行持续评估；
（九） 负责定期提交套期保值书面工作报告及编制年度报告，包括期货和
衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定
执行情况等。
第三章 审批权限
第七条 公司开展期货套期保值业务，董事会审计委员会负责审查套期保值
业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分
析报告。
第八条 公司进行期货套期保值业务，应提交公司董事会审议批准后方可进
行，属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十条 公司对套期保值业务操作实行逐级授权管理。公司董事会授权领导
小组负责决策本制度额度内的、依照本制度开展的套期保值业务及套期保值业务
风险处理；领导小组授权工作小组组长负责执行套期保值方案；工作小组组长发
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出交易指令，在组长无法及时下达交易指令的情况下，由领导小组指定一名领导
小组成员下达交易指令，事后经工作小组组长确认，所有指令下达必须有书面记
录。指令下达、资金调拨、结算单确认必须由公司签署的指定授权人员操作。如
果上述授权人员发生变更，新的操作人员必须获得同等书面授权后方可履责。
如被授权人变动，应立即由授权人书面撤销原授权，并由工作小组通知业务
相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。
公司授权领导小组在董事会或股东会批准的年度计划范围内审批，达到董事
会或股东会批准的年度总量后，再发生套期保值交易需要事先履行前述审批。
第四章 业务流程
第十一条 工作小组根据公司年度、季度等经营目标、生产情况、销售状况、
产品库存数量、成本等情况、原材料供给与需求情况、市场风险情况、及市场趋
势等综合因素制定套期保值方案，包括年度方案、季度方案以及根据市场行情变
化制定的不定期方案。
套期保值方案应明确套期保值价格和数量、期现指定关系、所需资金、运行
周期、套期保值风险及其应对措施。
第十二条 工作小组负责拟定套期保值方案，提交领导小组审批；领导小组
成员自收到套期保值方案申请后，须在五个工作日内予以批复。
第十三条 工作小组必须严格按照批准的套期保值方案开展套期保值业务。
如果需要对已经批准的方案进行调整，应将调整后的方案重新履行审批程序批准
后方能执行。
根据套期保值方案，工作小组每个交易日开盘前交流市场信息、研判市场、
商讨交易策略等，并制定日交易计划；日交易计划包括当日行情分析、拟交易期
货交易合约和期权交易合约、价格及数量等内容，经工作小组组长批准后执行。
由于市场情况变化导致获批套期保值方案无法执行，工作小组应及时上报领
导小组并评估是否对该套期保值方案进行调整。
第十四条 套期保值账户管理包括套期保值交易账户管理和套期保值专用
资金账户管理。
工作小组负责交易账户的开立、注销及日常交易管理；财务部负责专用资金
账户的开立、账金划转、结算和票据管理。
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套期保值交易账户只用于经批准的套期保值业务，不得有外借、担保等与套
期保值业务无关的活动。
专用资金账户、交易账户仅用于办理交易、交割中发生的资金收付，不得办
理现金支取。
审计部负责套期保值交易账户、专用资金账户资金的监督管理。
第十五条 工作小组选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司和提供
期权定价服务的公司，推荐给领导小组，作为公司期货交易和期权交易的备选经
纪公司。
领导小组从中选择确定业务合作期货经纪公司和提供期权定价服务的公司。
公司法定代表人或经法定代表人书面授权的人员代表公司与期货经纪公司
和提供期权定价服务的公司签订经纪合同，并办理开户工作。
第十六条 套期保值资金只能在套期保值交易账户与专用资金账户之间往
来； 财务部负责审核套期保值业务方案中资金的可行性和安全性，监督资金动
态状况，做好资金预算和现金流管理；财务部根据已审批套期保值方案将套期保
值所需资金及时转入专用资金账户、交易账户。
第十七条 工作小组根据经批准的套期保值方案择机交易：
（一）每个交易日开盘前，工作小组根据批准的套期保值方案制定月交易计
划，报工作小组组长审批；
（二）如行情超出月交易计划预期，根据批准的套期保值方案，工作小组组
长可盘中下达交易指令；
（三） 风险控制员审核每次交易或盘中交易指令是否符合批准的套期保值
方案，如不符合，立即汇报领导小组；
（四）交易员根据经批准的月交易计划或交易指令单进行交易，月交易计划
或交易指令单内容包括但不限于：合约、交易方向、价格、数量、开平仓等；
（五）每笔期权交易成交后，交易员应于 2 个交易日内及时将期权交易对
手提供的交易确认 书等打印，并传递至风险控制员进行复核，并审核是否符合
月交易计划及套期保值方案，如不符合，立即汇报领导小组；
（六）期货交易成交后，交易员填写交易明细表，包括合约、数量、方向等
内容，风险控制员进行核实，并审核是否符合月交易计划、交易指令单、及套期
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保值方案，如不符合，立即汇报领导小组；
（七）交易总持仓不得大于套期保值方案确定的上限，其中期货交易保证金
占用不得大于交易账户权益的三分之二；
（八）由于市场变化或交易所调整保证金比例等原因，保证金占用超出上条
规定时，工作小组必须及时向领导小组汇报，在领导小组的授权范围内，向公司
申请增加保证金；或决定是否办理仓单质押用以抵做保证金，并报告相关领导。
第五章 风险管理
第十八条 公司董事会审计委员会应通过日常及专项监督、年度内部控制评
价，对套期保值业务相关的风险控制政策和内控的执行情况进行评价和监督，及
时识别并报告相关的内部控制缺陷和重大风险。
第十九条 公司应合理计划和安排使用保证金、流动性储备等，保证套期保
值业务正常进行；套保工作小组应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
第二十条 公司建立风险测算系统，监控资金风险的变化情况。资金风险测
算系统包括以下要素：测算已占用的保证金（含货币资金及仓单质押资金）数量、
持仓均价、浮动盈亏、可用保证金（含货币资金及仓单质押资金）数量及拟建头
寸需要的保证金数量、为应对行情朝不利方向变化公司可能追加的保证金数量等。
测算周期包括日、周、月等，相关报告提供公司财务部等。
第二十一条 公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：
（一）内部风险报告制度
当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告工作小组
组长，工作小组组长同时上报领导小组，第一时间联系不到工作小组组长时，交
易员直接向领导小组报告。
（二）当发生以下情况时，风险控制员应立即向领导小组报告：
（1）套期保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
（2）经纪公司的资信情况不符合公司的要求；
（3）公司的具体保值方案不符合有关规定；
（4）交易员的交易行为不符合套期保值方案；
（5）公司套期保值头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；
（6）公司套期保值业务出现或将出现有关的法律风险；
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（7）如遇国家政策、市场发生重大变化等原因，导致公司套期保值业务风
险显著增加；
（8）因天气等不可抗力因素对公司交割能力造成显著影响。
（三）风险处理程序
领导小组应在第一时间召集有关部门、人员分析讨论风险情况及应对措施，
超过领导小组授权权限的，立即上报公司对应审批层级的会议；工作小组与其他
相关部门第一时间执行公司的风险处理决定。
第二十二条 当发生属经纪公司过错的错单时，由交易员通知经纪公司，并
由经纪公司及时采取相应错单处理措施，再向经纪公司追偿产生的直接损失；当
发生属于公司交易员过错的错单时，应在事发后第一时间报告工作小组组长，由
其汇报领导小组成员，并由工作小组组长指示交易员采取相应的操作，该操作要
求能消除或尽可能减小错单对公司造成的损失。
第六章 信息披露
第二十三条 公司进行期货套期保值业务应按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关要求及时履行信息披露义务。
第二十四条 公司为进行套期保值而指定的期货期权交易已确认损益及浮
动亏损金额（将套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审
计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应
当及时披露。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期
抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第七章 保密制度
第二十五条 公司从事套期保值交易的相关人员应遵守公司的保密制度，不
得擅自泄露公司的套期保值交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等公司套
期保值交易有关的信息。
第二十六条 本制度所涉及的相关人员涉及交易指令、资金拨付、结算、风
控等相关人员，严格按照规定执行的，风险由公司承担。
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第二十七条 违反本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、结算、风控等
相关人员，以及由于个人原因造成信息泄露并产生不良后果的，风险和损失由违
反人员承担；公司将根据不同情况，给予行政处分、经济处罚、追究刑事责任等
处理。
第八章 档案管理
第二十八条 公司对套期保值的交易原始资料、结算资料等业务档案、境内
外套期保值业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由
档案管理员负责保管，保管期限至少 10 年。
第九章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件
的规定执行。如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按
有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度解释权属于广东好太太科技集团股份有限公司。
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议案十三
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与
约束机制,调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理水平,
促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司经营实际，特制定《广东好太太
科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容见附件 7。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,现请各位股东及股东代
表审议并表决。
附件 7:《广东好太太科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
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广东好太太科技集团股份有限公司
附件7
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动
公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》，结合公司经营实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事包含独立董事、非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第三条 公司薪酬与考核工作遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守监管要求，确保制度与流程合法合规；
（二）业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效深度挂钩；
（三）激励与约束并重原则：兼顾激励有效性与风险可控性，强化长期约束；
（四）公开、公平、公正原则：决策程序透明，考核标准明确，结果客观公
正；
（五）行业对标原则：结合家电、智能家居制造行业水平与公司发展阶段确
定薪酬体系。
第四条 公司将根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩，
综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，
结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定年度工资总额。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬事项由董事
会负责审议，向股东会说明并予以充分披露。
第六条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门以及董事会办公室等相关职能部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核
和具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴的标准由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除此之外，独立董事不在公司
享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第九条 非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡
献确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬根据本制度第十条执行。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪酬+中长期
激励”的薪酬结构。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、管理幅度、行业水平等综合确定，按月足
额发放。
（二）绩效薪酬：以公司年度经审计财务数据为核算基础，与年度考核结果
直接挂钩；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励：公司可根据战略发展需要，按照监管规定实施股权激励、
限制性股票、超额利润分享等中长期激励，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，
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履行相应审批程序后实施。
第十一条 公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营
发展战略等，按程序不定期对公司董事和高级管理人员薪酬事项进行调整。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司独立董事的津贴按本制度第七条确定的金额按月发放。
第十三条 公司高级管理人员、非独立董事薪酬发放时间、方式根据公司执
行的工资发放制度确定。
第十四条 公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴应由其个人承担的个人所得税、社
会保险费、公积金、国家或公司规定的其他款项等费用后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司内部董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十七条 公司出现下列情形之一的，有权对负有责任的董事、高级管理人
员已发放的绩效薪酬、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，及对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入全额或部分追回：
（一）公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）董事和高级管理人员存在重大违法违规、失职渎职、内幕交易等行为；
（三）因决策失误、管理不当给公司造成重大经济损失或声誉损害；
（四）监管机构、司法机关认定的其他应当追回薪酬的情形。
第十八条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司
在亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案审议各环节应特别说明薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，
广东好太太科技集团股份有限公司
以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自股东会审议通过之日起
施行。
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