大参林医药集团股份有限公司
会议材料
二○二六年五月
目 录
议案二： 关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
议案三： 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务审计机构及内
议案六： 关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案18
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会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：2026 年 5 月 15 日上午 10 点
网络投票：2026 年 5 月 15 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公
司综合楼 4 楼会议室
出席人员：公司股东、董事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、 参会人签到
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、 推选监票人、计票人
五、 宣读会议须知
六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
序号 议案名称
非累积投票议案
关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中
期分红方案的议案
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务审
计机构及内部控制审计机构的议案
关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案的议案
七、 股东发言
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、 休会；监票人、计票人统计表决票
十、 监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读股东会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
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为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章
程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可
发言。
五、每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理
人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
议案一： 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了
股东会的各项决议。现就 2025 年度工作情况汇报如下：
一、主要经营情况
造数据及策略驱动型经营模式；同时持续强化门店专业服务能力，积极推动线上
线下业务深度融合，构建全方位全渠道服务体系。得益于上述各项举措，公司经
营业绩稳步向好，盈利能力实现显著提升，2025 年度实现营业收入 275.02 亿元，
较上年同期增长 3.8%；归属于上市公司股东的净利润 12.35 亿元，较上年同期
增长 35.04%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12.24 亿元，
较上年同期增长 38.36%。在市场占有率持续提升的基础上，公司盈利能力得到
进一步巩固和强化，为后续可持续发展奠定了坚实的经营基础。
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 27,502,188,411.03 26,496,547,002.32 3.80 24,531,390,152.75
利润总额 1,849,447,593.74 1,339,672,689.72 38.05 1,627,785,053.18
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 26,486,999,380.83 26,439,810,444.79 0.18 24,123,300,764.20
截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有门店 17,758 家（含加盟店 7,290
家），总经营面积 888,317 平方米（不含加盟店面积）， 2025 年 1-12 月，公司
净增门店 1205 家，其中：新开门店 501 家，收购门店 0 家，加盟店 1240 家，
关闭门店 536 家。区域分布如下：
地区 本期新增情况
本期闭店 总数
自建 收购 加盟 小计
华南地区 318 0 393 711 204 10,550
华东地区 53 0 252 305 66 1,852
华中地区 43 0 138 181 63 2,046
东北、华北、西北及西南地区 87 0 457 544 203 3,310
总计 501 0 1,240 1,741 536 17,758
二、董事会工作开展情况
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，切实做
好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，
诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决
策的科学性和有效性。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。
会议届次 召开日期 会议内容
第四届董事会第 2025 年 1 月 20 日 审议通过《关于不向下修正“大参转债”转股
二十四次会议 价格的议案》等 1 个议案；
第四届董事会第 2025 年 4 月 24 日 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报
二十五次会议 告的议案》等 20 个议案；
第四届董事会第 2025 年 6 月 9 日 审议通过《关于聘请战略顾问暨关联交易的议
二十六次会议 案》等 3 个议案；
第四届董事会第 2025 年 8 月 28 日 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要
二十七次会议 的议案》等4个议案；
第四届董事会第 2025 年 10 月 29 审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的
二十八次会议 日 议案》等 5 个议案；
会议届次 召开日期 会议内容
大会 告的议案》等 10 个议案；
时股东大会 的议案》等 1 个议案；
时股东大会 方案的议案》等 1 个议案；
时股东会 及附件的议案》等 5 个议案；
三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认
真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露 77 份临时公告、4 份定期报告。
报告期内，公司通过投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱、E 互动
平台、线上业绩说明会等形式增进投资者对公司的了解和认同,加强了与投资者
的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形
象。
四、2026 年工作展望
东会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，
促进公司持续、健康发展。严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，持续提
升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；继续加强对公司
经营管理的指导，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
本议案经第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案二： 关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制
定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司归属于上市公
司股东的净利润为人民币 1,235,246,214.90 元。经董事会决议，本次利润分配方
案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.49 元（含税）。截至 2026 年 3 月
派发现金红利的股本基数为 1,132,125,813 股，拟派发现金红利 554,741,648.37
元（含税）。2025 年度公司派发现金红利（含 2025 年半年度现金分红
司股东净利润的比例 76.07%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
二、提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
（一）中期分红的条件
（二）中期分红的金额上限及比例
公司根据实际情况适当实施中期分红,分红上限不超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定。
（三）授权内容及期限
综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会就 2026 年中期分红事项对董事会
的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及
实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之
日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案经第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三： 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026
年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业人员 注册会计师 2,363 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
司（含 A、B 股）
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体
审计情况
育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务
服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和
邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 18
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件
的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
已完结（天
健需在 5%的
华仪电 度年报审计机构，因
范围内与华
气、东海 华仪电气涉嫌财务造
投资者 2024 年 3 月 6 日 仪电气承担
证券、天 假，在后续证券虚假
连带责任，
健 陈述诉讼案件中被列
天健已按期
为共同被告，要求承
履行判决）
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：李剑，1998 年起成为注册会计师，1997 年
开始从事上市公司审计，1998 年开始在本所执业，2022 年起为本公司提供审计
服务；近三年签署了大参林医药集团股份有限公司、北京高能时代环境技术股份
有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司等上市公司审计报告。
签字注册会计师：周黎，2017 年起成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三年
签署了大参林医药集团股份有限公司、北海国发川山生物股份有限公司、湖南新
五丰股份有限公司等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：邹吉丰，2002 年起成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2024 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核了中铁高新工业股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大
参林医药集团股份有限公司等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
费用为人民币 45 万元(含税)，合计人民币 293 万元(含税)。
董事会提请股东会授权董事会根据 2025 年度的具体审计要求和审计范围与
天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度审计费用，2026 年财务
报告审计收费保持以工作量为基础的原则。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，对天
健会计师事务所的履职情况、独立性与专业性进行充分评估，审议通过了《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案》。
审计委员会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审
计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且
该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。
（二）董事会的审议意见和表决情况
公司于 2026 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自公
司股东会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
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董事会
议案四： 关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案
各位股东：
一、预计担保情况
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026 年度公司并表范
围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过 88.2 亿元的综
合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行
承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷
款、商票及其项下融资等综合授信业务。
根据实际授信业务需要，由公司对子公司申请银行综合授信额度提供担
保，其中公司向资产负债率 70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过
元，合计不超过 88.2 亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确
定。预计担保子公司及担保额度明细如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 预计担保子公司 预计担保额度（万元）
合计 882,000
公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭
广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年
中有新增并表子公司（含孙公司，下同），对新增子公司的担保也可在上述担
保总额度范围内使用担保额度。
公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭
广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文
件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均
视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同
的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单
次或逐笔签订具体授信和担保协议。
在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续
保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。
二、担保主要内容
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日，在
该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，
公司及子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。公
司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭广智先
生签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。授信及担保协议的额度及内
容以实际签署的合同为准。
三、担保的必要性及合理性
本次公司为子公司向银行申请授信额度提供连带保证担保系为满足子公司
经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战
略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资
信情况良好，有能力偿还到期债务。
四、董事会意见
本次子公司申请授信额度及提供担保的议案经公司第五届董事会第二次会
议审议通过，尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
请各位股东审核。
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董事会
议案五： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》
制定后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文于 2026 年 4 月 24 日在
上海证券交易所网站予以披露。
本议案经第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案六： 关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合公司 2025 年度经营业
绩及个人工作绩效，2025 年度实际支付董事和高级管理人员薪酬明细确认如下：
序号 姓名 职务 年薪税前总额（单位：万元）
二、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司的《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的相关条例，结合公司的实际情况，公司董事、高级管理人员
（一）适用对象：公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
（1）非独立董事薪酬方案：公司非独立董事根据公司相关薪酬管理办法，
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根
据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周
期进行考核发放。
（2）独立董事薪酬方案：公司独立董事津贴为每人每年税前 10 万元人民币，
按月发放。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效
考核管理制度，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发
放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定，按各考核周期进行考核发放。
（四）其他说明
扣代缴。
收入和福利补助等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
请各位股东审议。
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