证券代码：603197 证券简称：保隆科技
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
会议资料
目 录
上海保隆汽车科技股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东会期间依
法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会
议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关
部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安
全。
四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分
行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提
供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有
关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股
东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意
见。
五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不
予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东会登记方
法等具体内容，请参见 2026 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《保隆科
技关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-036）。
七、本次会议特邀请上海精诚磐明律师事务所执业律师对会议的全部议程进
行见证。
八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
注：本次股东会还将听取公司 2026 年度高级管理人员薪酬计划及公司独立
董事《2025 年度独立董事述职报告》。
上述议案已由公司第八届董事会第六次会议审议通过（其中议案 7，全体董
事属于利益相关方，均回避表决，该事项直接提交股东会审议），具体内容详见
体披露的相关公告。
三、 会议议程
表决权的股份总数；
案提出的相关提问；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年度董事会工作报告》
（具体见附件）已经公司第八届董事会第
六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
附件:
公司 2025 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
（一）概述
济体普遍低迷，亚洲新兴市场相对强劲。发达经济体通胀退潮但粘性仍在，美联
储和欧央行下半年开始降息，结束紧缩周期。贸易摩擦冲击加剧，美国关税政策
导致全球贸易增速骤降至约 1.6%，全球债务/GDP 超 350%，部分新兴与欧洲边缘
国风险上升。
全球新车市场实现温和增长，但各区域增长动力明显分化。据 Marklines 统
计，2025 年全球汽车产销分别为 9,221.54 万辆和 9,693.94 万辆，同比分别增
长 2.09%和 4.71%。
动力和抗压韧性。从市场来看，尽管销量实现了增长，但整车毛利受限于激烈的
市场竞争。车企为保住份额，不得不采取“高配低价”策略，将成本压力进一步
向配套零部件企业传递，整车市场格局加速分化，头部车企竞争加剧，产业链增
量不增收、增收不增利的现象较为普遍。同时，人工成本的持续上升、美国关税
的不确定性、海运和原材料价格的波动等因素会对汽车零部件企业的运营产生持
续的影响。随着电动智能汽车的加速发展，新的电动化、智能化产品市场规模快
速成长，对于具备转型升级能力的零部件企业来说，增量业务的机遇仍在。
务收入大幅增长，成熟业务基本保持了毛利率水平，但由于国内业务毛利率的降
低，拉低了整体毛利率。公司在手订单充足，根据客户预测，达到了 551 亿元。
海外整车企业与一级供应商客户在智能悬架和传感器产品线的新项目陆续定点。
公司的海外布局持续推进，匈牙利园区二期建设完成，泰国合资公司完成了设立。
公司在 2025 年度获得客户的部分奖项如下：
中国一汽攻坚克难旗志奖 一汽集团
可持续长期伙伴奖 沃尔沃汽车
上汽通用五菱伙伴同行奖 上汽通用五菱汽车
（二）主营业务范围及经营情况
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光学、速度、位置、加速度和
电流类）、辅助驾驶产品（摄像头、雷达和控制器）、智能悬架系统及部件、汽
车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴
以及平衡块等。公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、匈
牙利、泰国等地有生产基地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企
业、一级供应商以及独立售后市场流通商。
化、资产减值损失等影响，在公司营业收入同比增长的情况下，利润总额同比下
降 9.09%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 29.71%。主要业绩指标详见下
表：
表 1-1 主要盈利指标（金额单位：人民币亿元）
指标 2025 年 2024 年 同比增加 同比增幅
营业收入 87.47 70.25 17.22 24.52%
毛利 18.44 17.60 0.84 4.78%
期间费用合计 14.00 13.18 0.82 6.19%
利润总额 3.93 4.32 -0.39 -9.09%
净利润 2.60 3.34 -0.74 -22.22%
归属上市公司股东的净利润 2.13 3.03 -0.90 -29.71%
销售毛利率 21.08% 25.05% -3.97%
期间费用率 16.01% 18.77% -2.76%
利润率 4.49% 6.15% -1.66%
净利润率 2.97% 4.76% -1.79%
二、 公司财务状况（除比率外，金额单位人民币亿元）
（一）资产、负债项目重大变动表
表 2-1 资产、负债项目重大变动
期初
项目名称 期末数 增长 增幅 变动原因
数
货币资金 4.35 12.64 -8.29 -65.56% 部分闲置资金参与新股发
行和理财导致期末货币资
交易性金融资 金规模降低、交易性金融
产 资产增加
期末尚未终止确认的应收
应收票据 1.20 6.32 -5.12 -80.98%
票据贴现减少
应收账款 23.85 20.68 3.17 15.32% 随业务增长
期末尚未到期的应付票据
应付票据 10.35 6.28 4.08 64.95%
增加
短期借款 17.60 15.23 2.38 15.62%
一年内到期的 调整融资结构，增加短期
非流动负债 借款，减少长期借款
长期借款 9.40 12.47 -3.08 -24.63%
（二）损益项目重点变动表
表 2-2 损益项目重点变动表
科目 2025 年 2024 年 增加 增幅 变动原因
营业收入 87.47 70.25 17.22 24.52% 主要系公司智能悬架系统、
TPMS、ADAS、传感器等业务
营业成本 69.03 52.65 16.38 31.12% 持续增长。
主要系欧元对人民币升值，
汇兑收益增加；同时，公司
财务费用 0.83 1.09 -0.26 -23.80%
调整融资结构，利息支出减
少，财务费用同比减少。
三、对 2026 年的展望
（一）机遇方面
? 智能悬架、车用传感器以及车载摄像头、雷达等业务处于加速成长期，更
多项目进入量产阶段，量产项目数的大幅增加降低了车型销量波动的影响。
? 业务收入规模的上升将摊薄固定成本与期间费用率。
? 关税对业务的扰动程度预期将好于 2025 年。
? 跨国整车企业给予新业务定点的机会增加。
（二）挑战方面
? 国内新车市场需求不旺，竞争仍然激烈，价格压力继续向供应链传导。
? 由于地缘政治冲突等因素导致部分原材料如塑料粒子、存储芯片等成本上
升。
? 人力成本持续上升，新产品研发要保持强度，总的人力支出仍会上升。
（三）公司 2026 年经营策略
? 在各工厂深入推进精益降本，提高降本项目成果转化率。
? 提高供应链准入门槛，减少供应商数量，建立与核心供应商的战略合作关
系，提高成本分析能力，与供应商协同降本增效。
? 利用产品丰富度和国际化运营能力，与自主品牌、新势力头部客户，跨国
整车企业以及一级供应商开展在全球主要市场的合作，获得新业务定点，保障开
发与交付，提高单车供货价值。
? 投入销售和产品开发资源，扩大 IAM 业务，提升毛利率。
? 增加关键技术人才和质量专家，全过程提升质量管理能力，降低质量成本。
? 推进美国对等关税的索偿工作。
? 海外产能布局推进：泰国气门嘴工厂产能爬坡；匈牙利悬架工厂建设；美
国 TPMS 工厂建设；美国悬架工厂与摩洛哥园区的规划。海外供应链开发继续推
进以满足跨国客户供应链近地化和中国+1/N 的要求，在 TPMS、传感器以及空气
悬架等主要产品线获取更多海外业务定点。
? 降低库存水平，提升存货周转率，改善经营性现金流。
? 加强信用管理，防范重大不良存货与不良应收款的产生以及产能的闲置。
? 加强内部业务单元、板块之间以及与合资、参股公司的协作与配套，提升
整体供应链效率和产能利用率。
? 落实环保、安全、健康运行措施，推进合规项目，强化风险管理。
? 持续优化流程与体系工作，欧洲子公司 SAP 升级实施，提升数字化覆盖
率；推进数据治理。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
议并通过：
（1）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
议并通过：
（1）《公司 2024 年度总经理工作报告》；
（2）《公司 2024 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2024 年年度报告及摘要》；
（4）《关于公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》；
（6）《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告》；
（8）《关于公司 2025 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（9）《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬计划的议案》；
（10）《关于公司 2025 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（11）《关于公司 2025 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（12）《公司 2024 年度内部控制评价报告》；
（13）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（14）《公司 2024 年度可持续发展报告》；
（15）
《关于公司 2024 年度关联交易情况及 2025 年度关联交易预计的议案》；
（16）《公司 2025 年第一季度报告》；
（17）
《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
（18）《关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案》；
（19）《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
（20）《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（21）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
（22）《关于公司新增研发项目的议案》；
（23）《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的议案》。
议并通过：
（1）《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案》；
（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
议并通过：
（1）《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权
行权价格的议案》；
（2）《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》；
（3）《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》；
（4）《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（5）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》。
议并通过：
（1）《关于选举公司独立董事的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。
议并通过：
（1）《公司 2025 年半年度报告全文及摘要》；
（2）《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》；
（3）《公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4）《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部
分股票期权的议案》。
议并通过：
（1）《公司 2025 年第三季度报告》；
（2）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；
（4）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
（5）《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
（6）《关于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》；
（7）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（8）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
（9）《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。
通过：
（1）《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（7）《关于财务总监代行董事会秘书职责的议案》；
（8）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
过：
（1）《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》；
（2）《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》。
（二）董事会对股东会决议执行情况：
报告期内，公司共召开 4 次股东会，公司董事会根据《公司法》
《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，本着对公司
全体股东负责的精神，认真执行公司股东会通过的各项决议。
五、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案
单位：元 币种： 人民币
每 10 每 10 占合并报表中
每 10 分红年度合并报
股派 股转 归属于上市公
分红 股送红 现金分红的数额 表中归属于上市
息数 增数 司普通股股东
年度 股数 （含税） 公司普通股股东
（含 （股 的净利润的比
（股） 的净利润
税） ） 率（%）
六、董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由
会计专业的独立董事担任。2025 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公
司审计委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略与可持续发展委员会的履职情况汇总报告
战略与可持续发展委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略与可持续
发展委员会根据《公司法》以及《公司章程》《公司战略与可持续发展委员会工
作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
董事会战略与可持续发展委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系
统规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建
议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任。
董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定开展
工作，勤勉尽责。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董
事担任。2025 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考
核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、 其他报告事项
（一）2025 年重大关联交易情况
报告期内，公司没有发生重大关联交易。
（二）对外担保
公司目前除为合并报表范围内子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任
何形式的担保事项。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表期末未分配利润为人民币 96,065,803.07 元。基于股东利益、公司发展等综
合因素考虑，公司 2025 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
拟以 2025 年 12 月 31 日的总股本 213,659,794 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.19 元（含税），共计派发现金股利为人民币 40,595,360.86 元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 108,163,969.50 元，占本
年度归属于上市公司股东净利润的比例 50.86%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2026 年度董事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、
环境和社会”中的董事、高级管理人员报酬情况。经董事会薪酬与考核委员会提议，
拟对 2026 年董事人员薪酬做出如下安排，并提请股东会审议。
别如下：
姓名 职位
（元/年，税前）
张祖秋 董事长/总经理 1,348,000
陈洪凌 董事 1,348,000
王胜全 董事/副总经理 1,152,000
张 敏 董事 1,120,000
上述董事薪酬包括基本薪酬与绩效薪酬，其中绩效薪酬占当年度的基本薪酬与绩
效薪酬之和的比例不低于 50%，且一定比例的绩效薪酬将在公司 2026 年年度报告披
露和绩效评价后发放。
建木、徐宏、王嘉陵、杜硕不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000 元/年
（税后）的标准发放津贴（杜硕除外）。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2026 年度为子公司提供担保总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营、资金需求及业务拓展的需要，提高经营和融资效率，
降低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟对
合并报表范围内下属子公司 2026 年度总额不超过 66 亿元人民币债务提供担保（含融
资担保和业务履约担保），具体情况如下表（折合人民币万元）：
被担保方最 担保额度占
担保方 截至 2026 年 是否
担保 近一期（经 本次新增担 2026 年担保 上市公司最 担保预计 是否关
被担保方 持股比 3 月 31 日担 有反
方 审计）资产 保额度 预计额度 近一期净资 有效期 联担保
例 保余额 担保
负债率 产比例
被担保方资产负债率超过 70%
公司 上海保隆工贸有限公司 100% 90.72% 166,965.00 73,035.00 240,000.00 73.79% 否 否
公司 保隆霍富（上海）电子有限公司 55% 76.13% 92,806.93 27,193.07 120,000.00 36.89% 否 否
上海保隆汽车科技（安徽）有限
公司 100% 74.69% 47,500.00 52,500.00 100,000.00 30.75% 有 效 期 至 否 否
公司 公司 2026
安徽拓扑思汽车零部件有限公
公司 100% 77.76% 30,000.00 10,000.00 40,000.00 12.30% 年 年 度 股 否 否
司 东会召开
公司 上海龙感汽车电子有限公司 65.74% 80.70% 10,300.00 9,700.00 20,000.00 6.15% 之日 否 否
公司 上海文襄汽车传感器有限公司 100% 97.20% - 5,000.00 5,000.00 1.54% 否 否
公司 安徽巴斯巴汽车科技有限公司 51.06% 103.37% - 4,000.00 4,000.00 1.23% 否 否
被担保方资产负债率未超过 70%
公司 保隆（安徽）汽车配件有限公司 100% 52.59% 38,950.00 26,050.00 65,000.00 19.98% 否 否
公司 香港威乐国际贸易有限公司 100% 56.68% 10,000.00 10,000.00 20,000.00 6.15% 否 否
公司 安徽隆威汽车零部件有限公司 100% 35.53% 16,000.00 16,000.00 4.92% 有 效 期 至 否 否
公司 Baolong Holdings Europe Kft. 100% 67.86% - 10,000.00 10,000.00 3.07% 公司 2026 否 否
保隆沙士基达（安徽）液压成型 年年度股
公司 51% 57.77% 4,000.00 6,000.00 10,000.00 3.07% 否 否
有限公司 东会召开
公司 上海拓扑思传感器有限公司 100% 48.63% 3,000.00 2,000.00 5,000.00 1.54% 之日 否 否
上海卡适堡汽车工程技术有限
公司 100% 69.33% - 5,000.00 5,000.00 1.54% 否 否
公司
总计 / 403,521.93 256,478.07 660,000.00 202.92% / /
注：
上述担保额度是基于目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为
保额度可调剂使用，担保范围包含但不限于向金融机构融资和业务履约，公司将根据
各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保
额度。上述新增担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
总监具体负责流程审批及签署相关协议与文件，不再另行召开董事会或股东会。
该议案自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日有
效。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，
公司 2026 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请新增融资总额不超过 6 亿元人民
币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最
终协商确定的内容执行，并授权公司财务总监具体负责流程审批及签署相关协议及文
件。
该议案自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日有
效。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案六
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
一、2026 年度拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012
年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春
路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、
英国、新加坡等 48 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务
所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2025 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 3,914
人，其中合伙人 182 人，注册会计师 1,053 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证
券服务业务审计报告。
审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报审计客户
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学
研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业（制造业）上市公
司审计客户 146 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投
资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监管措施 16 次、自
律监管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及纪律处分 46 人次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：万方全先生
拥有注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司
审计，1997 年开始在大信执业，2026 年开始为公司提供审计服务，近三年签署过河
南通达电缆股份有限公司、南京普天通信股份有限公司等年度审计报告。未在其他单
位兼职。
拟签字注册会计师：朱红伟先生
拥有注册会计师执业资质。2015 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司
审计，2007 年开始在大信执业，2023 年开始为公司提供审计服务，近三年签署过上
海保隆汽车科技股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、贵州振华风光半导
体股份有限公司和中国振华（集团）科技股份有限公司等年度审计报告。未在其他单
位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：谢文女士
拥有注册会计师执业资质。2006 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司
审计，2016 年开始在大信执业，近三年签署复核的上市公司 4 家。
拟签字注册会计师朱红伟先生及质量复核人员谢文女士近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人万方全先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监
会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所的自律监管措施、纪律处
分的情况。其近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施，受到行业
协会等自律组织的自律监管措施，详见下表。
处理处 处理处
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
罚日期 罚类型
在执行湖北精机数控机床有限公司
江苏 省 注
月1日 律惩戒 账款等相关审计程序实施不到位，给予
协会
万方全通报批评的行业自律惩戒。
在执行通达股份 2024 年年报审计项目
行政监 中应收账款等相关审计程序执行不到
管措施 位，对万方全实施出具警示函的监督管
日 管局
理措施。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第 1 号》对独立性要求的情形，未持
有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（四）审计收费
公司 2025 年年度审计费用为 195 万元（含税，其中：年报审计费用 145 万元；
内控审计费用 50 万元），2026 年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，
拟定 2026 年年度审计费用为 215 万元（含税，其中：年报审计费用 155 万元；内控
审计费用 60 万元）。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据 2026 年度的具体审计要求和审
计范围来确定大信会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年度审计费用等具体事宜。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案七
关于为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风
险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人
员购买 2026 年董高责任保险。
董高责任险的具体方案如下：
投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述方案内授权管理层办理购买
定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案已提交公司第八届董事会第六次会议，全体董事均为被保险对象，属于
利益相关方，均回避表决，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案八
关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内经
董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
授权内容及范围包括但不限于：
司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股
东会召开之日止。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案九
关于制定《薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司薪酬管理体系，充分发挥薪酬的激励与约束作用，吸引、保留
和激励核心人才，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司
制定了《薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上发布的《薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案十
关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、增加注册资本的情况说明
《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》授予股票期权第一个行权期于
股；公司“保隆转债”于 2025 年 5 月 6 日至 2026 年 3 月 31 日累计转股金额为 300,000
元，累计因转股形成的股份数量为 7,496 股。综上，公司总股本数由 213,619,832 股，
增加为 213,659,869 股，公司注册资本由 213,619,832 元增加至 213,659,869 元。
二、修改《公司章程》的情况说明
根据公司制定的《薪酬管理制度》，并结合上述增加注册资本的情况，公司拟对
《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进
行修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司目前股份总数为 第二十一条 公司目前股份总数为
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。同时董事会提请股东会授权
管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为
准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上发布的《公司章程》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
上海保隆汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》之“第四节
公司治理、环境和社会”中的董事、高级管理人员报酬情况。经董事会薪酬与考核委
员会提议，拟对 2026 年高级管理人员薪酬做出如下安排。
姓名 职位 2026 年拟定薪酬标准
（元/年，税前）
文剑峰 董事会秘书/财务总监/副总经理 1,120,000
尹术飞 副总经理 1,072,000
王 斌 副总经理 1,104,000
周良杰 副总经理 1,104,000
注：董事长/总经理张祖秋先生、董事/副总经理王胜全先生的薪酬已于《关于公司 2026 年
度董事人员薪酬计划的议案》中审议，不作重复审议。
上述高级管理人员薪酬包括基本薪酬与绩效薪酬，其中绩效薪酬占当年度基本薪
酬与绩效薪酬之和的比例不低于 50%，且一定比例的绩效薪酬将在公司 2026 年年度
报告披露和绩效评价后发放。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
上海保隆汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司独立董事 2025 年度严格按照《公司法》
《证券法》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职
责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的作用。公司现任独立董事刘启明先生、叶建木先生、徐
宏先生分别向公司董事会提交了述职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上发布的《保隆科技 2025 年度独立董事述职报告（刘启明）》
《保隆科技 2025 年度独
立董事述职报告（叶建木）》《保隆科技 2025 年度独立董事述职报告（徐宏）》。
独立董事：刘启明、叶建木、徐宏
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