新奥天然气股份有限公司
会 议 资 料
二〇二六年五月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月15日10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月15日
至2026年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
（四）大会对以上1-7项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二六年五月十五日
会议资料之一
《新奥股份 2025 年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关规定的要求，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《新奥
股份 2025 年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2025 年年度报
告》及摘要。
以上议案提请股东会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之二
新奥股份 2025 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
（以下简称“《公司法》”）
《上市规则》等监管要求为根本遵循，规范履职，全体董事勤勉尽责、恪慎行事，
持续深化公司治理体系建设，以规范高效的治理运作，切实维护公司及全体股东
的合法权益。现就公司董事会 2025 年度的履职工作情况报告如下：
一、 2025 年度董事会及股东会召开情况
（一） 董事会召开情况及审议事项
报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，审议通过 91 项议案。具体会议召
开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第十届董事会第
二十三次会议
关事项的议案》
第十届董事会第
二十四次会议
第十届董事会第
二十五次会议
第十届董事会第 情况的报告》
二十六次会议 7.《关于续聘会计师事务所的议案》
发布的议案》
摘要的议案》
施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
引第 6 号——重大资产重组〉相关标准的议案》
效性的说明的议案》
划》
宜的议案》
案）〉及其摘要的议案》
施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
第十届董事会第 6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
二十七次会议 的议案》
效性的说明的议案》
估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
第十届董事会第
二十八次会议
议事规则（草案）的议案》
System）申请的议案》
议事规则的议案》
第十一届董事会
第一次会议
限售条件成就的议案》
第十一届董事会
第二次会议
第十一届董事会
第三次会议
予价格及授予数量的议案》
第十一届董事会
第四次会议
第十一届董事会
第五次会议
第十一届董事会
第六次会议
限售条件成就的议案》
（二） 董事会对股东（大）会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东（大）会，审议通过 41 项议案。公司董事
会严格按照股东（大）会的决议和授权，依法合规、勤勉尽责推进各项议案落地
执行，保障公司及全体股东的利益。
报告期内，公司股东（大）会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案名称
临时股东大会 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
案）〉及其摘要的议案》
东大会
资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
的议案》
效性的说明的议案》
划》
估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
宜的议案》
议事规则（草案）的议案》
议事规则的议案》
临时股东会
临时股东会
二、 公司治理及规范运作情况
公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，
建立了由股东（大）会、董事会及管理层构成的法人治理架构与运作机制（监事
会于 2025 年 5 月取消，相关职能由董事会审计委员会承接），形成权责清晰、
规范高效、协调制衡的治理体系。同时已建立并持续完善以《新奥天然气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）为核心，涵盖股东会议事规则、董事
会议事规则及专门委员会议事规则等在内的治理制度体系，为规范运作提供制度
保障。
（一） 股东（大）会的运作情况
报告期内，公司股东（大）会的召集、召开、表决程序等均严格遵守法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定，保障全体股东充分行使股东权利。股东（大）
会审议通过重大资产重组、利润分配预案、董事会换届选举等重大议案，始终依
法保障公司权益及股东权利。
（二） 董事会及专门委员会履职情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，人员构成符合相关法律
法规及规范性文件要求。公司董事具备能源、法律、财务、公司治理等多元专业
背景，凭借深厚行业积累与治理经验，为公司战略决策与高质量发展提供专业支
撑。全体董事严格依照法律法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉、审慎履行董
事职责，以维护公司及全体股东利益为根本出发点，切实保障董事会决策科学、
高效、合规。
公司第十届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会及环境、社会及治理委员会（ESG 委员会）。为进一步完善公司治理结构，
公司修订《公司章程》并将董事会下设的战略委员会与 ESG 委员会整合并更名
为战略与 ESG 委员会，暨换届后的第十一届董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治理委员会（战略与 ESG 委员会）。
报告期内，审计委员会共召开 9 次会议，对公司提供担保、利润分配、续聘
会计师事务所、聘任财务总监、关联交易等事项决策审议；战略委员会/ESG 委
员会/战略与 ESG 委员会共召开 5 次会议，对公司定期报告、重大资产重组方案、
ESG 报告进行审议；提名委员会共召开 4 次会议，对公司换届选举董事候选人及
拟聘任高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开 7 次会议，对董
事、高级管理人员薪酬方案，以及公司限制性股票激励计划相关事项进行审议。
公司董事会各专门委员会充分发挥各自专业职能，为董事会科学决策提供了有力
支撑。
（三） 高质量信息披露
公司持续健全信息披露管理体系，运用数智化手段优化信息披露事项内控流
程，对信息披露全链条实施严格质量管控，确保披露信息真实、准确、完整、及
时、公平。
报告期内，公司董事会严格遵照监管要求及内部制度开展信息披露工作，发
布 2024 年年度报告、2025 年半年度报告等定期报告及 114 份临时公告，忠实履
行信息披露义务，有效传递公司投资价值与发展战略，增进投资者认同，切实保
障全体股东的知情权与合法权益。
三、 董事会 2026 年工作计划
实现更高质量、更可持续的发展，不断提升公司治理水平与整体投资价值。围绕
上述目标，董事会将重点开展以下工作：
（一） 强化战略引领与风险管控：围绕公司中长期发展战略，科学审议重大
经营、投资等事项，加强内外部风险研判与防控，保障公司持续稳健运营。
（二） 稳固信息披露与投资者关系管理水平：坚持真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，基于数智化手段持续优化披露质量；加强投资者沟通，切
实维护中小股东合法权益。
（三） 持续完善公司治理体系：严格按照法律法规及监管要求，持续优化法
人治理结构，规范董事会运作，不断强化董事会及各专门委员会专业履职，持续
保障决策科学性与规范性。
（四） 深化可持续发展工作：确保环境、社会及治理管理体系持续健全，积
极履行社会责任，推动绿色发展与合规经营，提升公司可持续发展能力与社会价
值。
以上议案提请股东会审议。
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之三
新奥股份 2025 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、2025 年度利润分配方案的具体内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的归属于
上市公司股东的合并净利润为人民币 4,681,312,707.21 元，母公司当年实现的可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 4,975,311,210.98 元 ， 扣 除 当 年 计 提 的 法 定 盈 余 公 积
存 的 未 分 配 利 润 4,434,845,415.25 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相
关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以 2025 年 12 月 31 日公司总股本
即以 3,093,983,527 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.60 元（含税），
合计拟发放现金红利 2,970,224,185.92 元（含税），加上 2025 年半年度已发放现
金红利 556,173,022.86 元（含税），2025 年度合计拟发放现金红利 3,526,397,208.78
元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转
增股本和送红股。
额为 0.00 元（不含交易费用），现金分红和回购金额共计 3,526,397,208.78 元，
占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润 4,681,312,707.21 元的 75.33%。其
中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下
简 称 “ 回 购 并 注 销 ” ） 金 额 0.00 元 ， 现 金 分 红 和 回 购 并 注 销 金 额 合 计
本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司将以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股份数量为基础，
拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额。
二、不存在可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未
分配利润为正值，不存在最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计
年度年均净利润的 30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5,000 万元的
情形，未触及《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形。具体情况如下表所示：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元）（a） 3,526,397,208.78 3,183,784,205.81 2,804,554,200.63
回购注销总额（元）（b） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元）
（c）
本年 度末 母公司 报表 未分 配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）（A=a1+a2+a3）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）（B= b1+ b2+ b3）
最近三个会计年度平均净利润（元）
（C=（c1+c2+c3）/3）
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）（D=A+B）
最近三个会计年度累计现金分红总
否
额是否低于5000万元
现金分红比例（%）（E=D/C） 175.49
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其 否
他风险警示的情形
以上议案提请股东会审议。
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中
喜会计师事务所”）2025 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审
计工作的稳定性、连续性，公司拟采用单一选聘方式对中喜会计师事务所发出选
聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及对其提交的应聘
文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提供 2026 年审计
工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司 2026 年度财务报
表审计和内部控制审计的会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
代码 行业门类 行业大类
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业
信息传输、软件和信息技术
I65 软件和信息技术服务业
服务业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
代码 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
C35 制造业 专用设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
C34 制造业 通用设备制造业
计算机、通信和其他电子设备制
C39 制造业
造业
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚。
中喜会计师事务所近三年执业行为受到行政处罚 2 次，4 名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚共 2 次。
中喜会计师事务所近三年执业行为受到监督管理措施 10 次，24 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施共 12 次。
中喜会计师事务所近三年执业行为受到纪律处分 1 次，2 名从业人员近三年
因执业行为受到纪律处分共 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：祁卫红，1997 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司
审计，1996 年开始在中喜会计师事务所执业，2024 开始为公司提供审计服务；
近三年签署 2 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王彦茹，2020 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在中喜会计师事务所执业，2023 年开始为公司提供审计
服务；近三年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：吴少平，2014 年至今就职于中喜会计师事务所，2016
年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计业务，2022 年开始从事质控
复核工作，近三年复核上市公司审计报告 6 家。
受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监管措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
万元，内控审计费用 150 万元。2026 年度审计费用预计为 738 万元，其中年报
审计费用 588 万元，内控审计费用 150 万元，与上年保持不变，系按照会计师事
务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人
数、日数和 2026 年工作人日均收费标准合理确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第十一董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
同意续聘中喜会计师事务所为公司 2026 度财务报表审计和内部控制审计机构，
并同意将该项议案提交公司股东会审议。本次续聘会计师事务所事项自公司股东
会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之五
关于公司 2025 度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
一、2025 度董事薪酬考核依据：
（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各
自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包
括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工
和客户满意度）等。
二、2025 年度董事实际获得薪酬如下：
公司 2025 年经营指标按计划完成，整体考核合格；全体董事均勤勉尽责履
行岗位职责，个人考核结果均为实现，非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。公司非独立董事 2025 年年终分享总额中的 5%已于 2026
年 4 月完成递延发放，因此，非独立董事 2025 年度税前薪酬已完成全额发放，
无薪酬追索、扣减情形；独立董事实行固定津贴制度，按月发放。
姓名 角色 2025 年实际支付总现金薪酬 说明
实际月度 实际年终 总现金 绩效
基本薪酬
绩效分享 分享 薪酬 占比
蒋承宏 董事长/联席 CEO 140 60 200 400 65%
任董事长
于建潮 副董事长 105 45 150 300 65%
韩继深 董事/联席 CEO 105 45 150 300 65%
张宇迎 董事/总裁 140 60 200 400 65%
王玉锁 董事 102 44 145 290 65%
离任董事长
张瑾 董事 72 31 69 172 58%
王子峥 董事 21 9 30 60 65%
王天泽 独立董事 14 / / 14 /
聘任
张余 独立董事 24 / / 24 /
王春梅 独立董事 24 / / 24 /
初源盛 独立董事 24 / / 24 /
唐稼松 独立董事（离任） 10 / / 10 /
离任
三、2026 年度薪酬计划
依据确定董事薪酬：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪
酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考
核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、反贪
腐、合规、员工和客户满意度）。
以上议案提请股东会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之六
关于制定《新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，
有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司编制了《新奥天然气股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。以上具体内容详见公司于 2026 年 3
月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥天然气股
份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案提请股东会审议。
新奥天然气股份有限公司
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二〇二六年五月十五日
会议资料之七
关于延长重大资产重组股东会决议有效期及相关授权期限的议案
各位股东、股东代表：
公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：
“本次交易”）。
公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 16 日、2025
年 5 月 28 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、
第十届董事会第二十八次会议、2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司重
大资产重组具体方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易相关决议有
效期及授权期限为自 2024 年年度股东大会批准本次交易之日起 12 个月（即 2025
年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日），如果本次交易在授权期限内已实际实施并
取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交
易完成之日。截至目前，公司已向香港联交所递交了本次介绍上市的申请、本次
介绍上市的备案申请材料已获中国证监会接收、本次交易已完成中华人民共和国
国家发展和改革委员会的备案程序、商务主管部门境外投资备案程序以及境外直
接投资外汇登记手续。
鉴于本次交易股东会相关决议有效期及授权期限临近届满，为保证本次交易
工作持续性和有效性，确保本次交易顺利推进，拟将本次交易的相关决议有效期
和授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，如果
本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手
续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。除对上述决议有效期及授权期
限进行延长外，本次交易的其他事项保持不变。
以上议案提请股东会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎
先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记
日持有本公司股票的股东应回避表决。
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
会议资料之八
新奥股份 2025 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
公司独立董事王天泽先生、张余先生、王春梅女士和初源盛先生根据相关法
律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对 2025 年度独立董事
的各项工作进行了总结，分别编制了各自的 2025 年度独立董事述职报告向股东
会 汇 报 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2025 年度独立董事述职报告-王天
泽》《新奥股份 2025 年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份 2025 年度独立
董事述职报告-王春梅》《新奥股份 2025 度独立董事述职报告-初源盛》。
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