铁流股份 2025 年年度股东会资料
铁流股份有限公司
会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
铁流股份 2025 年年度股东会资料
铁流股份 2025 年年度股东会会议议程
主持人：董事长 国宁先生
序号 会 议 内 容
（1） 《2025 年度董事会工作报告》 国 宁
（2） 《2025 年度利润分配方案》 国 宁
（3） 《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 赵慧君
（4） 《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》 赵慧君
（5） 《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》 周 莺
（6） 《关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 周 莺
（7） 《关于续聘会计师事务所的议案》 赵慧君
（8） 《关于预计申请银行借款综合授信额度的议案》 赵慧君
（9） 《关于预计开展资产池业务的议案》 赵慧君
（10） 《关于预计为子公司提供担保的议案》 赵慧君
（11） 《关于预计开展外汇衍生品交易的议案》 赵慧君
（12） 《关于预计日常关联交易的议案》 赵慧君
（13） 《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》 周 莺
（1） 总监票组织监票小组
（2） 股东及股东代表投票
（3） 统计有效表决票
与会人员：股东、董事、高级管理人员、律师
现场会议时间：2026 年 5 月 15 日上午 9:00
备注
现场会议地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号二楼会议室
联系人及联系方式：梅雪 0571-86280821
铁流股份 2025 年年度股东会资料
目 录
铁流股份 2025 年年度股东会资料
议案一
各位股东：
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定
和要求，勤勉履职。现就 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度董事会履职概况
结构，规范决策流程，强化监督效能，切实提升履职能力，为公司高质量发展提供了坚实的决
策保障。
（一）规范履职流程，保障决策科学民主
公司第六届董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法
规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。同时，董事会下设各专门
委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
的议案如下：
届次 议案
《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2024 年度利润分配方案》
《关于公司对 2024 年度独立董事独立性情况评估的议案》
六届三次
《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年度财务决算报告》
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
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《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
《关于 2025 年度开展资产池业务的议案》
《关于 2025 年度为子公司提供担保的议案》
《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于 2025 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于 2025 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易情况及 2025 年度预计日常关联交易情况的议案》
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
六届四次 《2025 年第一季度报告》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
六届五次
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《股东会议事规则》
《股东及董事、高级管理人员股份变动管理制度》
《关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》
《董事会秘书工作制度》
《董事会审计委员会工作细则》
六届六次
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会战略委员会工作细则》
《会计师事务所选聘制度》
《董事、高级管理人员离职管理制度》
《内部审计制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《投资者关系管理制度》
《外汇衍生品交易业务管理制度》
《信息披露事务管理制度》
《子公司管理制度》
《总经理工作细则》
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于会计估计变更的议案》
六届七次
《关于 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》
《关于选举董事会审计委员会成员的议案》
六届八次 《2025 年第三季度报告》
六届九次 《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
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《关于调整公司组织架构的议案》
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
张智林 否 7 7 0 0
国 宁 否 7 7 0 0
顾俊捷 否 7 7 0 0
方 健 否 7 7 0 0
岑伟丰 否 7 7 0 0
赵丁华 否 7 7 0 0
章 桐 是 7 7 0 0
宋旭滨 是 7 7 0 0
杨 庆 是 7 7 0 0
报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事
会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，所有议案均经充分讨论、民主表决后通过，
表决程序合法合规，表决结果公正有效。
查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了 6 次会议，提名
委员会召开了 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，战略委员会召开了 1 次会议。会
议情况如下：
专门委员会 届次 议案
《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年度财务决算报告》
六届二次 《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案》
审计委员会 六届三次 《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
六届四次
《关于会计估计变更的议案》
《关于 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
六届五次 《关于选举公司第六届董事会审计委员会召集人的议案》
六届六次 《2025 年第三季度报告》
六届七次 《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
提名委员会 六届二次 《关于确认公司董事、高级管理人员符合任职资格的议案》
薪酬与考核委员会 六届二次 《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
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《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
六届三次
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
战略委员会 六届二次 《2024 年度总经理工作报告》
《公司股东会议事规则》的有关要求，董事会召集了 3 次股东
会，全部董事均出席了会议，会议召开情况如下：
股东会 议案
《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度监事会工作报告》
《2024 年度利润分配方案》
《2024 年度财务决算报告》
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
《关于 2025 年度开展资产池业务的议案》
《关于 2025 年度为子公司提供担保的议案》
《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于 2025 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易情况及 2025 年度预计日常关联交易情况的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《股东会议事规则》
《股东及董事、高级管理人员股份变动管理制度》
《关联交易管理制度》
（二）规范信息披露管理，切实履行上市公司义务
等有关规定，认真履行信息披露义务。7 月 1 日，
《上市公司信息披露管理办法》正式施行，董
事会高度重视新规落实，督促公司严格遵循新规要求，规范信息披露全流程管理，全年累计披
露定期报告、临时报告文件 59 份，其中定期报告 4 份、临时报告 55 份，涵盖募投项目结项、
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对外担保、业绩相关等事项，所有披露文件均真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实履行了上市公司信息披露义务。
（三）严格监督管理，保障公司规范运营
董事会始终坚持“监督促规范、规范促发展”的理念，切实履行监督职责，加强对公司经
营管理层、财务状况、内部控制、合规经营等方面的监督，保障公司运营合法合规、稳健有序。
在经营监督方面，董事会定期听取经营管理层关于公司经营情况的汇报，全面了解公司生
产经营、市场拓展、技术研发、新业推进等各项工作进展，针对经营中存在的问题提出指导意
见，督促经营管理层整改落实；重点关注德国子公司 Geiger 亏损等突出问题，要求经营管理
层深入分析原因、制定针对性举措，切实提升公司抗风险能力。在财务监督方面，董事会严格
审核公司利润分配方案、定期报告等，确保公司披露的财务报告真实、准确、完整。在内控与
合规监督方面，董事会督促公司完善内部控制体系，加强合规管理，开展合规风险排查，防范
各类经营风险；监督公司严格按照上市公司监管要求，及时、准确、完整地披露公司重大事项，
保障股东的知情权和监督权。
（四）重视股东回报，维护投资者合法权益
董事会始终坚持“回报股东、共享发展”的理念，高度重视股东回报工作，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度利润分配以公司总股本 235,102,531 股为基数，
每股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 61,126,658.06 元。上述利润分配方案
已于报告期内实施完毕。
股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税）。
（五）深耕队伍履职建设，健全公司治理体系
在公司团队建设方面，董事会注重提升董事、高管及相关员工的履职能力，组织相关人员
学习最新法律法规、规范性文件和行业知识，增强责任意识和专业素养，确保相关人员能够准
确把握其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。
（六）拓宽沟通渠道，筑牢投资者关系纽带
在投资者关系管理方面，董事会督促公司通过机构调研、上证 e 互动平台、电话沟通、业
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绩说明会等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，及时传递公司发展战略、经营情况、重大事
项等信息，耐心解答投资者关注的问题，倾听投资者的意见和建议，增强投资者对公司的信心。
主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。
二、2026 年董事会工作计划
责、担当作为的重要一年。当前，宏观经济环境仍存在不确定性，行业竞争日趋激烈，既有机
遇也有挑战。董事会将立足公司发展实际，紧扣“主业筑基、新业赋能、创新驱动、全球布局”
的发展战略，聚焦核心职责，强化战略引领，严格监督管理，优化履职服务，推动公司经营发
展再上新台阶，努力为全体股东创造更高价值。
特此报告。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案二
各位股东：
一、利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，铁流股份有限公
司（以下简称“公司”） 母公司报表中期末未分配利润为人民币 529,862,782.99 元。经公司
董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总
股本为 234,716,611 股，以此计算合计拟派发现金红利 30,513,159.43 元（含税），本年度公
司实现的归属于上市公司股东的净利润为 77,475,074.18 元，公司现金分红比例为 39.38%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 30,513,159.43 61,126,658.06 87,222,361.78
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 77,475,074.18 103,108,152.48 98,290,454.49
本年度末母公司报表未分配利润（元） 529,862,782.99
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） A=178,862,179.27
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） B=0
最近三个会计年度平均净利润（元） C=92,957,893.72
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
D=A+B=178,862,179.27
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） E=D/C=192.41
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示 否
的情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润
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的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于 5,000 万元，不触及《股票上市规则》第
三、相关风险提示
公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结
合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股
东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，
不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行
不超过 15,610,651 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发
行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票
数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为人民币
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第
ZF10814 号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 8 月 6 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
减：
购买结构性存款、通知存款等 5,260.00
加：
手续费
赎回结构性存款、通知存款等 5,330.00
三、报告期期末募集资金余额 55.07
二、募集资金管理情况
公司已制定《募集资金管理制度》，并按照该制度对募集资金进行了专户存放和专项使用，
不存在违规使用募集资金的情形。公司与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”）、中信银行杭州临平支行（以下简称“中信银行”）于 2021 年 9 月 2 日签订了《募集
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资金三方监管协议》；2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格
新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）在中信银行开立的募集资金专项账户内的剩余
募集资金本息余额转存至新开设的南京银行股份有限公司杭州临平支行（以下简称“南京银行”）
募集资金专项账户。2022 年 7 月，公司、盖格和招商证券与南京银行签订了《募集资金四方监
管协议》。以上签署的监管协议内容与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范
本）不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放、管理和使用募集资金。
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 8 月 6 日
报告期末余
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
额
盖格新能源(杭州)有限公 南京银行股份有限公司 071024000000 2026 年 3 月已注
司 杭州临平支行 1181 销
中信银行股份有限公司 811080101340 2023 年 5 月已注
铁流股份有限公司 0
杭州临平支行 2258791 销
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2025年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 8 月 6 日
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计划进行现
金管理的金 计划进行现金管理的方式 计划起始日期 计划截止日期 审议通过日期
额
购买安全性高、流动性好、保本型 2024 年 5 月 15 2025 年 5 月 14 2024 年 5 月 15
的理财产品 日 日 日
购买安全性高、流动性好、保本型 2025 年 4 月 23 2026 年 4 月 22 2025 年 4 月 23
的理财产品 日 日 日
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 8 月 6 日
委托 尚未归还 利息金
受托银行 产品类型 购买金额 起始日期 截止日期
方 金额 额
杭州银行科技支行 结构性存款 1,000.00 2024.08.02 2025.02.02 13.11
南京银行临平支行 结构性存款 1,500.00 2024.11.20 2025.11.17 34.24
杭州银行科技支行 结构性存款 1,000.00 2025.02.10 2025.03.12 1.89
杭州银行科技支行 结构性存款 1,000.00 2025.03.17 2025.09.17 11.59
盖格
南京银行临平支行 七天通知存款 830.00 2025.09.29 2025.10.13 0.18
南京银行临平支行 七天通知存款 100.00 2025.09.29 100.00 未到期
南京银行临平支行 结构性存款 830.00 2025.10.15 2026.01.19 830.00 未到期
南京银行临平支行 七天通知存款 1,500.00 2025.11.18 1,500.00 未到期
注：本公司已在杭州银行科技支行开立一般户（3301041060002239428）作为该行理财产品专用结算资
金账户，该账户仅用于闲置募集资金进行现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
（五）节余募集资金使用情况
报告期节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账日期 2021 年 8 月 6 日
节余募集资金合计金额 2,484.89
节余 新项目计 新项目计划投
节余募投项目名 节余资 新项目 董事会审议通过日 股东会审议通过
资金 划投资总 入募集资金总
称 金金额 名称 期 日期
用途 额 额
年 产 60 万 套 电
机轴等新能源汽 无 无 无
车核心零件项目
截至 2025 年 11 月 30 日，公司募投项目“年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项
目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金 2,484.89 万元（含扣除手续费后累计
利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金、尚未赎回的理财金额，实际金额应以专户
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转出金额为准），因部分承兑汇票尚未到期、部分合同尾款及质保金支付周期较长尚未支付，
待节余募集资金永久性补充流动资金后，以自有资金支付，支付金额计入“年产 60 万套电机
轴等新能源汽车核心零件项目”最终投资总金额。公司募集资金结余原因系公司在项目实施过
程中严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的
原则，采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目
实施费用，形成了资金节余。同时，在不影响募投项目建设的前提下，公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理获取了一定的利息收益。节余募集资金转出后，将全部用于补充流动资金，
相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。
露日，在南京银行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额 2,490.00 万元已全部
用于永久补充流动资金，募集资金账户将不再使用，公司已对上述募集资金账户予以注销并通
知招商证券及保荐代表人。本次账户注销后，公司、盖格与招商证券及南京银行签署的《募集
资金四方监管协议》相应终止。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资
金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，铁流股份 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股份 2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况。
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七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
铁流股份 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》
（证监会
公告〔2025〕10 号）
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
形。
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附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账日期 2021 年 8 月 6 日
本年度投入募集资金总额 879.67
已累计投入募集资金总额 14,225.46
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更
截至期末 项目可
项目， 截至期 截至期末累 项目达到预 是否
承诺投资项目和 募投项目 本年度 截至期末累 投入进度 本年度 行性是
含部分 募集资金承 调整后投资 末承诺 计投入金额 定可使用状 达到
投入金 计投入金额 （%）(3) 实现的 否发生
超募资金投向 性质 变更 诺投资总额 总额(1) 投入金 与承诺投入 态日期（具 预计
额 (2) ＝ 效益 重大变
（如 额 金额的差额 体到月份） 效益
(2)/(1) 化
有）
高端农机传动系 2022 年 12
生产建设 否 1,372.85 1,371.66 - 836.66 - 61.00 704.28 是 否
统制造中心项目 月 31 日
年产 60 万套电
机轴等新能源汽 生产建设 否 15,627.15 15,210.00 - 879.67 13,388.80 - 88.03 不适用 否
月 30 日 用
车核心零件项目
合计 17,000.00 16,581.66 - 879.67 14,225.46 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、（四）”
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“三、（五）”
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案四
关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、2025 年度计提资产减值准备概述
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）对 2025 年度存在减值迹象的资产进行全面清查和资产
减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值
迹象的资产计提减值准备。2025 年度计提各项资产减值共计 6,934.77 万元。
二、2025 年度资产减值准备计提情况
减值项目 明细 本期金额（元）
应收票据坏账损失 -26,539.64
信用减值损失 应收账款坏账损失 -1,292,864.35
其他应收款坏账损失 -219,877.80
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 29,295,051.09
资产减值损失 固定资产减值损失 35,735,930.49
在建工程减值损失 5,856,036.22
合计 69,347,736.01
三、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据
（一）应收票据、应收账款、其他应收款坏账损失
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款
项计提减值准备。
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为
若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款等计
提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
项目 组合类别 确定依据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
应收票据 票据类型
通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款 账龄组合
通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款 无风险组合、信用 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
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项目 组合类别 确定依据
风险特征组合 通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：
账龄 应收账款计提比例
（二）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值
的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净
值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（三）固定资产和在建工程减值损失
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、
使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
报告期内，受海外区域宏观环境走弱、地缘局势波动及行业需求承压等多重因素综合影响，
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公司全资孙公司 Geiger GmbH 经营及项目开展受到阶段性冲击，下游客户订单有所回落，部
分在建项目及规划业务暂缓推进。
受上述环境变化影响，相关固定资产、在建工程的预期收益水平与长期利用效益有所下滑，
资产存在减值迹象。公司依据会计准则开展减值测试，结合资产可收回金额审慎评估后，计提
相应资产减值准备。
四、对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将减少 2025 年度合并报表利润总额 6,934.77 万元。本次计提资
产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循会计谨慎性原则，真实、
客观地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审计委员会关于本次计提资产减值准备的核查意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提
资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务状况和经
营成果；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计
提资产减值准备。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案五
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造性，
不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事
薪酬标准；未在公司及控股子公司任职的董事，可按照为公司提供的劳务领取薪酬。在职董事
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬按一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
请各位股东予以审议，请全体董事回避表决。
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议案六
关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则〔2025〕18 号》相关规定，为切实落实公司董
事高管激励约束机制，修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，完善了薪酬结构、
绩效考核、发放机制、止付追索等内容。
第一章 总则
第一条 本制度依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》及《铁流股份有限公
司公司章程》
（以下简称“公司章程”）制定，旨在建立“业绩匹配、风险共担、长期导向”的
薪酬激励与约束机制，促进公司可持续发展。
第二条 适用范围
级管理人员。
第三条 核心原则
第二章 薪酬管理
第四条 管理职责
进行考核并提出薪酬建议；
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董事应当回避。
第五条 公司人力资源部、内审部负责配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级
管理人员薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬结构与水平确定
第六条 薪酬构成
业资质确定。独立董事因履行董事职责产生的差旅费、会议费等合理费用，由公司凭合法有效
凭证实报实销，不纳入薪酬核算范围。
岗位责任确定薪酬标准；未在公司及控股子公司任职的董事，可按照为公司提供的劳务领取薪
酬。在职董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条 水平确定依据
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬支付
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。绩效薪酬按一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
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第五章 止付与追索机制
第九条 止付情形
有过错的；
第十条 追索规则
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 特殊情形处理
第十一条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，董事、高管平均绩效薪酬原则上
应相应下降，若未下降，应当披露原因。
第十二条 董事、高管离职后，如发现其任职期间存在违规行为，仍可启动追索程序。
第七章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、
行政法规和公司章程的规定。
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本制度经由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定并解释，经股东会批准后生效，修改时
亦同。
请各位股东予以审议，请全体董事、高管回避表决。
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927
年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，
注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事
证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国
公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业
务收入 15.05 亿元。
司审计客户 30 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉
诉讼（仲 诉讼（仲
（仲 （被仲 诉讼（仲裁）结果
裁）事件 裁）金额
裁）人 裁）人
金亚科
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信
技、周 2014 年 尚余 500
投资者 所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚
旭辉、 报 万元
科技对投资者损失的 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承
立信
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起诉 被诉
诉讼（仲 诉讼（仲
（仲 （被仲 诉讼（仲裁）结果
裁）事件 裁）金额
裁）人 裁）人
担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前
生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年半年度报
告、年度报告；2017 年半年度报告以及临时公告存在证券
保千 虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民
里、东 2015 年 事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对
北证 重组、 保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚
投资者 券、银 2015 年 假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责
元
信评 报、2016 任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所
估、立 年报 账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执
信等 行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保
险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有
效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、自律监管
措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
二、项目信息
注册会计师 开始从事上市公 开始在立信 开始为本公司提供
项目 姓名
执业时间 司审计时间 执业时间 审计服务时间
项目合伙人 郭宪明 1994 年 2002 年 2012 年 2026 年
签字注册会计师 王 全 2024 年 2017 年 2017 年 2027 年
质量控制复核人 洪建良 2010 年 2008 年 2008 年 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭宪明
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王全
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时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：洪建良
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（1）审计收费定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
收费项目 2024 年 2025 年 增减%
年报审计收费金额（万元） 140.00 145.00 3.57
内控审计收费金额（万元） 30.00 30.00 --
三、拟续聘会计师事务所履行的相关意见
（一）审计委员会审议意见
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审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的
资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关
规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案八
关于预计申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东：
一、申请银行借款综合授信额度的目的
根据公司及子公司经营计划及资金使用情况，满足公司及子公司经营过程中的资金需求，
综合考虑国内金融市场变化的影响，公司拟向各银行申请综合授信额度。
二、申请银行借款综合授信额度的概述
公司及子公司拟向各银行申请综合授信总额不超过 27 亿元人民币，包括但不限于流动资
金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e 信通等融资方式。以上
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发
生的融资金额为准，贷款期限不限。
授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。该等授权额度在授权范围
及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，公司授权经营管理层在授信额度范围内办
理具体相关事宜。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案九
关于预计开展资产池业务的议案
各位股东：
一、资产池业务情况概述
资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对公司及子公司开展的金融资产入池、
出池及质押融资等业务和服务的统称。协议金融机构为满足公司及子公司统一管理、统筹使用
所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协
议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、
合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内
应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产。
资产池下的票据池业务是合作金融机构为公司及子公司提供的票据管理服务。合作金融机
构为满足公司及子公司对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及子公司提供
的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的
票据综合管理服务。
公司拟根据实际情况及具体合作条件选择国内资信良好的商业银行或其他金融机构，具体
合作单位由公司授权经营管理层根据公司与金融机构的合作关系、业务范围、资质情况和资产
池服务能力等因素进行选择。
开展期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
公司及子公司共享最高额不超过 3.50 亿元的资产池额度，即用于与所有合作金融机构开
展资产池业务的质押、抵押的资产合计不超过人民币 3.50 亿元，业务期限内该额度可滚动使
用。
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在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、
存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
二、开展资产池业务的目的
公司将金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、
国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产入池，可以在保留金融资产配置形态、
比例不变的前提下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平
衡管理。
公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证
等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资
产的使用效率，实现股东权益的最大化。
经过将银行认可的应收账款等金融资产入池，使得公司将相对不活跃的金融资产转为流动
资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规
模，改善公司的财务状况，可降低公司机会成本和融资成本。
三、资产池业务的风险和风险控制措施
公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为
资产池项下质押资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和开立的有价票证到期日期不一
致的情况会导致托收资金进入公司申请开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性
风险可控。
公司以进入资产池的存单、票据等金融资产作质押，向合作金融机构申请开具商业汇票、
信用证等有价票证，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理
托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公
司追加担保。
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风险控制措施：公司与合作金融机构开展资产池业务后，公司将安排专人与合作金融机构
对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，
保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行或其他金融机构、确定公司和子公司可以使
用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十
关于预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据实际业务发展需要，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）预计为合并报表范围内
的子公司提供担保以及合并报表范围内的子公司之间相互提供担保，担保内容包括但不限于开
展项目融资、流动资金借款、供应链业务、资产池业务、票据池业务、融资租赁、授信及其他
融资业务等，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。
本次担保预计是公司基于目前业务情况所作出的，系为满足公司生产经营的实际需要。在
授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提
交董事会、股东会审议。
（二）担保预计基本情况
截至目 本次新 担保额度
被担保方
担保方 前担保 增担保 占上市公
最近一期 担保预计 是否关
担保方 被担保方 持股比 余额 额度 司最近一
资产负债 有效期 联担保
例 （亿 （亿 期净资产
率
元） 元） 比例
公司及公 3.26 4.00 23.23%
公司合并 以上 度股东会
司合并报 51%至
报表范围 审议通过 否
表范围内 100% 70%
内子公司 0.87 1.50 8.71% 之日起 12
子公司 以下 个月内
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保方均为公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公
司），部分重要子公司的基本情况详见下表：
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被担保 被担保人类型及上
被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型 市公司持股情况
广东省运通四方汽车配件有限公
法人 全资子公司 铁流股份持股 100% 91440101MA5CJ83NXA
司
法人 福建省国联汽车配件有限公司 全资子公司 铁流股份持股 100% 91350583MA326NPE30
法人 湖北三环离合器有限公司 全资子公司 铁流股份持股 100% 91420200178417065N
法人 盖格新能源（杭州）有限公司 全资子公司 铁流股份持股 100% 91330110MA2J004N17
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
广东省运通四方汽车配件有限公司 30,264.70 27,646.80 2,617.90 55,514.53 314.56
福建省国联汽车配件有限公司 15,061.72 13,542.84 1,518.88 27,694.38 -51.27
湖北三环离合器有限公司 53,742.85 18,705.93 35,036.92 41,773.33 4,414.69
盖格新能源（杭州）有限公司 15,011.61 16,710.96 -1,699.35 1,239.14 -1,920.74
三、担保协议的主要内容
公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商
确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内子
公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。
五、董事会意见
董事会认为本次预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。被担
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保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好
地推动其发展，符合公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 23 日，公司实际发生对子公司提供的担保额为 4.13 亿元，除此之外，无其他担保情况。上述数额占上市公司最
近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 23.98%，无逾期担保。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十一
关于预计开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公
司经营成果产生较大影响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，
公司拟开展外汇衍生品交易。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为
目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依
托，以防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额：不超过 5,000 万美元或等价货币。
（三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司授权经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、具有外汇
衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括远期结售
汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、
利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，
以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
（五）交易期限：自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交
易业务也会存在一定的风险：
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融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。
（二）风控措施
汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险
敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围
内。
合约条款，规避可能产生的法律风险。
操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等作出了明确规定，切实保护公司和股东合法
权益。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险
为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正
常周转及主营业务正常开展造成不利影响。
公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进
行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十二
关于预计日常关联交易的议案
各位股东：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第十一
次会议，除关联董事张智林、国宁回避表决，其余董事均审议通过了《关于预计日常关联交易
的议案》。
公司独立董事专门会议对上述日常关联交易事项进行了审议并全票通过该事项，认为公司
本次预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，双方遵循公平、
自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。
关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计金 上年（前次）实际发 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
额（万元） 生金额（万元） 额差异较大的原因
Allied Westlake
向关联人销售产品、 Private Limited
商品、提供劳务 杭州德萨汽车零部件有
限公司
向关联人采购产品、 杭州德萨汽车零部件有
商品 限公司
杭州亿金实业投资有限
接受关联人提供的劳 公司
务 杭州西湖汽车零部件集
团有限公司
杭州西湖汽车零部件集
其他 100 68.17
团有限公司
浙江杭州余杭农村商业
在关联公司存款 1,400 0.85 公司资金规划。
银行股份有限公司
在关联公司理财、办
浙江杭州余杭农村商业
理承兑汇票和贴现、 7,000 3,265.99 公司资金规划。
银行股份有限公司
融资业务
注：公司于 2026 年 2 月 9 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议
案》，公司计划与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易，存款业务余额不超过 1,400
万元，理财、办理承兑汇票和贴现、融资业务合计金额不超过 7,000 万元。存款预计和实际发生金额为单日
最高存款余额。
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为满足公司日常经营以及业务发展的需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉
及以下交易：
本次预 本年年初至披露日 占同类
占同类 上年实际
计金额 与关联人累计已发 业务比
关联交易类别 关联人 业务比 发生金额
（万 生的交易金额（万 例
例（%） （万元）
元） 元） （％）
向关联人销售 Allied Westlake Private
产品、商品、 Limited
提供劳务 杭州德萨汽车零部件有限公司 500 0.21 16.53 42.03 0.02
向关联人采购
杭州德萨汽车零部件有限公司 200 0.12 9.55 49.55 0.03
产品、商品
杭州亿金实业投资有限公司 200 19.44 7.93 5.77 0.56
接受关联人提
供的劳务 杭州西湖汽车零部件集团有限公
司
杭州西湖汽车零部件集团有限公
其他 100 9.51 68.17 6.48
司
在关联公司存 浙江杭州余杭农村商业银行股份
款 有限公司
在关联公司贷 浙江杭州余杭农村商业银行股份
款 有限公司
在关联公司理
财、办理承兑 浙江杭州余杭农村商业银行股份
汇票和贴现、 有限公司
融资业务
注：存款预计和实际发生金额为单日最高存款余额。
（四）预计日常关联交易期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业识别号：U35999DL2018PTC340842
成立时间：2018-10-22
注册地：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA ROAD, C/PLACE,
NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001
注册资本：4 亿卢比
主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件
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主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股 50%， Allied Intertrade
Co.Ltd 和 Allied Nippon Pvt.Ltd 合计持有 50%
额 555.19 万元、净资产 2,568.00 万元、营业收入 3,604.88 万元、净利润 103.81 万元、资产
负债率 17.78%。
统一社会信用代码：91330110574364348R
成立时间：2011-05-13
注册地：浙江省杭州市临平区运河街道东湖北路 958 号 4 幢
法定代表人：黄铁桥
注册资本：1000 万元
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池
销售；电池零配件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；轴承、齿轮和
传动部件销售；密封件销售；阀门和旋塞销售；锻件及粉末冶金制品销售；液压动力机械及元
件销售。
主要股东：杭州众合长盈自有资金投资有限公司持股 65%，铁流股份有限公司持股 35%。
最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 1,766.01 万元、负债总额 520.55 万元、
净资产 1,245.45 万元，营业收入 2,577.47 万元、净利润 120.93 万元、资产负债率 29.48%。
统一社会信用代码：91330110668012386W
成立时间：2007-10-24
注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道 625 号
法定代表人：张婷
注册资本：600 万元
主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。
主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100%
最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 11,597.43 万元、负债总额 937.55 万元、
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净资产 10,659.88 万元、营业收入 1,089.61 万元、净利润-102.79 万元、资产负债率 8.08%。
统一社会信用代码：91330110143245734E
成立时间：1995-07-24
注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人：张智林
注册资本：18800 万元
主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分
支机构的经营范围。
主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股 90%
最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 54,721.99 万元、负债总额 228.95 万元、
净资产 54,493.04 万元、营业收入 3,248.44 万元、净利润 2,201.25 万元、资产负债率 0.42%。
统一社会信用代码：9133010014387221XY
成立时间：2005-06-30
注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 72 号
法定代表人：朱晓龙
注册资本：163505.1311 万元
主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业
务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售
主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业
有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公
司分别持股 5%
（二）与公司的关联关系
关联方 关联关系
Allied Westlake Private Limited 公司董事国宁担任其董事
杭州德萨汽车零部件有限公司 公司董事国宁担任其董事长，高管黄铁桥担任其董事兼总经理
杭州亿金实业投资有限公司 公司控股股东控制的企业，公司关联人张婷担任其执行董事
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杭州西湖汽车零部件集团有限公司 公司控股股东控制的企业，公司董事张智林担任其执行董事
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 公司董事张智林担任其董事
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联方主要
财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。
三、 关联交易定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
第三方发生非关联交易价格确定；
价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、 关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公
司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司和中小
股东的利益，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集
团有限公司、张智林、国宁、张婷、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16
号私募证券投资基金、黄铁桥回避表决。
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议案十三
关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东：
一、变更注册资本并修订公司章程的原因
公司实施的 2024 年限制性股票激励计划中，由于公司第二期业绩考核未达到触发值以及
三名激励对象退休和离职，不再具备激励对象资格，因此，公司将按照相关规定回购并注销已
获授但尚未解除限售的 1,730,000 股限制性股票。注销完成后，公司总股本将由 234,716,611
股减少至 232,986,611 股，公司注册资本也将由 234,716,611 元减少至 232,986,611 元，相应
修订公司章程。
二、修订公司章程情况
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
第七条 公司注册资本为人民币 234,716,611 元。 第七条 公司注册资本为人民币 232,986,611 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 234,716,611 第二十一条 公司已发行的股份数为 232,986,611
股，均为普通股。 股，均为普通股。
本次修改公司章程事项尚需提交股东会审议,为顺利办理公司章程备案等事宜，提请股东
会授权公司相关代表办理相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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