证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2026-063
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于收购深圳市鼎瑞芯科技有限公司 100%股权的公告
上市首日风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
收购深圳市鼎瑞芯科技有限公司（以下简称“鼎瑞芯”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 8,408 万元，分五期支
付，公司支付第二期股权转让款后，公司与交易对方对本次股权转让进行交割，
自交割日起，公司将持有鼎瑞芯 100%的股权，享有作为鼎瑞芯股东的全部权利
和权益，鼎瑞芯及其子公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
规定的重大资产重组。
董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。
年度净利润不少于 1,700 万元，2026 年至 2028 年三年合计净利润将不少于 4,500
万元。公司将根据标的公司是否实现业绩承诺目标调整剩余股权转让款的支付期
限及金额。
风险、业绩承诺无法实现等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为提高公司业务的市场覆盖面和竞争优势，增强自身的竞争力，公司与万兴
中、深圳乐有科技有限公司、祝滔、李剑鸣、广东欣途建筑工程有限公司、深圳
市兴容科技有限公司、深圳市远锦时代科技有限公司签订《关于深圳市鼎瑞芯科
技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金
或自筹资金 8,408 万元购买万兴中、深圳乐有科技有限公司、祝滔、李剑鸣、广
东欣途建筑工程有限公司、深圳市兴容科技有限公司、深圳市远锦时代科技有限
公司合计持有深圳市鼎瑞芯科技有限公司的 100%股权。公司支付第二期股权转
让款后，公司与交易对方对本次股权转让进行交割，自交割日起，公司将持有鼎
瑞芯 100%的股权，享有作为鼎瑞芯股东的全部权利和权益，鼎瑞芯及其子公司
成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
于收购深圳市鼎瑞芯科技有限公司 100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方简要情况
序号 股东名称/姓名 交易标的及股权比例 交易金额（万元）
合计 标的公司 100%股权 8,408.00
（二）交易对方基本情况
住所：广东省深圳市龙岗区
就职单位：深圳市鼎瑞芯科技有限公司
企业名称 深圳乐有科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙华区观澜街道环观南路龙兴新村 3 号二楼
主要办公地点 深圳市龙华区观澜街道环观南路龙兴新村 3 号二楼
法定代表人 吴有坤
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5EF102XU
仓储服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
供应链管理服务；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；集
成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机系统服务；电子产品销售；贸易代理；机
主营业务
械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）^电子，电气产品、机电一体化设备、工业、
家用电器电源、医疗设备电源、汽车工业电源、光纤光电，影像传
感器、控制设备、工业自动化辅助设备及软件的生产。
主要股东 吴有坤（持股比例 50%），汪传英（持股比例 50%）
住所：湖南省衡阳县岣嵝乡
就职单位：深圳市鼎瑞芯科技有限公司
住所：广东省深圳市福田区
就职单位：自由职业
企业名称 广东欣途建筑工程有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
广州市增城区新塘镇新塘大道西 391 号 2 幢三友广场 431 室（自编
注册地
号）
广州市增城区新塘镇新塘大道西 391 号 2 幢三友广场 431 室（自编
主要办公地点
号）
法定代表人 汤剑
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91441900MA573C0527
润滑油销售；交通设施维修；五金产品零售；五金产品批发；建筑
装饰材料销售；建筑材料销售；房屋拆迁服务；住宅水电安装维护
服务；机械设备租赁；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；
主营业务 工程管理服务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑劳务分包；
文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程
施工；
主要股东 汤剑（持股比例 70%）、张平（持股比例 30%）
企业名称 深圳市兴容科技有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市龙岗区坂田街道南坑社区南坑第一工业区 B 栋（宿舍）楼
注册地
深圳市龙岗区坂田街道南坑社区南坑第一工业区 B 栋（宿舍）楼
主要办公地点
法定代表人 帅容
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300MADYHJUR81
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；专业设计服务；企业管理咨询；品牌管理；
企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；会议及展览服务；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不
主营业务
含涉外调查）；电子产品销售；家用电器研发；家用电器销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东 帅容（持股比例 99%）、钟日香（持股比例 1%）
企业名称 深圳市远锦时代科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙华区大浪街道高峰社区赤岭头路 31 号 201
主要办公地点 深圳市龙华区大浪街道高峰社区赤岭头路 31 号 201
法定代表人 祝滔
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300MAE1C8369L
网络技术服务；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；企业形象策划；市场
营销策划；图文设计制作；电子产品销售；电子元器件零售；电子
元器件批发；家用电器研发；家用电器销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
主营业务 设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机
械电气设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无
主要股东 祝滔（持股比例 99%）、王蓉（持股比例 1%）
截至本公告披露日，经公司在中国执行信息公开网查询，上述七名交易对手
方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 深圳市鼎瑞芯科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙业广场 755
主要办公地点 深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙业广场 755
法定代表人 万兴中
注册资本 1,500 万元
统一社会信用代码 9144030068759414XH
一般经营项目：电子产品、电器的研发、销售，国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政
主营业务
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目：电子产品、电器的生产。
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名 认缴注册资 持股比例 认缴注册资 持股比例
本（万元） （%） 本（万元） （%）
深圳市好上好信息科技股份有
限公司
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
鼎瑞芯股东万兴中、深圳乐有科技有限公司、祝滔、李剑鸣、广东欣途建筑
工程有限公司、深圳市兴容科技有限公司、深圳市远锦时代科技有限公司同意在
本次交易过程中放弃任何优先购买权。
（三）标的公司主营业务情况
鼎瑞芯自成立以来，专注于新能源与工业自动化领域，致力于为行业客户提
供核心元器件及专业技术服务。公司产品线覆盖广泛，核心产品包括高压继电器、
薄膜电容器、熔断器、SiC、IGBT、MCU、IPM、电流传感器等，构建了完善的
技术解决方案体系。目前，鼎瑞芯已拥有惠州比亚迪电池有限公司、宁波弗迪电
池有限公司（以下简称“比亚迪电池”）、深圳爱仕特科技有限公司（以下简称
“爱仕特”）等知名原厂的授权，与多家新能源电动汽车三电产品与工业自动化
上市公司及行业龙头建立了深度的业务合作关系，并获得了市场的高度认可。
（四）最近一年及最近一期经审计财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎瑞芯 2025 年 12 月 31 日、2026
年 1 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度、2026 年 1 月的合并及母公
司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并
出具了标准无保留意见的《深圳市鼎瑞芯科技有限公司 2025 年、2026 年 1 月财
务报表审计报告》（编号：XYZH/2026SZAA4B0120），主要财务数据（合并口
径）如下：
单位：元
项目 2026 年 1 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 135,881,143.59 143,308,955.80
负债总额 111,005,576.73 114,267,301.67
应收款项总额 123,702,015.48 133,623,669.72
净资产 24,875,566.86 29,041,654.13
项目 2026 年 1 月 2025 年度
营业收入 17,177,640.36 245,567,628.46
营业利润 1,777,632.58 18,679,932.59
净利润 1,333,912.73 14,147,508.66
经营活动产生的现金流量净额 -4,213,324.36 1,195,107.25
（五）其他说明
截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等；标的公司不属于失信被执行人；除标的公司实际控制人
万兴中、帅容及股东祝滔存在为标的公司银行借款提供担保的情形，标的公司不
存在为他人提供担保、财务资助等情况。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他
标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。
四、交易标的资产评估情况及定价依据
（一）资产评估基本情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日对深
圳市鼎瑞芯科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《深圳市好上
好信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市鼎瑞芯科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 640012 号）。
及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账
面价值 13,575.93 万元，总负债账面价值 11,094.30 万元，所有者权益（净资产）
账面价值 2,481.63 万元。
的评估结果。
公司的股东全部权益评估价值为 8,460.00 万元（金额大写：人民币捌仟肆佰陆拾
万元整），比审计后母公司所有者权益账面价值 2,481.63 万元，评估增值 5,978.37
万元，增值率 240.90%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益 2,487.56 万
元，评估增值 5,972.44 万元，增值率 240.09%。
对资产评估结论产生影响的特别事项：
将其持有公司 22.00%的股权转让给万兴中；同意深圳市远锦时代科技有限公司
将其持有公司 7.00%的股权转让给祝滔。标的公司股权转让完成后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实缴资本 实缴比例
合计 1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%
上述股权转让事项，标的公司已于 2026 年 2 月 12 日完成工商变更登记。
将其持有公司 5.00%的股权转让给万兴中；同意深圳市远锦时代科技有限公司将
其持有公司 3.00%的股权转让给祝滔。标的公司股权转让完成后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实缴资本 实缴比例
合计 1,500.00 100.00% 1,500.00 100.00%
上述股权转让事项，标的公司已于 2026 年 2 月 28 日完成工商变更登记。
资产评估报告评估结论未考虑上述股权转让事项对评估值的影响。
截至资产评估报告出具日，鼎瑞芯签署的重要代理权协议或获授的授权书尚
在有效期内，假设鼎瑞芯在未来预测期内能够持续遵守相关协议约定的全部义务，
该协议在有效期内持续有效，不存在被提前终止或被取消经销资格的情形，协议
到期后，双方能够按照协议约定的条件和正常商业惯例完成书面续签或者其他方
式授权，鼎瑞芯能够在预测期内持续获得重要产品的经销授权，不会因协议或授
权到期而影响其正常经营，在经营过程中不会发生重大违约行为，不会触发协议
约定的取消经销资质条款。
上述假设系资产评估报告评估结论成立的重要前提条件之一，若上述假设不
成立，即经销协议提前终止、到期未能续签或经销资质被取消，将对鼎瑞芯的持
续经营能力和盈利预测产生重大不利影响，资产评估报告评估结论将不成立或需
进行重大调整。
（二）定价依据
各方同意，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2026 年 4 月 28 日出
具的《深圳市好上好信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市鼎瑞芯科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准
日 2026 年 1 月 31 日的评估价值合计为 8,460.00 万元。参考上述评估结果，并经
双方协商，标的股权的转让价格确定为合计 8,408 万元。
五、交易协议主要内容
（一）协议签署各方
甲方：深圳市好上好信息科技股份有限公司
乙方：深圳市鼎瑞芯科技有限公司全体股东，具体如下：
序号 股东名称/姓名
丙方：深圳市鼎瑞芯科技有限公司
（二）付款与交割
本协议各方一致同意，股权转让价款分五期进行支付，公司根据本协议支付
本次股权转让款的义务应以下列事件的全部满足或被公司书面豁免或放弃（系公
司的权利非义务）为先决条件，具体支付条件及金额如下：
自下列先决条件全部满足或被公司书面豁免或书面放弃（系公司的权利非义
务）之日起十（10）个工作日内，公司应将共计 1,681.60 万元的股权转让价款（对
应交易对价的 20%，以下简称“第一期股权转让价款”）按照下列方式同比例分
别付至交易对方各自指定的转股指定账户：
序号 交易对方名称/姓名 第一期股权转让价款（万元）
合计 1,681.60
先决条件具体如下：
（1） 公司完成对标的公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调
查结果；
（2） 公司及交易对方已签署交易文件，且交易文件持续有效；
（3） 本协议项下的核心团队成员已经签署格式及内容经公司确认的任职
期限承诺及竞业禁止协议；
（4） 标的公司的股东会已经批准本次交易，交易对方均签署书面文件明
确放弃其在本次交易过程中享有的任何优先购买权；
（5） 公司已就本次交易履行完毕内部决策程序，并同意本次交易；
（6） 标的公司应当持续保持本协议所约定主要原厂的代理权资质；
（7） 乙方已向甲方提供其指定的在中国开立的用于接收股权转让款银行
账户（以下简称“转股指定账户”）信息；
（8） 乙方、标的公司没有违反本协议规定的过渡期义务；
（9） 乙方、标的公司未出现本协议项下的违约事件。
自下列先决条件全部满足或被公司书面豁免或书面放弃（系公司的权利非义
务）之日起三十（30）日内，公司应将共计 2,522.40 万元的股权转让价款（对应
交易对价的 30%，以下简称“第二期股权转让价款”）按照下列方式同比例分别
付至交易对方各自指定的转股指定账户：
序号 交易对方名称/姓名 第二期股权转让价款（万元）
合计 2,522.40
先决条件具体如下：
（1） 标的公司已向工商变更登记部门提交文件，办理完成公司受让标的
股权并成为鼎瑞芯唯一股东的工商变更登记；
（2） 标的公司已向工商变更登记部门提交文件，按照公司的要求办理完
成法定代表人、董事、总经理及监事的工商变更登记；
（3） 标的公司已向公司交付核心资产（包括但不限于公章、银行 U 盾、
系统权限等）；
（4） 第 1 条所列的支付第一期股权转让价款的先决条件持续满足，未出
现与约定条件不一致情形。
自下列先决条件全部满足或被公司书面豁免或书面放弃（系公司的权利非义
务）之日起十（10）个工作日内，公司应将共计 1,261.20 万元的股权转让价款（对
应交易对价的 15%，以下简称“第三期股权转让价款”）按照下列方式同比例分
别付至交易对方指定的转股指定账户：
序号 交易对方名称/姓名 第三期股权转让价款（万元）
合计 1,261.20
先决条件具体如下：
（1） 标的公司已聘请经公司认可的审计机构出具 2026 年年度审计报告，
并已实现本协议约定的 2026 年业绩承诺目标；
（2） 第 1 条及第 2 条所列的支付第一期及第二期股权转让价款的先决条
件持续满足，未出现与约定条件不一致情形。
自下列先决条件全部满足或被公司书面豁免或书面放弃（系公司的权利非义
务）之日起十（10）个工作日内，公司应将共计 1,261.20 万元的股权转让价款（对
应交易对价的 15%，以下简称“第四期股权转让价款”）按照下列方式同比例分
别付至交易对方指定的转股指定账户：
序号 交易对方名称/姓名 第四期股权转让价款（万元）
合计 1,261.20
先决条件具体如下：
（1） 标的公司已聘请经公司认可的审计机构出具 2027 年年度审计报告，
并已实现本协议约定的 2027 年业绩承诺目标；
（2） 第 1 条、第 2 条及第 3 条所列的支付第一期、第二期及第三期股权
转让价款的先决条件持续满足，未出现与约定条件不一致情形。
自下列先决条件全部满足或被公司书面豁免或书面放弃（系公司的权利非义
务）之日起十（10）个工作日内，公司应将共计 1,681.60 万元的股权转让价款（对
应交易对价的 20%，以下简称“第五期股权转让价款”）按照下列方式同比例分
别支付至交易对方指定的转股指定账户：
序号 交易对方名称/姓名 第五期股权转让价款（万元）
合计 1,681.60
先决条件具体如下：
（1） 标的公司已聘请经公司认可的审计机构出具 2026 年、2027 年及 2028
年年度审计报告，并已实现本协议约定的业绩承诺期间内的全部业绩承诺目标；
（2） 上述第 1 条、第 2 条、第 3 条及第 4 条所列的支付第一期、第二期、
第三期及第四期股权转让价款的先决条件持续满足，未出现与约定条件不一致情
形。
在上述第1条、第2条所列交割条件均已满足或被公司书面豁免、公司支付完
毕第二期股权转让价款且标的公司向公司交付核心资产（公章、银行U盾、系统
权限等）使公司正式持有标的公司100.00%股权之日（“交割日”），公司与交
易对方对本次股权转让进行交割。自交割日起，公司即享有标的股权对应的全部
股东权利。
本协议签署日后的六十（60）日内未完成本次交易的交割，则公司有权在上
述期限届满后的十日内解除本协议而无须承担任何责任。
（三）过渡期
方应促使标的公司允许公司及其代表在合理提前通知后的正常营业时间内进入标
的公司的办公场所及接触相关职员，并应公司不时的合理请求，向公司及其代表
提供或促成提供与标的公司业务有关的相关财务和经营数据以及其他信息。
公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。除本协议另有约定外，交易对方保
证除本协议签署前已向公司披露且经公司同意的事项外，标的公司在过渡期间未
经公司书面同意不得从事下述事项：
（1） 修改章程；
（2） 增加或减少注册资本；
（3） 除日常经营业务中销售外，收购、兼并、整合、出售任何金额超过
（4） 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何
导致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的标的公司股权设定质押）；
（5） 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期
权承诺；
（6） 购买上市公司的股份，通过增资或受让方式取得任何实体的任何股
权，或者与其他任何实体合并或参与投资任何合资公司，但本协议另有约定除外；
（7） 调整董事人数；
（8） 解聘任何标的公司的核心团队成员；
（9） 对标的公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
（10） 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到标的公司资
质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
（11） 宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
（12） 与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议（在
本协议签署时已披露予公司并经其书面同意的关联交易除外）；
（13） 放弃任何一笔的债权；
（14） 发生一笔总额或过渡期内累计总额超过 30 万元的债务，在日常经营
业务中产生的应付账款除外；
（15） 发生对外担保行为；
（16） 获得任何在标的公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷
款或授信；
（17） 产生超出标的公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
（18） 超出标的公司日常业务经营范围而转让、出售或者处理其固定资产
和财产（包括但不限于无形资产），在该资产及财产之上设立任何质押、抵押或
担保，或向第三方提供任何保证；
（19） 未经公司书面同意，更改标的公司的薪酬政策，但是正常的年度工
资增长的除外；
（20） 作出金额超过 30 万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资
产或进行投资；签订非正常经营性质的合同；
（21） 提起或和解任何请求赔偿金额超过 20 万元的诉讼、仲裁或其他争议
及法律程序；
（22） 除日常经营业务外，其他单笔或因为同一事项过渡期内累计超过 30
万元的支出；
（23） 标的公司不得分配任何形式的股利，交易对方对于标的公司在本协
议及相关附属文件签署前的留存收益、盈余和其他任何累积利润将不具有任何优
先权利；
（24） 制定任何股权重组计划、股权激励计划；
（25） 通过任何形式转移公司的利润或资产；
（26） 进行其他对标的公司存续、经营产生重大不利影响的行为。
（1） 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营
主营业务；
（2） 为了公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
（3） 以通常或惯常的方式保留标的公司账目和会计记录，并不就财务制
度进行变更；
（4） 遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适
用法律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知公司；
（5） 及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及
资料；
（6） 及时申请、续延并保持专利权等知识产权及资质证书持续有效；
（7） 按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。
定，或违反上述第 3 条的任何约定，则公司有权自知悉该事项之日起二十个（20）
工作日内向交易对方发出书面通知立即终止本协议：
（1） 在此情况下公司将不承担本协议项下的任何义务及责任，包括支付
本次股权转让款的义务；
（2） 如果公司已经支付股权转让款，则交易对方应当在收到公司终止通
知之日后的六十（60）日内将已收取的股权转让款及按同期中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即 LPR）计算的资金占
用费之和全额返还至公司的指定账户。
（四） 关于利润分配的处理
交割日前，现有股东可以将鼎瑞芯在截止 2025 年 12 月 31 日前形成的滚存
未分利润 1,095.87 万元进行分配；除前述已确定的分红款外，交割日起，鼎瑞芯
在交割日前的其他滚存未分配利润将由公司享有。鼎瑞芯在过渡期内产生的亏损
由交易对方按照各自在交割日前持有的鼎瑞芯股权比例承担。
（五）与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（六）任职期限及竞业禁止承诺
应保证核心团队成员（即万兴中与祝滔）应与标的公司签署相应的书面文件（作
为本次交易交割的先决条件之一），承诺自相关书面文件签署日起在标的公司任
职不低于 3 年，且在此期间不会主动向标的公司提出离职。如果核心团队成员违
反该项承诺，公司有权向违反本条承诺的核心团队成员追偿所有损失，且有权根
据本协议向交易对方追究违约责任。
存在以下情形的，不视为核心团队成员违反任职期限承诺：
（1） 丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、被宣告死亡或者死亡
而当然与标的公司终止劳动关系的；
（2） 经公司书面同意不再继续履行任职期限承诺。
于公司/鼎瑞芯离职后的 2 年内，未经公司书面同意，核心团队成员及其关联方
应履行下述竞业禁止承诺：（1）不得在与公司、鼎瑞芯的业务具有竞争关系的
任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；（2）不得自营或者为他人经营与
公司、鼎瑞芯相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合
伙、提供咨询等；（3）不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权
益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。为避
免歧义，上述竞争性业务范围包括公司、鼎瑞芯现在及将来从事的业务及与继电
器、薄膜电容器、熔断器、传感器、配电箱产品、碳化硅器件、保险丝等产品相
关业务或相似业务。若核心团队成员及其关联方违反上述承诺，其违反上述承诺
的所得归标的公司所有，公司有权向违反本条承诺的核心团队成员追偿所有损失，
且有权根据本协议向交易对方追究违约责任。
（七） 业绩承诺及补偿
的公司进行审计，交易对方应分别且连带地保证标的公司 2026 年度、2027 年度、
的净利润/扣除非经常性损益后的净利润（以孰低者为准，以下简称“净利润”）
分别不低于人民币 1,300 万元、1,500 万元、1,700 万元，三年合计不低于 4,500
万元（以下简称“承诺净利润”或“业绩承诺目标”）。为免疑义，标的公司年
度审计报告必须在次年 4 月底前出具。
让款的支付期限及金额，具体如下：标的公司在业绩承诺期间任一年度未完成该
年度的承诺净利润，公司均有权暂停支付该年度对应的当期股权转让款。如标的
公司未完成 2026 年度的承诺净利润而完成 2027 年度的承诺净利润，但 2026 年
度及 2027 年度累计实现净利润未达到前述两个年度的承诺净利润之和，则公司
有权暂停支付 2026 年及 2027 年对应的当期股权转让款；如标的公司连续两年或
三年累计实现净利润达到该等年度的业绩承诺目标之和且满足本协议约定的付
款条件的，公司将在最近一个年度审计报告出具之日起三十（30）日内向交易对
方支付该等年度对应的全部股权转让款。
业绩承诺目标的 80%以上（含），则交易对方应当按照以下公式向甲方进行现金
补偿：业绩补偿款=业绩承诺期间的承诺净利润总额（即 4,500 万元）-标的公司
在业绩承诺期间累计实现的净利润总额；如标的公司 2026 年度、2027 年度、2028
年度累计实现净利润总额未达到业绩承诺目标的 80%以上（不含），则交易对方
应当按照以下公式向甲方进行现金补偿：业绩补偿款=（1-标的公司在业绩承诺
期间累计实现的净利润总额/业绩承诺期间合计承诺净利润（即 4,500 万元））×
交易对价（即 8,408 万元）。为免疑义，交易对方向公司支付的业绩补偿款总额
不能超过交易对价。
扣减上述业绩补偿款后，公司应将剩余的股权转让款在 2028 年度审计报告出具
之日起三十（30）日内支付给交易对方；如剩余的股权转让款不足以抵扣股权转
让方应支付的业绩补偿款的，不足部分由交易对方以现金方式在 2028 年度审计
报告出具之日起三十（30）日内向公司补足。
利润的 50%对标的公司核心团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案在甲方基于
并经届时标的公司董事审议通过后实施（实施时间最迟不晚于 2029 年 5 月 31
日），但超额奖金总额不得超过交易对价的 20%（即 1,681.6 万元）。
（八）标的公司的公司治理
的薪酬及考核由公司统一管理，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名并由
标的公司董事聘任。标的公司实行董事领导下的总经理负责制，标的公司总经理
由万兴中担任，总经理主持、负责标的公司的日常经营、技术和业务管理工作，
如涉及日常经营相关的风控、信贷管理、资金管理、会计核算、法务、内控及审
计等工作按甲方集团统一政策执行。公司委派的董事保障经营管理团队的稳定性
及其执行公司事务的权限，并在公司章程中予以明确。公司应支持标的公司现有
管理团队的稳定履职，除因法定事由或严重违约及违反标的公司章程及规章制度
情形外，不得无故调整标的公司核心管理人员。?
（九）交割后承诺
义务尽职管理标的公司，以确保标的公司实现本协议规定的业绩承诺。
业务具有竞争或潜在竞争关系的其他企业股权或相关权益，持有已上市公司的股
权除外。
配的合理资金支持。如未来因标的公司经营需要，甲方对标的公司提供财务资助
或借款（利息按公司向其它子公司提供财务资助或借款利息标准计算，即：境内
资金按不超过一年期 LPR+0.5%，境外美元按不超过美元 SOFR+1.5%收取，所
有利息按季度结算，并每半年更新一次基础利率 LPR 或 SOFR，具体以实际签订
的借款协议为准）。
（十）终止
协议，并要求交易对方返还公司已经支付的相应股权转让款并按同期 LPR 利率
计算资金占用费：
（1） 发生本协议项下所称对标的公司的重大不利影响；
（2） 交易对方在本协议项下作出之重大的声明和保证是不真实、不准确、
不完整或具有误导性的；
（3） 交易对方未能遵守本协议规定的重大承诺或未能履行本协议规定的
重大义务；
（4） 标的公司申请/被申请破产、重整或清算；
（5） 任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）、监
管机构或其他政府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重
影响本次交易的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通
知或其他规范性文件。
受限于本条下文所述的原则，如果公司根据本条要求终止本协议，则视为其
退出本次交易，为免疑问，本协议关于违约责任、法律适用及争议的解决、保密
和通知的规定仍应在各方间持续有效，且本协议中的任何规定均不得解除任何一
方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（十一）违约责任
交割之后被任何第三方追索，公司有权要求解除本协议，要求交易对方返还公司
已经支付的相应股权转让款并按同期 LPR 利率计算资金占用费，并有权要求交
易对方赔偿由此给公司造成的损失。
及公司遭受任何损失的，公司有权向交易对方追偿。
虚假、误导或重大遗漏或标的公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及
现有业务的存续存在重大合法合规障碍或其他对标的公司造成重大不利影响的
情形，导致公司对标的公司的估值产生重大误解的；或任一核心团队成员出现违
反本协议约定的任职期限及竞业限制；或由于乙方在本协议项下作出的保证和承
诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对标的公司或公司造成重大不利影响；
公司有权要求交易对方在公司提出书面请求之日起三（3）个月内回购公司所持
标的公司的全部股权，回购价款为：（1）公司根据本协议已经支付的股权转让
价款；加上（2）自股权转让价款支付至转股指定账户之日（含该日）起至公司
收到全部回购价款之日（含该日）止按照同期 LPR 利率计算利息；并有权要求
交易对方赔偿由此给公司造成的损失。
公司有权要求交易对方在公司提出书面请求之日起三（3）个月内按照公司根据
本协议已经支付的股权转让价款回购公司所持标的公司的全部股权，回购价款为：
（1）公司根据本协议已经支付的股权转让价款；加上（2）自股权转让价款支付
至转股指定账户之日（含该日）起至公司收到全部回购价款之日（含该日）止按
照同期 LPR 利率计算利息。
证责任。
（十二）本协议生效的先决条件及生效
完毕内部决策程序后，方可生效。
之日起生效。
六、本次交易目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易目的、对公司的影响
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，作为国内知名的电子元器
件分销商，公司已经与消费电子、物联网、照明、工业、汽车电子及新能源等应
用领域原厂建立了良好的业务合作关系。近年来，人工智能、新能源汽车、工业
自动化等下游领域快速发展，其中新能源汽车领域需求增长突出，公司亦持续增
加在工业控制、新能源、汽车电子等市场领域的技术投入和资源倾斜。
标的公司主要面向新能源汽车三电系统与工业控制领域，本次交易完成后，
鼎瑞芯及其子公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易将
进一步丰富公司在汽车电子、工业控制领域的产品矩阵与客户资源，提高公司业
务的市场覆盖面和竞争优势，进一步提升公司核心竞争力。
本次交易资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会对公司当期财务状况及
经营成果产生重大不利影响。若鼎瑞芯顺利实现业绩承诺，将为公司带来稳定的
利润增长，提升公司整体盈利水平和资产质量；若业绩未达预期，公司将根据《股
权转让协议》中有关业绩补偿条款获得相应补偿，可在一定程度上降低投资风险。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，公司
控股股东及实际控制人地位保持稳定。
（二）本次交易存在的风险
本次收购完成后，鼎瑞芯及其子公司将成为公司的全资子公司，纳入公司统
一管理，尽管在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但收购完成后双方需在
业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，业务整合能否达到预期存
在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳
对接，降低整合风险。
标的公司专注于新能源与工业自动化领域，其主要供应商包括比亚迪电池、
爱仕特等领域内知名企业，尽管标的公司与相关供应商建立了良好的合作关系，
若代理协议提前终止、到期未能续签或代理授权资质被取消，将对标的公司的持
续经营能力产生重大不利影响。
本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，但业绩承诺的实现情况会受
到宏观经济、产业政策、下游市场发展及需求等多方面因素的影响，如未来相关
因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，可能存在标的公司无法实
现业绩承诺的风险。
七、备查文件
第三次会议决议》；
公司 2025 年、2026 年 1 月财务报表审计报告》；
有限公司拟收购股权涉及的深圳市鼎瑞芯科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》；
议》。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
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