贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
会 议 资 料
股票代码：603458
二零二六年五月
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 3：关于公司 2026 年度向银行申请授信额度及相关事宜的议案 ..18
议案 6：关于确认公司 2025 年度独立董事津贴及拟定 2026 年度独立董事
议案 7：关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬及拟定 2026 年度非独立
议案 8：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 .........32
议案 11：关于 2025 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案 ...
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及
《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定以下会
议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称
“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签
到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。
二、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭
手机或调至振动状态。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言
权、质询权、表决权等权利，股东临时要求发言必须事先向公
司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间
顺序依次进行。
四、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应
先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事和高级管
理人员等回答股东问题，对与本次股东会议题无关或将泄露公
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不
再安排股东发言。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及
录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
一、召开会议的基本情况：
（一）股东会类型和届次：2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票
与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2026 年 5 月 13 日10 点 00 分
召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道
附 100 号，公司 17 楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月13日
至2026年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-
间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍会议出席情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
（三）审议各项议案
（四）选举计票人和监票人
（五）股东或股东代表提问
（六）股东或股东代表投票表决
（七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果
（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书
（九）会议结束，出席会议董事签署决议文件
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 1：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉
尽职开展各项工作。
现将公司董事会 2025 年度的重点工作及 2025 年的工作计
划报告如下：
一、报告期内公司经营情况
少、竞争加剧、应收账款回收承压，公司经营面临严峻挑战，各
项指标完成情况未达预期。实现营业收入 13.41 亿元，同比下降
收款 16.41 亿元，同比下降 18%。
二、报告期内公司董事会履职情况
东会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关
规定。
具体会议及审议通过的议案如下：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
（一）报告期内召开的董事会有关情况
根据《公司法》及《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，2025 年共召开董事会会议 7 次，会议决策规范高效，审议通
过年度估值提升计划、财务预决算、对外担保、制度优化、董事
会换届等重大事项。会议召集、召开、表决程序均符合法律法规
及《公司章程》要求，确保决策合法、科学、有效。具体情况如
下：
会议届次 召开日期 会议议案
第五届董事会
第二十三次会 1.审议通过《关于 2024 年度公司及高级管理人员绩效考核》的议案
月 21 日
议
告》
第五届董事会 10.审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案》的议案
第二十四次会 11.审议通过《关于公司 2025 年度向银行申请授信额度及相关事宜》
月2日
议 的议案
的议案
第五届董事会 1.审议通过《公司 2025 年第一季度报告》的议案
第二十五次会 2.审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
月 28 日
议 3.审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事》的议案
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
程〉及备案等相关事宜》的议案
的议案
第六届董事会 2025 年 5
第一次会议 月 27 日
第六届董事会 2025 年 8
第二次会议 月 28 日
程》
第六届董事会
第三次会议
日 2.07.审议通过《重大信息内部报告制度》
度》
第六届董事会
第四次会议
日 3.审议通过《关于交通事业部与市政事业部整合》的议案
（二）2025 年公司股东会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2025 年共召开股东
会 2 次，审议通过了董事会提交的相关议案，采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东
的知情权和投票权。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，取消了监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，顺利完成治理层面的过渡。具体情况
如下：
会议届 召开日
会议议案
次 期
年度股 年5月
东大会 20 日
案等相关事宜》的议案
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
第一次 年 11
临时股 月 17
东会 日
（三）董事会各专门委员会会议情况
职责，共召开 12 次会议，其中：
会审计委员会工作细则》，根据该细则的规定，审计委员会委员
认真履行监督、检查职责，在相应董事会召开前，对公司定期报
告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监
等事项进行提前审议并提交董事会，充分发挥了审计委员会在定
期报告工作中的监督作用。
会薪酬与考核委员会工作细则》，根据该细则的规定，薪酬与考
核委员会审查董事、高级管理人员的工作履职情况及薪酬方案事
项。
战略发展委员会工作细则》，根据该细则的规定，战略发展委员
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
会委员勤勉尽责，审议通过了《2025 年度估值提升计划》。
事会提名委员会工作细则》，根据该细则的规定，提名委员会委
员对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任等事项进行事前审
议并提交董事会。
（四）董事会履职情况
报告期内，董事参加董事会和股东会的情况如下：
是 参加股
否 参加董事会情况 东会情
董事 独 况
姓名 立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
缺席
董 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东会的
次数
事 次数 次数 加次数 次数 加会议 次数
张晓航 否 7 7 0 0 0 否 2
黄国建 否 7 6 0 1 0 否 2
吕晓舜 否 4 4 0 0 0 否 1
马晓娟 否 4 4 0 0 0 否 1
卢振华 否 4 4 0 0 0 否 1
陈开强 否 4 4 0 0 0 否 1
董延安 是 7 7 4 0 0 否 2
佘雨航 是 7 7 0 0 0 否 2
刘杰 是 7 7 3 0 0 否 2
张林（离任） 否 3 3 0 0 0 否 1
漆贵荣（离任） 否 3 3 0 0 0 否 1
杜镔（离任） 否 3 3 0 0 0 否 1
谢海文（离任） 否 3 3 0 0 0 否 1
报告期内，董事会进一步加强自身建设，积极发挥董事会在
公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，
完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
报告期内，为提高上市公司治理水平，不断提升上市公司“关
键少数”法律意识和合规水平，促进全面注册制下上市公司高质
量发展，积极组织公司董事、高级管理人员进行上市公司各类专
题培训。
上市公司投资者集体接待日活动暨 2024 年度业绩说明会，深化
投资者沟通与信息交流。
证券交易所 2025 年第 2 期上市公司董事、监事及高管初任培训，
夯实合规履职基础。
行”——2025 年贵州上市公司董监高专题培训，提升专业治理能
力。
通过系列培训，进一步强化了董高合规意识与履职能力，提
升了董事会决策水平，促进了公司治理规范化、专业化运行。
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规的规定，忠实勤勉履行独立董事
职责。三位独立董事对 2025 年度履行职责情况进行了相互评价，
认为全体独立董事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，对职责范
围内的事项作出独立、专业、客观的判断；主动关注公司经营管
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
理信息、财务状况、内部控制、其他重大事项等，参加报告期内
公司召开的历次董事会，认真审议各项议案，独立、客观、公正
地发表专业性建议和意见，切实维护了股东尤其是中小股东利益。
基于以上信息，三位独立董事的相互评价结果全部为称职。
则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，遵循真实、准确、
完整、及时和公平的原则，认真履行信息披露义务，按时完成定
期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及
时发布了各类临时公告。
说明会等多种途径加强与投资者的联系和沟通，积极做好投资者
关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解
答投资者关心的各类问题。
待日活动暨 2024 年度业绩说明会，回答问题 24 个，回复率达
报告期内，公司积极推进乡村振兴工作、践行社会责任，履
行企业应尽义务，积极承担社会帮扶、公益事业等方面的责任。
报告期内，公司承担乡村振兴、社会帮扶总投入金额合计 22.83
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
万元。
三、2026 年工作计划
提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、《国务院关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国
发〔2024〕10 号）及新修订的《上市公司治理准则》等文件精神，
严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定，紧扣公司战略发展规划总体目标，立足交通勘察设
计主业，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（一）聚焦主营业务，加大经营工作力度
加强项目跟踪、加大经营层赋能，争取传统主业板块项目更
多落地，同时持续推进海外市场经营。结合传统资源禀赋优势，
抓好“传统领域+数字化”“传统领域+新质生产力”等新业务。
针对重大项目拖欠账款，继续保持原有专班负责、多级联动、多
方协调推进欠款催收。
（二）提升公司规范运作和公司治理水平
持续加强董事履职能力建设，组织开展新修订法规及行业专
业培训，提升董事忠实勤勉履职水平，确保公司决策的科学性、
高效性与前瞻性。通过多措并举，全面提升公司治理与规范运作
水平，切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司实现高质量、
可持续发展。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
（三）扎实做好董事会日常工作
董事会将全面执行股东会各项决议，全力推动公司发展战略
落地，聚焦主业深耕市场、强化应收账款管理与现金流管控，持
续巩固经营基本盘。严格落实 2026 年最新监管要求，完善以审
计委员会为核心的内部监督体系，强化其财会监督与风险防控职
能，健全内控体系与风险防控制度，切实防范资金占用、违规担
保等风险。
（四）继续做好信息披露和投资者关系管理
董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露
透明度与及时性。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发
点，通过投资者热线电话、“上证 e 互动”、业绩说明会等多种途
径，进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解
和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 2：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
章程》的相关规定，公司 2025 年度利润分配预案如下：
一、2025 年度利润分配预案的主要内容
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
结果，公司 2025 年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净
利润-386,026,248.16 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公
司报表期末未分配利润为人民币 1,255,534,350.88 元。
鉴于公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为
负，综合考虑公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健
康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》及
《公司章程》的相关规定，结合公司目前总体营运情况，现拟
定如下分配预案：
二、本次提议公司 2025 年利润分配预案的合法合规性
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
本次提议公司 2025 年利润分配预案是在保证上市公司正常
经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以
及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等
因素而制定，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符
合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，
具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动
资金短缺或其他不利影响。本次利润分配预案符合公司未来发展
的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、公司不触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额
（元）
回购注销总额
（元）
归属于上市公司
股东的净利润 -386,026,248.16 -306,513,720.97 56,588,786.66
（元）
本年度末母公司
报表未分配利润 1,255,534,350.88
（元）
最近三个会计年
度累计现金分红 17,122,591.59
总额（元）（A）
最近三个会计年
度累计回购注销 30,009,337.89
总额（元）（B）
最近三个会计年
度平均净利润 -211,983,727.49
（元）（C）
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
最近三个会计年
度累计现金分红
及回购注销总额
（元）
最近三个会计年
度累计现金分红
及回购注销总额 是
（D）是否低于
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）
不适用
是否低于30%
是否触及《股票上
市规则》第9.8.1
条第一款第（八）
否
项规定的可能被
实施其他风险警
示的情形
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 3：关于公司 2026 年度向银行申请授信额度及相关事宜的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的
需要，满足流动资金周转需求，公司及子公司 2026 年度拟向银
行等金融机构申请综合授信额度共 46.15 亿元（金额单位：人民
币，下同），综合授信额度所包含的金融机构产品包括：短期贷
款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链
融资、保函及信贷证明等，以下无特殊说明综合授信涵盖内容相
同。具体如下：
一、勘设股份母公司
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司拟申请银行
等金融机构综合授信总额度 32.00 亿元。
二、勘设股份子公司
综合授信总额度 10.00 亿元。
机构综合授信总额度 1.50 亿元。
机构综合授信总额度 1.00 亿元。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
构综合授信总额度 0.25 亿元。
综合授信总额度 0.15 亿元。
综合授信总额度 0.10 亿元。
机构综合授信总额度 0.10 亿元。
综合授信总额度 1.00 亿元。
综合授信总额度 0.05 亿元。
公司 2026 年度实际发生金额超过上述总授信额度的，将由
董事会对单笔金额在 1 亿元以内（含）的金融机构综合授信额度
进行审议，无需另行召开股东会；如单笔金额超过 1 亿元的将提
交股东会进行审议。授信有效期限为公司 2025 年年度股东会通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
公司 2026 年度授信规模将控制在上述 46.15 亿元额度内，
上述额度内与借款、保函、信贷证明等相关事宜提请股东会特授
权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理，包括但不限
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
于贷款额度确定及申请手续，授信、借款、保函等合同协议的签
署。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 4：关于公司 2026 年度担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持公司控股子公司经营发展，公司拟为各控股子公司提
供的担保总额度为 14.085 亿元（含截至本公告披露日公司已为
控股子公司提供的担保余额），担保范围：公司为控股子公司提
供的担保，担保期限：自公司 2025 年年度股东会审议通过之日
起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
一、担保情况概述
公司在上述期限内拟为各控股子公司及联营企业担保明细
如下：
贵州虎峰交通建
设工程有限公司
贵州宏信达高新
勘设 科技有限责任公 100% 84.04% 1,800.00 2,500.00 0.69% 否 否
股份 司
贵州勘设生态环
境咨询管理有限 75% 131.27% 750.00 否 否
公司
贵州省勘设供应
链管理有限公司
贵州陆通工程管
理咨询有限责任 100% 15.25% 9,000.00 15,000.00 3.46% 否 否
勘设 公司
股份
贵州宏信创达工
程检测咨询有限 100% 51.44% 9,500.00 10,000.00 3.65% 否 否
公司
贵州勘设生态环 75% 23.75% 210.00 750.00 0.08% 否 否
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
境科技有限公司
上海大境建筑规
划设计有限公司
贵州勘设泰宇坦
行科技有限公司
额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从
股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔
担保金额可超过公司净资产 10%，担保方式包括但不限于信用担
保、抵押担保、质押担保等。
额以签署担保协议发生的金额为准。
司将按月汇总披露公司为控股子公司实际发生的担保情况，不再
另行召开董事会或股东会审议，如有新增担保或增加担保额度的
除外。
范围内子公司之间发生的担保。
二、决策程序情况概述
公司于 2026 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第六次会议审
议通过了《关于公司 2026 年度担保预计》的议案，同意公司
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
则》等相关规定，本议案需公司股东会审议批准。本次担保事
项经股东会审议通过后，在审批担保额度内，授权公司总经理
或总经理指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相
关法律文件。在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公
司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东会审议。
在授权期限内，其担保额度可循环使用。
具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 5：关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障独立董事依法履职，匹配其履职责任、工作强度与专
业贡献，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等相关规定，结合公司经营规模、同地区同行业薪酬水
平及公司治理工作规划，现就调整公司独立董事津贴事宜提请审
议。
一、调整背景
公司现行独立董事年度税前津贴标准为 8 万元/人，已执行
多年。近年来，监管对上市公司治理要求持续提升，独立董事在
重大决策审核、关联交易监督、内控体系建设等方面的履职工作
量与责任显著增加。为进一步调动独立董事履职积极性，确保薪
酬与权责对等，拟对津贴标准进行调整。
二、调整内容
整为 10 万元/人。
贴外其他福利待遇。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
所得税。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 6：关于确认公司 2025 年度独立董事津贴及拟定 2026 年度
独立董事津贴方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2025 年度董事会独立董事津贴情况
根据《公司章程》及相关管理规定，核算 2025 年度独立董
事津贴如下：
独立董事佘雨航、董延安、刘杰津贴为税前每人 8 万元，津
贴按月发放，公司依规代扣代缴个人所得税。
二、2026 年度独立董事津贴方案
根据《公司章程》，遵循合规合理、权责匹配原则，2026 年
度独立董事薪酬沿用固定履职津贴模式，按税前每人每年 10 万
元执行。独立董事除领取独立董事津贴外，不再享有其他福利待
遇。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 7：关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬及拟定 2026 年
度非独立董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，保障非独立
董事勤勉履职、高效决策，依据《上市公司治理准则》及《公司
章程》《薪酬管理制度》《绩效考核管理制度》等规定，结合公
司 2025 年度经营实绩、非独立董事履职情况及 2026 年度战略规
划，现就确认 2025 年度非独立董事薪酬、拟定 2026 年度非独立
董事薪酬方案事项提请审议。
一、关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬的事项
（一）薪酬构成及核算依据
和《绩效考核管理制度》执行，由岗位工资、绩效奖金和薪酬附
加三部分构成，具体核算规则如下：
为固定薪酬部分。
住房公积金等法定附加项目和津补贴，为固定薪酬部分。
计的财务报告为准）及非独立董事个人履职考核结果核定，为浮
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
动薪酬部分。
（二）薪酬执行及发放情况
绩效奖金根据年度业绩及考核结果于 2026 年初发放完毕。非独
立董事 2025 年度税前薪酬如下：
任职 从公司获得的税前
姓名 职务
状态 薪酬总额（万元）
董事长、董事、总经理（离
张晓航 任） 现任 60.37
副董事长、董事、副总经理
黄国建 （离任）、董事会秘书（离 现任 53.91
任）
吕晓舜 董事、总经理 现任 31.18
马晓娟 董事、副总经理、总经济师 现任 46.62
卢振华 董事 现任 0
陈开强 职工董事 现任 33.55
谢海文 职工董事 离任 24.74
张 林 董事长、董事 离任 28.30
漆贵荣 副董事长、董事 离任 28.21
杜 镔 董事 离任 11.00
说明：上述人员薪酬为 2025 年任期内的薪酬总额。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
综上，公司 2025 年度非独立董事薪酬核算符合制度规定，
发放标准与履职情况、公司业绩匹配，已提请董事会审议确认该
年度薪酬执行情况。
二、关于拟定公司 2026 年非独立董事薪酬方案的事项
公司非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩
效薪酬占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。除董事
长、副董事长外，未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪
酬。
基本薪酬结合所在区域经济、行业薪酬水平、岗位职责和个
人资历确定，基本薪酬按月发放。
绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司
薪酬管理相关制度进行考评后确定，实际发放金额以考评结果为
准。
该议案已经公司第六届董事会六次会议审议通过。
关联股东需回避表决本议案，请各位非关联股东及股东代表
审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 8：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步促进贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作、提升法人治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法律法规，并结
合公司实际，公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度作出相
应修订。
一、《公司章程》主要修订情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第四十六条
第四十六条
除上述规定外，公司股东会对
除上述规定外，公司股东会对达到以
达到以下标准之一的重大交易事项
下标准之一的重大交易事项（提供担保、
（提供担保、受赠现金资产、单纯
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
减免公司义务的债务除外）享有决
除外）享有决策权限：
策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（同时存在账面值和评估值的，以
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易标的（如股权）涉及的资
总资产的 50%以上；
产净额（同时存在账面价值和评估值的，
（二）交易的成交金额（包括
以高者为准）占公司最近一期经审计净资
承担的债务和费用）占公司最近一
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
期经审计净资产的 50%以上，且绝
元；
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
（三）交易产生的利润占公司
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度经审计净利润的
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
元； 元；
（四）交易标的（如股权）在 （四）交易产生的利润占公司最近一
最近一个会计年度相关的营业收入 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一个会计年度经审计营 绝对金额超过 500 万元；
业收入的 50%以上，且绝对金额超 （五）交易标的（如股权）在最近一
过 5,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易标的（如股权）在 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
最近一个会计年度相关的净利润占 且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利 （六）交易标的（如股权）在最近一
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
万元。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负 对金额超过 500 万元。
值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第八十六条
第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股
董事候选人名单以提案的方式
东会表决。
提请股东会表决。
股东会在选举两名及以上非独立董事
股东会就选举董事进行表决时
时，若单一股东及其一致行动人拥有权益
应当实行累积投票制。股东会以累
的股份比例在百分之三十及以上的，应当
积投票方式选举董事的，独立董事
实行累积投票制；若单一股东及其一致行
和非独立董事的表决应当分别进
动人拥有权益的股份比例未达到 30%，不
行，并根据应选董事人数，按照获
实行累积投票制。股东会选举两名以上独
得的选举票数由多到少的顺序确定
立董事时，应当实行累积投票制。股东会
当选董事。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和
前款所称累积投票制是指股东
非独立董事的表决应当分别进行，并根据
会选举董事时，每一股份拥有与应
应选董事人数，按照获得的选举票数由多
选董事人数相同的表决权，股东拥
到少的顺序确定当选董事。
有的表决权可以集中使用。董事会
前款所称累积投票制是指股东会选举
应当向股东公告候选董事的简历和
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
基本情况。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第一百二十五条 董事会会议，应由董
第一百二十五条 董事会会议，应由 事本人出席；董事应当出席董事会会议，
对所议事项发表明确意见。董事本人确实
董事本人出席；董事因故不能出席会议 不能出席的，可以书面委托其他董事按委
托人意愿代为投票，委托人应当独立承担
的，可以书面委托其他董事代为出席。委
法律责任。委托书中应载明代理人的姓
托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
授权范围和有效期限，并由委托人签名或
事应当在授权范围内行使董事的权利。董
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 董事审议提交董事会决策的事项时，
应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
否涉及自身利益、是否属于董事会职权范
该次会议上的投票权。 围、材料是否充足、表决程序是否合法
等。
第一百四十五条 公司应当和高级管理
人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系，高级管理人员违反法律法规和公司
章程的责任，离职后的义务及追责追偿等
内容。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修
订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后
实施。公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层办理上述
事项涉及的工商登记备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
部门最终核准的内容为准。
公司本次修订章程，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
二、部分公司治理制度的制定、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、
修订部分相关制度。部分公司治理制度制定、修订情况如下：
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东会审议
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司章程》
以上新增及修订的制度已经公司第六届董事会第六次会议
审议通过，现提交股东会审议。经公司股东会审议通过后生效执
行,生效后原相关制度停止执行。修订后的各制度全文详见：
附件：《累积投票制实施细则》《董事会议事规则》《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《对外投资管理制度》
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
以上议案，请各位股东及股东代表逐一审议。
此页无正文
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 9：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北
京德皓国际”）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计
机构。公司根据北京德皓国际在 2025 年度审计工作中所体现出
来的独立、客观、公正的执业表现，拟续聘北京德皓国际为公司
税）、信息系统内部控制评估费 10 万元（含税），内部控制审
计费用 35 万元（含税），审计费用合计人民币 126 万元（含税）。
具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于
续聘 2026 年度审计机构的公告》（2026-011），该议案已经第
六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 10：关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行
了评价。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份
议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
议案 11：关于 2025 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
告〔2022〕26 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的规定，公司委托
北京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )对 公 司 控 股 股
东及 其 他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具《2025 年
度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字
[2026]00000818 号）。2025 年公司未发生控股股东及其他关联
方占用资金情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字[2026]00000818
号），该议案已经第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
听取独立董事 2025 年度述职报告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
（董延安）
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董
事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉
地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极
出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对
相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董延安，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，西南财经大学会计学博士学历。1997 年 7 月至 2007 年 10
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
月，在四川轻化工大学任教；2007 年 10 月至今在贵州财经大学
任教；2009 年至 2012 年在中国政府审计研究中心担任特约研究
员；2011 年至 2017 年，担任贵州财经大学省重点学科会计学学
科带头人；2012 年至 2017 年，担任贵州省高校哲学社会科学学
术带头人；2014 年至 2018 年，在美国注册管理会计师协会（IMA）
担任中国教指委委员。2019 年 8 月至今，在贵黔国际医院管理
有限公司担任外部董事；2023 年 7 月至今，在贵州双龙航空港
开发投资（集团）有限公司担任外部董事；2023 年 12 月至今，
在贵州双龙航空港产业发展（集团）有限公司担任外部董事；2024
年 5 月至 2025 年 7 月，在贵安新区产业发展控股集团有限公司
担任外部董事；2024 年 5 月至 2025 年 7 月，在贵州贵安发展集
团有限公司担任外部董事。2022 年 1 月至今，在贵州振华风光
半导体股份有限公司担任独立董事，2022 年 10 月至今，在贵州
南方乳业股份有限公司担任独立董事；2025 年 12 月至今，在贵
阳产业发展控股集团有限公司担任外部董事；2021 年 8 月至今，
在本公司担任独立董事。
（二）独立性的说明
作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交了《2025 年度
独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立性的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客
观、充分地发表了独立意见。
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
独立董事出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
出席董事会会议情况
参 加
是否连续
独立董 以通讯 委托 股 东
应出席 亲自出 缺席次 两次未亲
事姓名 方式参 出席 会 情
次数 席次数 数 自参加会
加次数 次数 况
议
董延安 7 7 4 0 0 否 2
会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程
序。报告期内，本人严格依照有关规定出席 7 次董事会及 2 次股
东会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
严谨的态度行使表决权。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
员会中担任相应职务，依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作
细则（2025 年 4 月修订）》和《董事会战略发展委员会工作细则
（2025 年 4 月修订）》积极开展工作。2025 年度共出席薪酬与
考核委员会 3 次，战略发展委员会 1 次。各专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加
了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议
案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建
议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人高度关注年
度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严
格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，在审计过
程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟
通。
（四）与中小股东沟通情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东
单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情
况及上证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东
的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网
络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、
深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详
实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌
握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动
提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、
董事会会议、董事会专门委员会会议、以及其他工作时间定期对
公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司
重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情
况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，
为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董
事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切
实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职
权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价
报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露
管理办法》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章
程内部控制测试管理制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地披露需予以披露的事项，全年
度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公
司全体股东的权益。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人认为公司聘任会计
师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付
给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
作为独立董事以及薪酬与考核委员会召集人，本人认为，报
告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符
合公司《上市公司治理准则》《公司章程》《公司绩效考核管理
制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关
法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网
络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、
深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详
实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌
握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动
提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期
对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对
公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议
执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出
谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（五）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方
变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履
行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
（刘杰）
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关
规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着
独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关
会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘杰：男，中国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，
厦门大学会计学博士，贵州财经大学教授，华北水利水电大学兼
职教授，贵阳市税收学会副会长，曾任贵州财经大学会计学院副
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
院长、贵州省国际税收研究会理事，现任中国贵州茅台酒厂（集
团）有限责任公司外部董事、贵阳观山湖投资发展控股有限公司
外部董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交了《2025 年度
独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立性的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，
充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见。
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各项议案
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
与内容。报告期内本人出席公司董事会、股东会具体情况如下：
出席董事会会议情况
以通 参 加
是否连续
独立董 讯方 股 东
应出席 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
事姓名 式参 会 情
次数 席次数 席次数 数 自参加会
加次 况
议
数
刘杰 7 7 3 0 0 否 2
报告期内，本人严格依照有关规定亲自出席会议，在对议案
充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
务，依照公司《董事会审计委员会工作细则》和《董事会提名委
员会工作细则》积极开展工作，2025 年度共出席审计委员会 6 次，
出席提名委员会 2 次。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律
法规和公司章程的规定。本人均参加了相关会议，利用自身所具
备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司
重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的
决策效率。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人作为独立董事及
审计委员会召集人，参加了关于公司年度总体审计策略的会议，
此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、
治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认
真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计
领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况
的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，
要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律、法规的要求
出具审计报告，在审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与
独立董事和公司管理层沟通。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东
单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司上证 e 互动平台上
中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切
实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网
络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、
深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详
实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动
提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、
董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期对公司
的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大
事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，
同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董
事会及经营层科学决策提供专业依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工
作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董
事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切
实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职
权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价
报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露
管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程
内部控制测试管理制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年
度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公
司全体股东的权益。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他
相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪
酬公平、合理，符合公司《公司章程》《绩效考核管理制度》等
规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法
规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监》
的议案。作为独立董事以及审计委员会召集人，我对提名候选人
的教育背景、职业经历、专业能力和任职资格进行了审慎核查。
经核查，我们认为本次聘任的财务总监具备履行财务总监职责所
必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，提名和聘任程序合法合规，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司董事及高级管理人员的变动，董事会审
议了相关人员的任免议案。本人对相关候选人的个人履历、工作
实绩进行了审查，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会认定
为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为，本次相关人员的提
名、任免程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，换届及聘
任流程平稳有序，选聘的人员具备履职所需的素质和能力，保障
了公司治理结构的合规性和经营决策的连续性。
（六）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：应当披露的关
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履
行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
（佘雨航）
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关
规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着
独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关
会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人佘雨航，1975 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居留
权。1999 年 5 月至 2001 年 5 月贵州轮胎股份有限公司法律专
员，2001 年 6 月至 2002 年 6 月深圳恒通程律师事务所实习律
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
师，2002 年 9 月至 2005 年 1 月贵州南方汇通微硬盘技术有限公
司法务总监，2005 年 11 月至 2008 年 5 月贵州北斗星律师事务
所专职律师，2008 年 5 月至今上海中联（贵阳）律师事务所专职
律师/高级合伙人/副主任，2025 年 2 月至今沃顿科技股份有限
公司担任独立董事，2021 年 8 月至今在本公司担任独立董事。
（二）独立性的说明
作为独立董事，本人完成了独立性自查并提交了《2025 年度
独立董事关于独立性自查情况的报告》，本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立性的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，
充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见。
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
高度重视参会工作，提前认真审阅会议资料，深入研究各项议案
与内容。报告期内本人出席公司董事会、股东会具体情况如下：
出席董事会会议情况
参 加
是否连续
独立董 以通讯 股 东
应出席 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
事姓名 方式参 会 情
次数 席次数 席次数 数 自参加会
加次数 况
议
佘雨航 7 7 0 0 0 否 2
会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程
序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。
（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情
况
考核委员会中担任相应职务，依照公司《董事会提名委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》积极开展工作。2025 年度共出席提名委员会 2 次，
审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 3 次。各专门委员会的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相
关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见
和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。本人作为公司独
立董事参加了关于公司年度总体审计策略的会议，此次审计项目
的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内
部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计
师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计领域及拟执行
的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人
高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师
事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报
告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公
司管理层沟通。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人参加了 2024 年年度业绩说明会并通过列席
股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本
人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小
股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网
络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、
深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详
实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保持良好沟通，掌
握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动
提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、
董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他
工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公
司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董
事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展
积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工
作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董
事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职
权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价
报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露
管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司内部
控制制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的
权益。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他
相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
公司及全体股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪
酬公平、合理，符合公司《公司章程》《绩效考核管理制度》等
规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法
规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监》
的议案。作为独立董事，我对提名候选人的教育背景、职业经历、
专业能力和任职资格进行了审慎核查。经核查，我们认为本次聘
任的财务总监具备履行财务总监职责所必需的专业知识和工作
经验，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
提名和聘任程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司董事及高级管理人员的变动，董事会审
议了相关人员的任免议案。本人对相关候选人的个人履历、工作
实绩进行了审查，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会认定
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为，本次相关人员的提
名、任免程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，换届及聘
任流程平稳有序，选聘的人员具备履职所需的素质和能力，保障
了公司治理结构的合规性和经营决策的连续性。
（九）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：应当披露的关
联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履
行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
听取公司高级管理人员薪酬方案报告
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司高级管理
人员薪酬方案由董事会审议批准，并向股东会作专项说明。本次
说明所涉薪酬方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，
现将方案内容说明如下，提请各位股东悉知。
一、公司 2025 年度高级管理人员薪酬
（一）薪酬构成及核算依据
履职情况，严格按照《薪酬管理制度》《绩效考核管理制度》执
行，由岗位工资、绩效奖金和薪酬附加三部分构成，具体核算规
则如下：
为固定薪酬部分。
的财务报告为准）及高级管理人员个人履职考核结果核定，为浮
动薪酬部分。
住房公积金等法定附加项目和津补贴。
（二）薪酬执行及发放情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
放，绩效奖金根据年度业绩及考核结果于 2026 年初发放完毕。
高级管理人员 2025 年度税前薪酬如下：
任职 从公司获得的税前
姓名 职务
状态 薪酬总额（万元）
吕晓舜 董事、总经理 现任 -
马晓娟 董事、副总经理、总经济师 现任 -
谢海文 副总经理、董事会秘书 现任 28.84
刘立民 副总经理 现任 44.75
王瑞甫 副总经理 现任 44.31
杨 健 总工程师 现任 48.06
刘 峥 财务总监 现任 23.79
张晓航 董事长（现任）、总经理 离任 -
副董事长（现任）、副总经
黄国建 理、董事会秘书 离任 -
李映红 财务总监 离任 17.10
说明：上述人员薪酬为 2025 年任期内的薪酬总额；任董事的高级管
理人员薪酬详见《关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬及拟定 2026 年
度非独立董事薪酬方案》。
综上，公司 2025 年度高级管理人员薪酬核算符合制度规定，
发放标准与履职情况、公司业绩匹配，现提请董事会审议确认。
二、公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2025 年年
度股东会
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，
绩效薪酬占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬结合所在区域经济、行业薪酬水平、岗位职责和个
人资历确定，基本薪酬按月发放。
绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司
薪酬管理相关制度进行考评后确定，实际发放金额以考评结果为
准。
首页
微信公众号
证券之星APP
