国金证券股份有限公司
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
放弃参股公司优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳
欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”） 向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公
司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述
（一）基本情况
基于对上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）发展前景的认可，
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)、张月，拟以2,800万元向安世博出
资，合计认购安世博新增注册资本人民币1,304.7195万元（以下简称“本次增资”
）。
公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划
等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博
的注册资本由人民币36,345.3816万元增加至人民币37,650.1011万元，公司对安
世博的持股比例将下降至21.25%（具体以工商行政管理局登记的内容为准）。
（二）关联交易情况
安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，安世博为公司关联方，
本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2026年5月7日召开第三届董事会2026年第四次会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨
关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表
决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机
构出具了无异议的核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，
本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审
议。
二、关联方基本情况
公司名称 上海安世博能源科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3PB25E
成立时间 2021年4月21日
注册资本 36,345.3816万元
法定代表人 尚韵思
上海市浦东新区桂桥路115号5幢5A101、5A102、5A103、5A105
、5A106、5A201、5A202、5A203、5A205、5A206、5A207、
注册地址及主要生产
经营地
、5A308、5A309、5A401、5A402、5A403、5A405、5A406、
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品
制造；智能家庭消费设备制造；输配电及控制设备制造；发电机
及发电机组制造；云计算设备制造；电子专用材料制造；通信设
备制造；信息安全设备制造；环境保护专用设备制造；电力电子
元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制
造；电子元器件制造；其他电子器件制造；汽车零部件及配件制
造；变压器、整流器和电感器制造；电子（气）物理设备及其他
电子设备制造；计算器设备制造；货物进出口；技术进出口。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
自主展示（特色）项目：环境保护专用设备销售；电子专用材料
研发；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；集成电路销售
；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；智能家
庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销
售；发电机及发电机组销售；云计算设备销售；云计算装备技术
服务；电子专用材料销售；通信设备销售；信息安全设备销售；
电力电子元器件销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；电子产品销售；家用电器零配件销售；可穿戴智能设备
销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子元器件零
售；新能源汽车电附件销售。
公司持股22.01%；王越天持股38.24%；尚韵思持股22.75%；上海
股权结构 博元聚能壹号企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.20%；上海博
元聚能叁号企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.00%；上海博元
聚能贰号企业管理合伙企业（有限合伙）持股4.80%。
注：股权比例保留两位小数点。
安世博
项目 2026年3月31日（未经审计） 2025年12月31日（经审计）
资产总额（万元） 64,335.78 66,630.31
负债总额（万元） 63,121.05 62,453.17
所有者权益合计（万元） 1,214.73 4,177.14
项目 2026年第一季度（未经审计） 2025年度（经审计）
营业收入（万元） 15,615.05 51,838.59
营业利润（万元） -4,109.18 -9,044.94
净利润（万元） -4,150.09 -9,015.12
安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《上市规
则》，安世博为公司关联方，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
安世博不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
（一）上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
成立日期 2020-09-15（工商成立日）
统一社会
信用代码
执行事务
上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人
出资额 210000万元
注册地址 上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢19楼1912室
一般项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失
信被执行 否
人
关联关系 经查询，上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及控
说明 股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不
存在关联关系。
（二）张月
姓名 张月
身份证号码 32118319**********
国籍 中国
通讯地址 南京市*****
是否失信被执 根据中国执行信息公开网查询结果，张月女士不属于失信被执
行人 行人
经查询，张月女士与公司及控股股东、实际控制人、持股5%
关联关系说明
以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
四、本次增资前后参股公司股权结构变动情况
（1）本次增资前股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
欧陆通 8,000.00 22.01%
王越天 13,900.00 38.24%
尚韵思 8,266.6667 22.75%
博元聚能壹号 2,616.8675 7.20%
博元聚能贰号 1,744.5783 4.80%
博元聚能叁号 1,817.2691 5.00%
合计 36,345.3816 100.00%
（2）本次增资后股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
欧陆通 8,000.00 21.25%
王越天 13,900.00 36.92%
尚韵思 8,266.6667 21.96%
博元聚能壹号 2,616.8675 6.95%
博元聚能贰号 1,744.5783 4.63%
博元聚能叁号 1,817.2691 4.83%
上海祥禾涌骏股权投资合
伙企业(有限合伙)
张月 372.7866 0.99%
合计 37,650.1011 100.00%
注：本次增资后股权结构具体以工商行政管理局登记的内容为准。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
经各方友好协商，本次定价拟以2.146元/注册资本认购安世博的新增注册资
本1,304.7195万元。本次定价综合考虑了安世博的实际经营情况，遵循了公平、
公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和
公司股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司
本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联
交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司
主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、关联交易协议的主要内容
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)、张月，拟以2800万元向安世博
出资，合计认购安世博新增注册资本人民币1,304.7195万元。本次增资完成后，
安世博的注册资本由人民币36,345.3816万元增加至人民币37,650.1011万元。
公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划
等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资具体内容和相关
条款以实际签署的协议为准。
八、放弃权利的原因及对公司的影响
本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求及发展需要，股权结构进
一步优化，对安世博的未来发展具有积极作用。公司放弃本次优先认缴出资权
不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公
司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司对安世博持股比
例由22.01%降至21.25%，安世博仍为公司的参股公司。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自2026年年初至本核查意见出具日，公司与上述关联人及其控制的企业不
存在其他关联交易。
十、独立董事专门会议意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于
事会独立董事专门会议2026年第一次会议。本次会议由公司过半数独立董事共
同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董
事发表如下意见：
经审查议案相关内容，我们认为公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项
系综合考虑自身资金安排和业务发展规划而做出的审慎决定，不存在损害公司
、公司股东特别是中小股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该
事项，并将该事项提交公司董事会审议。
十一、董事会意见
公司于2026年5月7日召开第三届董事会2026年第四次会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨
关联交易的议案》，董事会认为：公司作为安世博股东同意本次增资，且基于
自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资
权。本次放弃参股公司安世博优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博
的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符
合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董
事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议
的核查意见。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司放弃权利暨关联交易事项经独立董事专门会
议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东会审议，审批
程序符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。保荐人对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公
司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙爱国
张玉忠
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
