证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室
会议议程
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度财务决算报告》的议案
议案三：关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度利润分配方案》的议案
议案四：关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》的议案
议案五：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
议案六：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
议案七：关于上海联明机械股份有限公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
议案八：关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》的议案
议案九：关于修订《上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》的议案
议案十：关于上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026
年度薪酬方案的议案
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东会期间依法行使权利，
保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》
的有关规定，本次股东会会议须知如下：
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩
序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议
工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与
主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持
人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的
权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东会网络投
票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
七、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 4 月 24 日披露于上海证券交
易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。
关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
上海联明机械股份有限公司
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
攻关难题、行业“内卷”等多重挑战，展现出强大的发展韧性和活力。同时，加上
“两新”政策加力扩围，实现平稳过渡与有序衔接，企业新品密集上市，终端需求
持续释放，全年汽车产销实现超预期增长。公司 2025 年营业收入 86,367.71 万
元，比上年同期上升 10.32%。
（一）2025 年公司的经营管理工作
在经营管理方面，2025 年公司重点推进了以下几方面工作：
境，降本增效工作是长效工作重点。2025 年公司基于市场动态，通过持续深化
资源整合、强化采购管控、推进精益管理、优化业务流程等举措，有效降低运
营成本，提升产品与服务竞争力，推动降本增效工作的有效落实。
稳健发展态势。公司积极把握行业发展趋势，密切关注行业动态，充分发挥汽
车零部件业务与供应链综合服务业务的协同优势，持续深化市场布局，拓展新
客户、新业务。
汽车零部件业务方面，跟随我国汽车产业高质量发展的战略要求，公司持续推
动研发工作，特别是在新工艺新产品方面的研究，推动车身零部件生产的工艺
水平提升和产品的拓展升级。供应链综合服务业务方面，公司重视信息化、电
子化的大趋势下物流供应链相关业务发展要求，升级开发物流系统，从而提升
企业运营效率和客户体验，推进物流智慧化改造。
上，公司持续关注与现有业务存在业务联动性的优质项目，发挥资本市场平台
作用，寻找产业整合的机会，充实优化产业结构，快速获得新技术、新产品和
市场份额，增强公司核心竞争力，加速企业的成长和发展。
（二）2025 年公司主营业务分析情况
公司 2025 年汽车零部件业务实现主营业务收入 52,699.29 万元，较上期上升
公司 2025 年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 863,677,134.10 782,882,617.11 10.32
营业成本 669,142,184.73 587,162,736.62 13.96
销售费用 8,957,103.30 9,094,737.77 -1.51
管理费用 59,421,077.95 60,250,924.60 -1.38
财务费用 -2,473,103.68 -6,814,416.14 不适用
研发费用 28,383,104.60 31,431,537.06 -9.70
经营活动产生的现金流量净额 201,585,349.06 95,153,690.59 111.85
投资活动产生的现金流量净额 -354,515,781.39 -116,444,288.61 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -196,845,170.63 -72,394,677.50 不适用
投资收益 12,368,643.42 3,445,202.26 259.01
公允价值变动收益 -11,942,496.01 2,651,128.29 -550.47
信用减值损失 1,610,587.71 -27,866,227.54 205.78
资产减值损失 -31,157,599.95 -12,936,506.26 不适用
营业外收入 8,276.30 18,931.20 -56.28
所得税费用 -14,739,844.44 17,666,246.40 -183.44
报告期内，公司营业收入与营业成本情况如下：
（1）. 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
汽车零部 减少 1.19
件制造业 个百分点
仓储物流 减少 3.14
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
车身零部 减少 1.19
件 个百分点
供应链综 减少 3.14
合服务 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 2.3
国内 858,930,134.58 665,994,303.17 22.46 10.12 13.48
个百分点
（2）. 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要产 比上年 比上年 比上年
单位 生产量 销售量 库存量
品 增减 增减 增减
（%） （%） （%）
车身零
件 22,137,627.00 21,641,363.00 2,620,859.00 11.05 8.87 23.36
部件
（3）. 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金
本期占
期占总 额较上
成本构成 总成本 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 成本比 年同期
项目 比例 说明
例 变动比
（%）
（%） 例（%）
汽车零部
件及配件 直接材料 244,838,004.50 36.76 202,205,935.60 34.46 21.08
制造业
汽车零部
件及配件 直接人工 44,965,469.94 6.75 27,053,534.24 4.61 66.21 （1）
制造业
汽车零部
件及配件 制造费用 119,143,539.02 17.89 90,851,934.03 15.48 31.14 （2）
制造业
汽车零部
件及配件 采购成本 32,392,310.01 4.86 62,272,656.44 10.61 -47.98 （3）
制造业
仓储物流
直接人工 95,535,242.97 14.34 91,542,211.43 15.60 4.36
业
仓储物流
制造费用 74,297,039.94 11.16 71,077,580.03 12.11 4.53
业
仓储物流
采购成本 54,822,696.80 8.23 41,860,661.68 7.13 30.96 （4）
业
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
期占总
成本构成 总成本 年同期 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 成本比
项目 比例 变动比 说明
例
（%） 例
（%）
（%）
车身零部
直接材料 244,838,004.50 36.76 202,205,935.60 34.46 21.08
件
车身零部
直接人工 44,965,469.94 6.75 27,053,534.24 4.61 66.21 （1）
件
车身零部
制造费用 119,143,539.02 17.89 90,851,934.03 15.48 31.14 （2）
件
车身零部
采购成本 32,392,310.01 4.86 62,272,656.44 10.61 -47.98 （3）
件
供应链综
直接人工 95,535,242.97 14.34 91,542,211.43 15.60 4.36
合服务
供应链综
制造费用 74,297,039.94 11.16 71,077,580.03 12.11 4.53
合服务
供应链综
采购成本 54,822,696.80 8.23 41,860,661.68 7.13 30.96 （4）
合服务
成本分析其他情况说明
（1） 汽车零部件及配件制造业的直接人工增加主要系本报告期产量增加、
人工工时增加。
（2） 汽车零部件及配件制造业的制造费用增加主要系委外加工费及水电
等消耗增加。
（3） 汽车零部件及配件制造业的采购成本减少主要系本报告期模具采购
成本减少。
（4） 仓储物流业的采购成本增加主要系本报告期包装器具采购成本增
加。
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比率（%）
销售费用 8,957,103.30 9,094,737.77 -1.51
管理费用 59,421,077.95 60,250,924.60 -1.38
研发费用 28,383,104.60 31,431,537.06 -9.70
财务费用 -2,473,103.68 -6,814,416.14 不适用
单位：元
本期费用化研发投入 28,383,104.60
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 28,383,104.60
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.29
公司研发人员的数量 131
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.13
研发投入资本化的比重（%） 0
单位：元
变动比率
报表项目 2025 年度 2024 年度 变动原因
（%）
经营活动产生的 主要系本报告期采购
现金流量净额 支出减少。
主要系本报告期购买
投资活动产生的
-354,515,781.39 -116,444,288.61 不适用 固定资产及理财支出
现金流量净额
增加。
主要系本报告期分配
筹资活动产生的
-196,845,170.63 -72,394,677.50 不适用 红利较上年同期增
现金流量净额
加。
单位：元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例 明
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 59,806,022.27 3.32 402,002,630.70 18.59 -85.12 （1）
交易性金融资产 472,068,409.96 26.21 200,341,637.00 9.27 135.63 （2）
应收款项融资 22,631,287.27 1.26 40,486,632.96 1.87 -44.10 （3）
其他应收款 2,569,678.12 0.14 22,355,412.31 1.03 -88.51 （4）
其他流动资产 2,339,087.08 0.13 5,107,276.99 0.24 -54.20 （5）
固定资产 371,639,917.03 20.64 560,073,354.30 25.90 -33.64 （6）
在建工程 33,642,021.01 1.87 67,000,516.61 3.10 -49.79 （7）
使用权资产 16,060,294.27 0.89 1,638,710.91 0.08 880.06 （8）
无形资产 67,306,227.32 3.74 128,884,941.67 5.96 -47.78 （9）
长期待摊费用 6,137,631.59 0.34 17,352,870.25 0.80 -64.63 （10）
递延所得税资产 52,710,239.57 2.93 26,097,384.55 1.21 101.98 （11）
其他非流动资产 10,291,059.55 0.57 19,849,345.04 0.92 -48.15 （12）
应付票据 105,700,000.00 5.87 71,650,000.00 3.31 47.52 （13）
预收款项 299,018.51 0.02 169,275.28 0.01 76.65 （14）
合同负债 1,530,041.37 0.08 4,300,071.71 0.20 -64.42 （15）
应交税费 14,906,534.96 0.83 36,365,436.95 1.68 -59.01 （16）
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 102,640.94 0.01 282,013.26 0.01 -63.60 （17）
租赁负债 10,534,983.01 0.58 不适用 （8）
递延收益 11,746,562.76 0.65 35,508,299.07 1.64 -66.92 （18）
其他说明
（1） 货币资金：主要系本报告期末购买理财产品增加。
（2） 交易性金融资产：主要系本报告期末理财产品增加。
（3） 应收款项融资：主要系本报告期末未到期银行承兑汇票减少。
（4） 其他应收款：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的其他应收款
纳入合并范围。
（5） 其他流动资产：主要系本报告期末增值税留抵金额减少。
（6） 固定资产：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的固定资产纳入
合并范围。
（7） 在建工程：主要系本报告期新项目较上期减少，完工项目结转固定资
产。
（8） 使用权资产/租赁负债/一年内到期的非流动负债：主要系本报告期末房
租租赁增加，相应使用权资产、租赁负债和一年内到期的非流动负债增加。
（9） 无形资产：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的无形资产纳入
合并范围内。
（10） 长期待摊费用：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的长期待摊
费用纳入合并范围内。
（11） 递延所得税资产：主要系本报告期末资产减值准备对应的递延所得税资
产增加。
（12） 其他非流动资产：主要系本报告期末合同履约成本减少。
（13） 应付票据：主要系本报告期末未到期银行承兑票据增加。
（14） 预收款项：主要系本报告期末预收房租增加。
（15） 合同负债：主要系本报告期末预收款项减少。
（16） 应交税费：主要系本报告期末应交增值税及企业所得税减少。
（17） 其他流动负债：主要系本报告期末预收款项对应的待转销项税减少。
（18） 递延收益：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的递延收益纳入
合并范围内。
（三）公司核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力主要包括：
公司在汽车零部件业务板块拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰
富；拥有优秀的产品开发能力，具备仿真分析能力、先进的模具开发能力以及与
整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强
钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动
化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。
循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种
较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理。公司下属子公
司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流
已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。
公司下属子公司联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业
务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车
包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装具备丰富的包装器具规划、
设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库，
拥有其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。
公司通过资产整合已具备提供覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力。
目前，公司供应链综合服务业务主要客户集中在汽车行业，公司制造与物流的协
同发展提升了公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。
（四）公司 2025 年投资状况分析
资苏州清源华擎二号创业投资合伙企业（有限合伙），占其总认缴出资额的 8.50%。
截至报告期末，公司已实缴 800 万元。
资河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）。截至本报告期末，公
司已完成全部实缴，实缴金额占河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限
合伙）总认缴出资额的 0.71%。
截至报告期末，公司持有上海重塑能源集团股份有限公司（股票代码：
司总股本的 0.17%。
（五）主要控股参股公司分析
截至报告期末，公司拥有五家全资子公司。全资子公司分别是烟台万事达
金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联
明晨通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。公司五家全资子公司的经
营情况和业绩情况如下：
单位：元
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
烟台万事达金属机
汽车零部件 18,000,000.00 204,752,582.22 58,134,715.68 164,185,155.32 -9,519,241.71 -8,532,109.66
械有限公司
沈阳联明机械有限
汽车零部件 20,000,000.00 65,367,404.69 -6,587,251.59 14,900,786.71 -4,108,822.10 -4,108,822.10
公司
武汉联明机械有限
汽车零部件 10,000,000.00 178,973,036.89 73,700,790.63 57,511,380.56 -9,515,723.30 -9,683,951.47
公司
上海联明晨通物流
仓储物流 50,000,000.00 183,231,348.84 124,447,423.22 192,000,867.51 52,215,001.62 41,259,483.96
有限公司
武汉联明汽车包装
包装器具 50,000,000.00 197,320,557.61 145,155,046.29 141,293,350.54 27,504,375.01 23,641,813.38
有限公司
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
攻关难题、行业内卷等多重挑战，产销超预期增长，多项指标再创新高，实现十
四五圆满收官。2025 年 9 月，工业和信息化部等八部门联合印发的《汽车行业
稳增长工作方案（2025-2026 年）》提出，汽车产业是推动新一轮科技革命和产
业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。当前，
外部环境更趋复杂严峻，单边主义、保护主义加剧，冲击产业链供应链稳定；国
内经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足、市场无序竞争等问题挑战仍然存
在，行业稳增长任务依然艰巨。该工作方案通过扩大国内消费、提升供给质量、
优化发展环境、深化开放合作四大核心举措，推动汽车运行保持稳中向好发展态
势，使我国汽车行业产业规模和质量效益进一步提升。
根据公安部统计数据，2025 年全国汽车保有量达到 3.66 亿辆，较上年增加
中 47 个城市超 200 万辆，27 个城市超 300 万辆，7 个城市超 500 万辆，中国超
大规模汽车市场的优势越来越明显。同时，相比于其他发达国家的千人保有量，
我国汽车市场仍有着广阔的发展空间。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游,是汽车行业的重要组成部分,与汽
车行业互相促进、共同发展。公司车身零部件业务领域竞争充分、市场化程度高，
在汽车行业高速发展的背景下，这既是机遇也是挑战。公司将不断加强对新工艺
新产品的研发，推动公司车身零部件生产工艺水平提升和产业的拓展升级，提升
公司产品的核心竞争力。
大政策措施支持下，市场运行呈现稳中向好的态势。2026 年，我国现代物流国内
市场上游需求不振，部分基础市场价格内卷问题凸显。但综合来看，我国市场广
阔、经济韧性强的有利条件并未改变，随着增量政策与存量政策协同发力，物流
稳定运行具备坚实基础。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规
划的建议再次强调有效降低物流成本。按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发
的《有效降低全社会物流成本行动方案》要求，目前任务目标依然艰巨。但随着
现代化物流和供应链体系加快建设，一系列有利于物流降本增效的措施陆续出台，
内卷式竞争继续深入整治，行业营商环境不断优化，我国物流运行有望继续保持
平稳增长，逐步从规模扩张期进入质效提升期。
公司供应链综合服务主要客户集中在汽车行业。多年来，公司充分利用资本
市场平台，整合上下游产业链。报告期内，公司持续进行汽车零部件生产制造、
零部件供应链物流服务、汽车零部件包装器具业务的有机整合，探索建立符合公
司情况的物流业制造业融合发展模式，以发挥汽车零部件制造和供应链物流服务
之间的协同效应，通过更高效地配置资源，发挥公司细分市场的核心竞争力，将
公司打造成行业领先的汽车零部件制造商和物流服务供应商。
（二）公司发展战略
鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务状况，综合考
虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变
化：以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利
用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式
发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（三）经营计划
户经营现状，公司经营管理仍面临一定压力。在此背景下，公司确立“稳基本盘、
强降本效率、拓新增长、促产业整合”的年度策略，以“精益运营、技术创新、市
场深耕、产业整合”为驱动。在巩固现有业务的基础上，公司将积极推动业务结
构优化与盈利能力升级，稳步推进企业实现高质量可持续发展。具体重点的经营
措施如下：
降本增效是仍然贯穿全年的核心工作。公司将基于市场动态，通过持续深化资源
整合、强化采购管控、推进精益管理、优化业务流程等系统性举措，有效降低运
营成本，提升产品与服务的综合竞争力，确保降本增效工作有效落实。
的市场环境，公司将积极把握行业稳健复苏与结构性机遇，依托汽车零部件业务
与供应链综合服务业务的协同优势，持续深化市场布局，大力拓展新客户、新业
务领域，提升客户粘性，力争实现客户数量与业务质量的双突破。
汽车产业高质量发展战略，持续研发投入。以新工艺、新产品为核心，着力构建
技术壁垒，提升产品核心竞争力。在供应链综合服务业务领域，紧跟信息化、数
字化、智慧化发展趋势，按照现代物流供应链发展要求，持续升级物流信息系统，
深化智慧物流改造，全面提升运营效率与综合服务能力。
发展趋势，对公司现有业务实施结构调整与资源优化配置，集中优势资源做强主
业，全面提升经营效益与资产运营效率。另一方面，充分依托资本市场平台，积
极寻找具备协同效应的优质产业整合标的。通过产业并购与资源协同，快速获得
新技术、新产品和市场份额，增强公司核心竞争力，加速企业的成长和发展。
三、董事会工作情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，
对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控
股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立
履行职责。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发
挥了应有的作用。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关
法律法规的要求，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规。公司全年召开
会议届次 召开日期 会议决议
第六届董事会 2025 年 4 月 1、《关于<上海联明机械股份有限公司 2024 年度总经理工作报告>
第五次会议 24 日 的议案》；
的议案》；
议案》；
议案》；
议案》；
告>的议案》；
度工作报告>的议案》；
告>的议案》；
案》；
产品的议案》；
授信额度的议案》；
失和资产减值损失的议案》；
的议案》；
的议案》。
第六届董事会 2025 年 8 月 1、《关于上海联明机械股份有限公司减资退出控股子公司的议
第六次会议 11 日 案》。
第六届董事会 2025 年 8 月 1、《上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度报告》；
第七次会议 27 日 2、《关于<上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方
案>的议案》；
议案》；
大会的议案》。
第六届董事会 2025 年 10 1、《上海联明机械股份有限公司 2025 年第三季度报告》；
第八次会议 月 28 日 2、《关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案》。
（二）对股东会决议的执行情况
公司董事会根据《股东会议事规则》等相关法律法规的要求，严格按照股
东会的各项决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议内容，确保各项决
策顺利实施。公司全年召开 2 次股东会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
东大会 21 日 的议案》；
的议案》；
议案》；
议案》；
议案》；
品的议案》；
信额度的议案》。
《关于<上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案>
临时股东大会 12 日 的议案》;
案》;
（三）董事会专门委员会运作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司各专门委员会严格遵循相关议事规则及监管要求召开会议，全体委员忠实履
职，勤勉尽责，在职权范围内规范、有序运作。报告期内，公司召开战略委员会
会议 1 次、审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、独立董事专门会
议 1 次，为公司董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
公司为“上证公司治理板块”样本公司，公司社会责任的工作情况详见
《上海联明机械股份有限公司 2025 年度社会责任报告》。
公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户
提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常
注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实
现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交
《上海联明机械股份有限公司 2025 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
上海联明机械股份有限公司
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务决算报告如下：
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以众会字（2026）第 05148 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减
(%)
营业收入 863,677,134.10 782,882,617.11 10.32
利润总额 72,968,980.00 74,465,336.63 -2.01
归属于上市公司股东的净利润 92,373,189.61 63,027,777.58 46.56
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 201,585,349.06 95,153,690.59 111.85
归属于上市公司股东的净资产 1,337,912,609.85 1,438,772,650.24 -7.01
总资产 1,800,863,030.05 2,162,209,726.01 -16.71
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,800,863,030.05 元，资产构成及变动
情况如下：
单位：元 币种：人民币
报表项目 2025 年 2024 年 本期比上年同
货币资金 59,806,022.27 402,002,630.70 -85.12
交易性金融资产 472,068,409.96 200,341,637.00 135.63
应收账款 327,871,975.98 315,124,106.73 4.05
应收款项融资 22,631,287.27 40,486,632.96 -44.10
预付款项 2,489,879.19 2,559,909.86 -2.74
其他应收款 2,569,678.12 22,355,412.31 -88.51
存货 307,906,414.97 296,920,803.14 3.70
其他流动资产 2,339,087.08 5,107,276.99 -54.20
其他非流动金融资产 45,392,884.87 56,414,192.99 -19.54
固定资产 371,639,917.03 560,073,354.30 -33.64
在建工程 33,642,021.01 67,000,516.61 -49.79
使用权资产 16,060,294.27 1,638,710.91 880.06
无形资产 67,306,227.32 128,884,941.67 -47.78
长期待摊费用 6,137,631.59 17,352,870.25 -64.63
递延所得税资产 52,710,239.57 26,097,384.55 101.98
其他非流动资产 10,291,059.55 19,849,345.04 -48.15
主要项目变动原因：
（1） 货币资金：主要系本报告期末购买理财产品增加。
（2） 交易性金融资产：主要系本报告期末理财产品增加。
（3） 应收款项融资：主要系本报告期末未到期银行承兑汇票减少。
（4） 其他应收款：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的其他应收款
纳入合并范围。
（5） 其他流动资产：主要系本报告期末增值税留抵金额减少。
（6） 固定资产：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的固定资产纳入
合并范围。
（7） 在建工程：主要系本报告期新项目较上期减少，完工项目结转固定资
产。
（8） 使用权资产：主要系本报告期末房租租赁增加，相应使用权资产、租赁
负债和一年内到期的非流动负债增加。
（9） 无形资产：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的无形资产纳入
合并范围内。
（10）长期待摊费用：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的长期待摊
费用纳入合并范围内。
（11）递延所得税资产：主要系本报告期末资产减值准备对应的递延所得税资
产增加。
（12）其他非流动资产：主要系本报告期末合同履约成本减少。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额 462,950,420.20 元，负债构成及变动情
况如下：
单位：元 币种：人民币
报表项目 同期增减
（%）
应付票据 105,700,000.00 71,650,000.00 47.52
应付账款 241,846,708.41 219,985,361.08 9.94
预收款项 299,018.51 169,275.28 76.65
合同负债 1,530,041.37 4,300,071.71 -64.42
应付职工薪酬 20,539,182.23 19,063,566.72 7.74
应交税费 14,906,534.96 36,365,436.95 -59.01
其他应付款 45,756,244.60 64,838,546.22 -29.43
一年内到期的非流动负债 5,456,327.35 1,779,604.81 206.60
其他流动负债 102,640.94 282,013.26 -63.60
租赁负债 10,534,983.01 0.00 不适用
递延收益 11,746,562.76 35,508,299.07 -66.92
递延所得税负债 4,532,176.06 6,303,728.86 -28.10
主要项目变动原因：
（1） 应付票据：主要系本报告期末未到期银行承兑票据增加。
（2） 预收款项：主要系本报告期末预收房租增加。
（3） 合同负债：主要系本报告期末预收款项减少。
（4） 应交税费：主要系本报告期末应交增值税及企业所得税减少。
（5） 租赁负债/一年内到期的非流动负债：主要系本报告期末房租租赁增加，
相应使用权资产、租赁负债和一年内到期的非流动负债增加。
（6） 其他流动负债：主要系本报告期末预收款项对应的待转销项税减少。
（7） 递延收益：主要系本报告期末不再将原子公司骏和实业的递延收益纳入合
并范围内。
截 止 2025 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
单位：元 币种：人民币
报表项目
实收资本（或股本） 254,254,250.00 254,254,250.00 0.00
资本公积 95,560,100.22 95,560,100.22 0.00
盈余公积 139,385,636.73 139,385,636.73 0.00
未分配利润 848,712,622.90 949,572,663.29 -10.62
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
本期比上年
报表项目 2025 年度 2024 年度 同期增减
（%）
营业总收入 863,677,134.10 782,882,617.11 10.32
营业成本 669,142,184.73 587,162,736.62 13.96
税金及附加 11,775,438.90 10,449,530.89 12.69
销售费用 8,957,103.30 9,094,737.77 -1.51
管理费用 59,421,077.95 60,250,924.60 -1.38
研发费用 28,383,104.60 31,431,537.06 -9.70
财务费用 -2,473,103.68 -6,814,416.14 不适用
其他收益 13,562,364.91 18,125,908.81 -25.18
投资收益 12,368,643.42 3,445,202.26 259.01
公允价值变动收益 -11,942,496.01 2,651,128.29 -550.47
信用减值损失 1,610,587.71 -27,866,227.54 205.78
资产减值损失 -31,157,599.95 -12,936,506.26 不适用
资产处置收益 648,122.29 517,711.84 25.19
营业外收入 8,276.30 18,931.20 -56.28
营业外支出 600,246.97 798,378.28 -24.82
利润总额 72,968,980.00 74,465,336.63 -2.01
所得税费用 -14,739,844.44 17,666,246.40 -183.44
净利润 87,708,824.44 56,799,090.23 54.42
主要项目变动原因：
（1） 财务费用变动原因说明：主要系本报告期利息收入减少。
（2） 投资收益变动原因说明：主要系本报告期含处置原子公司骏和实业的股权
处置收益及理财产品取得的收益增加。
（3） 公允价值变动收益变动原因说明：主要系本报告期理财产品和其他非流动
金融资产公允价值变动。
（4） 信用减值损失变动原因说明：主要系本报告期应收账款及其他应收款减少，
相应计提坏账减少。
（5） 资产减值损失变动原因说明：主要系本报告期计提存货跌价损失及固定资
产减值准备增加。
（6） 营业外收入变动原因说明：本报告期实际发生额较小。
（7） 所得税费用变动原因说明：主要系本报告期内母公司处置骏和实业股权损
失和各类减值准备计提对应的递延所得税资产增加。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上
报表项目 2025 年度 2024 年度 年同期增
减（%）
经营活动产生的现金流量净额 201,585,349.06 95,153,690.59 111.85
投资活动产生的现金流量净额 -354,515,781.39 -116,444,288.61 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -196,845,170.63 -72,394,677.50 不适用
主要项目变动原因：
（1） 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期采购支出减
少。
（2） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期购买固定资
产及理财支出增加。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期分配红利较
上年同期增加。
四、全资及控股子公司经营情况
截至报告期末，公司拥有五家全资子公司。全资子公司分别是烟台万事达金
属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限公司、上海联明晨
通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。公司五家全资子公司的经营情况
和业绩情况如下：
（1）烟台万事达金属机械有限公司
烟台万事达成立于 2009 年 6 月 3 日，注册资本 1,800 万元，住所为烟台市福
山区延峰路 13 号。烟台万事达的经营范围：机械及汽车零部件的设计、加工、
制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至报告期末，烟台万事达（含
“烟台众驰”）总资产 204,752,582.22 元，净资产 58,134,715.68 元，报告期营业收
入 164,185,155.32 元，营业利润-9,519,241.71 元，净利润-8,532,109.66 元。
（2）沈阳联明机械有限公司
沈阳联明成立于 2013 年 6 月 4 日，注册资本 2,000 万元，住所为沈阳市大
东区轩顺南路 26 号。沈阳联明的经营范围：汽车零部件的设计、生产、销售；
模具的研究、设计、销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。截至报告期末，沈阳联明总资产 65,367,404.69 元，净
资产-6,587,251.59 元，报告期营业收入 14,900,786.71 元，营业利润-4,108,822.10
元，净利润-4,108,822.10 元。
（3）武汉联明机械有限公司
武汉联明成立于 2013 年 9 月 10 日，注册资本 1,000 万元，住所为武汉市江
夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围：一般项目：汽车
零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；钢压延加工；模具制造；非居住房
地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截
至报告期末，武汉联明总资产 178,973,036.89 元，净资产 73,700,790.63 元，报告
期营业收入 57,511,380.56 元，营业利润-9,515,723.30 元，净利润-9,683,951.47 元。
（4）上海联明晨通物流有限公司
晨通物流成立于 2004 年 5 月 28 日，注册资本 5,000 万元，住所为中国（上
海）自由贸易试验区上川路 200 号 4 幢。晨通物流的经营范围：一般项目：供应
链管理服务；道路货物运输站经营；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输
代理；陆路国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加
工；汽车零部件及配件制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧
金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道
路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 自主展示（特色）项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；企业管理咨询；办公用品销售；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；项目策划与
公关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产线管理服务；劳务服务（不
含劳务派遣）。截至报告期末，晨通物流总资产 183,231,348.84 元，净资产
元，净利润 41,259,483.96 元。
（5）武汉联明汽车包装有限公司
联明包装成立于 2013 年 9 月 9 日，注册资本 5,000 万元，住所为武汉市江
夏经济开发区金港新区通用大道 57 号。联明包装的经营范围：许可项目：检验
检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属包装容器及材料制造；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；
塑料包装箱及容器制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属制品销售；塑
料制品销售；木制容器销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；非居住房地产租
赁；仓储设备租赁服务；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；运输设
备租赁服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销
售；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。截至报告期末，联明包装（含“上海包装”、“烟台联驰”）总资产
营业利润 27,504,375.01 元，净利润 23,641,813.38 元。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2025 年度利润分配方案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2025 年度利润分配方案》
上海联明机械股份有限公司
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 614,890,991.63 元。经董事会决议，公
司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.32 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31
日，公司总股本 254,254,250 股，以此计算合计拟派发现金红利 81,361,360.00 元
（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 177,977,975.00
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 192.67%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》。
公司 2025 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年审计工作，
聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层确定公司 2026 年度审计费用等具
体事宜。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险
可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时
用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东会审议通过之日
起一年有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不超过 60,000 万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权
公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。
以上额度不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、偏股型证券投资基
金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于上海联明机械股份有限公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司 2026 年度计划向银行
申请合计总额不超过人民币 10 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限
于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行
承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。
各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商
签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东会审议通过之
日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再
就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信
（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法
律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红
回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划》
上海联明机械股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定
了《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：
一、《股东分红回报规划》制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公
司的战略发展规划、实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，为投资者建立的合理、科学、有效的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、《股东分红回报规划》制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《股东分红回报规划》应充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采
取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司 2026 年-2028 年的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在
未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能
将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司实施现金分红的比例如下：
若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据
年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，
并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定
的利润分配方案须经全体董事过半数通过。对于公司当年的利润分配计划，董事
会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络
平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东会审议通过后，公司董事会应在股东会召开后两个
月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政
策进行重新审阅和披露。
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市
地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政
策的议案须经全体董事过半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过后提交公司股东会批准。
五、附则
本《股东分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于修订《上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《上海联明机械股份有限公
司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《上海联明机械股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬制度》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》
上海联明机械股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）激
励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海联明机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：
任、风险等相匹配。
（二）与公司经营业绩、个人业绩相匹配。
（三）与公司可持续发展相协调。
（四）激励与约束相结合。
（五）客观、公正、公开。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董
事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事：实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟
定，并经董事会、股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核，独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发
生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非独立董事（包括职工董
事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
基本薪酬为主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行
考核，按月度发放。
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十五条 公司独立董事津贴按月发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考
核周期发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发
放给个人。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利
益输送。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、部门规章和《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
关于上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员
各位股东：
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况具体详见公司披露于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》。
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的主要内容如下：
（一）在公司担任管理职务的董事、高级管理人员薪酬实行年薪制，薪酬包
括基本薪酬、绩效薪酬等。其中：
进行考核，按月度发放。
等综合考核结果确定。
相关制度开展考核，结合公司战略任务、经营目标和绩效指标完成情况按月度、
年度或任期绩效评价后核发，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及
绩效评价完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。
（二）公司独立董事 2026 年津贴为 8 万元/年（税前），按月发放。
以上议案，请各位股东审议。本议案涉及的关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年五月
上海联明机械股份有限公司
（唐勇）
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年
的工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
积极出席了公司 2025 年度召开的相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管
理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
唐勇：男，1965 年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀
律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区
律师事务所副主任。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，上海市金石律师
事务所权益合伙人、党支部书记。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
不在公司及其附属公司担任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的
附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东
利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
了相关会议。会前，本人认真审阅会议文件及相关资料，做好会议准备。会中，
对于会议审议的各项议案，本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意
见并履行表决权利。2025 年度，本人对公司各项议案无异议，未发表反对或弃权
的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的规定。
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
本年度召 应参加 亲自 是否连续两次 出席股东
事姓名 委托出 缺席
开董事会 董事会 出席 未亲自参加会 会的次数
席次数 次数
次数 次数 次数 议
唐 勇 4 4 4 0 0 否 2
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，认真履行职责，
严格按照公司制定的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展各项工
作。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 3 次、审计委员会会议 4 次、独
立董事专门会议 1 次，本人全部亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委
员，本人通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对公司董事、高级管
理人员薪酬标准事宜进行严格审核，确保公司董事、高级管理人员的薪酬符合相
关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定。报告期内，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，我们对《上海联明机械股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬制度》进行了修订，并提交公司董事会审议，该制度经公
司于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。作为董事
会审计委员会委员，本人对公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报
告、续聘会计师事务所等重大事项进行审议，对公司内部控制、财务管理等领域
及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。在独立董事专门会议中，本人与其
他独立董事一起对公司全年的关联交易事项进行审查，确认公司关联交易定价公
允、审议程序合规、信息披露规范。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及所聘会计师事务所进行沟通，听取内
部审计工作汇报，及时了解公司审计情况；与会计师事务所就财务报告审计工作
等方面进行交流，并进行深入有效探讨，保障审计结果客观公正，发挥独立董事、
审计委员会的职能及监督作用。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会与中小股东沟通交流，悉心听取参会中小股
东的意见和建议，积极回复投资者咨询。同时，通过上证 e 互动等渠道，关注公
司和中小股东的日常交流情况，了解中小投资者的反馈和关注的问题，积极履行
职责，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合的情况
专门会议等机会与公司管理层进行现场沟通，累计现场履职时间超过 15 天，达
到中国证监会对独立董事现场履职时间的要求。报告期内，公司管理层高度重视
与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财务管理、
内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。2025 年 6 月，本人
与其他两位独立董事前往公司外省子公司开展实地考察调研，对公司的产业布局、
业务运营等方面有了更直观且全面地认识。同时通过电话和邮件，与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事
项的进展情况，掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，认为：2025 年度公司关联交易所涉及的
价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。
相关报告经本人及审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的
定期报告、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过了继续聘任众华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2025 年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
真实、准确的反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机
构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工
作。因此本人认为公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年审计会计师事务
所，并提交董事会审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，我们对《上海联明
机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》进行了修订，并提交公司董事
会审议，该制度经公司于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。
报告期内，本人及薪酬与考核委员会全体成员对公司董事、高级管理人员的
薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2025 年年度报告中披露的董事、高级管
理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我严格遵守《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海联明机械股份有限公司独立
董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规
范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
营发展状况，利用自身的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极
推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司
整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：唐勇
二〇二六年五月
上海联明机械股份有限公司
（刘榕）
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年
的工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
积极出席了公司 2025 年度召开的相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管
理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘榕：男，1949 年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂
（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集
团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资
产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理，旷
达科技集团股份有限公司独立董事。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，
杭州本松新材料技术股份有限公司董事，上海声通信息科技股份有限公司董事，
上海纳恩汽车技术股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书，不在公司及其附属公司担任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各
自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东
单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小
股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
了相关会议。会前，本人会认真审阅会议文件及相关资料，做好会议准备。会中，
对于会议审议的各项议案，本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意
见并履行表决权利。2025 年度，本人对公司各项议案无异议，未发表反对或弃权
的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的规定。
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
本年度召 应参加 亲自 是否连续两次 出席股东
事姓名 委托出 缺席
开董事会 董事会 出席 未亲自参加会 会的次数
席次数 次数
次数 次数 次数 议
刘 榕 4 4 4 0 0 否 1
注：本人因个人原因未能出席 2025 年第一次临时股东大会，已履行相应请
假手续。
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委
员，认真履行职责，严格按照公司制定的各委员会工作细则及其他相关法律法规
的规定，开展各项工作。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 3 次、战略
委员会会议 1 次、独立董事专门会议 1 次，本人全部亲自出席。作为提名委员会
主任委员，我对公司董事、高级管理人员的任职资格进行评估，未发现不符合任
职资格的情况。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人通过与经营层沟通交流、
关注公司实际经营情况，对公司董事、高级管理人员薪酬标准事宜进行严格审核，
确保公司董事、高级管理人员的薪酬符合相关法律法规、《公司章程》及公司内
部制度的规定。报告期内，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保
持公司内部相关制度与新实施的法律法规相关条款的一致性，结合公司实际情况，
我们对《上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》进行了修订，
并提交公司董事会审议，该制度经公司于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一
次临时股东大会审议通过。作为战略委员会委员，我积极与公司经营层沟通，重
点关注公司战略制定与执行、公司未来发展方向等问题，对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议，提高重大投资决策的效益和决
策的质量，促进公司规范运作，切实维护投资者合法权益。在独立董事专门会议
中，本人与其他独立董事一起对公司全年的关联交易事项进行审查，确认公司关
联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人关注公司定期报告编制情况，积极与公司内部审计及所聘会
计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，及时了解公司审计情况；与会计
师事务所就财务报告审计工作等方面进行交流，并进行深入有效探讨，保障审计
结果客观公正，发挥独立董事的职能及监督作用。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会与中小股东沟通交流，悉心听
取参会中小股东的意见和建议，积极回复投资者咨询。同时，通过上证 e 互动等
渠道，关注公司和中小股东的日常交流情况，了解中小投资者的反馈和关注的问
题，积极履行职责，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合的情况
专门会议、业绩说明会等机会与公司管理层进行现场沟通，累计现场履职时间超
过 15 天，达到中国证监会对独立董事现场履职时间的要求。报告期内，公司共
召开三次业绩说明会，本人均积极参与，听取投资者的意见和建议。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。2025 年 6 月，
本人与其他两位独立董事前往公司外省子公司开展实地考察调研，对公司的产业
布局、业务运营等方面有了更直观且全面地认识。同时通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，认为：2025 年度公司关联交易所涉及的
价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定
期报告及临时公告等相关文件。作为公司独立董事，本人重点关注公司定期报告
中的财务信息及内部控制评价报告，认为公司披露的定期报告、内部控制评价报
告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保持公司内部相关制度与
新实施的法律法规相关条款的一致性，结合公司的实际情况，我们对《上海联明
机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》进行了修订，并提交公司董事
会审议，该制度经公司于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。
报告期内，本人及薪酬与考核委员会全体成员对公司董事、高级管理人员的
薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2025 年年度报告中披露的董事、高级管
理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我严格遵守《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海联明机械股份有限公司独立
董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规
范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
营发展状况，利用自身的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极
推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司
整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘榕
二〇二六年五月
上海联明机械股份有限公司
（吕秋萍）
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025 年
的工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
积极出席了公司 2025 年度召开的相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管
理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕秋萍：女，1959 年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任立信
会计师事务所副主任会计师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任
上海联明机械股份有限公司独立董事，国金证券股份有限公司内核委员，华域汽
车系统股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书，不在公司及其附属公司担任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各
自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东
单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小
股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
了各项会议。会前，本人会认真审阅会议文件及相关资料，做好会议准备。会中，
对于会议审议的各项议案，本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意
见并履行表决权利。2025 年度，本人对公司各项议案无异议，未发表反对或弃权
的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的规定。
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
本年度召 应参加 亲自 是否连续两次 出席股东
事姓名 委托出 缺席
开董事会 董事会 出席 未亲自参加会 会的次数
席次数 次数
次数 次数 次数 议
吕秋萍 4 4 4 0 0 否 2
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，认真履行职责，严格
按照公司制定的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展各项工作。
报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次、独立董事专门会议 1 次，本人全部亲
自出席。作为董事会审计委员会主任委员，对公司定期报告、财务决算报告、内
部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等重大事项进行审议，对公司内部控制、
财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。作为提名委员会委
员，我对公司董事、高级管理人员的任职资格进行评估，未发现不符合任职资格
的情况。在独立董事专门会议中，本人与其他独立董事一起对公司全年的关联交
易事项进行审查，确认公司关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及所聘会计师事务所进行沟通，听取内
部审计工作汇报，及时了解公司审计情况；与会计师事务所就财务报告审计工作
等方面进行交流，并进行深入有效探讨，保障审计结果客观公正，发挥独立董事、
审计委员会的职能及监督作用。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会与中小股东沟通交流，悉心听取参会中小股
东的意见和建议，积极回复投资者咨询。同时，通过上证 e 互动等渠道，关注公
司和中小股东的日常交流情况，了解中小投资者的反馈和关注的问题，积极履行
职责，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合的情况
专门会议等机会与公司管理层进行现场沟通，累计现场履职时间超过 15 天，达
到中国证监会对独立董事现场履职时间的要求。报告期内，公司管理层高度重视
与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财务管理、
内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。2025 年 6 月，本人
与其他两位独立董事前往公司外省子公司开展实地考察调研，对公司的产业布局、
业务运营等方面有了更直观且全面地认识。同时通过电话和邮件，与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事
项的进展情况，掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，认为：2025 年度公司关联交易所涉及的
价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。
相关报告经本人及审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的
定期报告、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过了继续聘任众华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2025 年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
真实、准确的反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机
构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工
作。因此本人认为公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年审计会计师事务
所，并提交董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我严格遵守《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海联明机械股份有限公司独立
董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规
范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
营发展状况，利用自身的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极
推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司
整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吕秋萍
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