厦门松霖科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603992
二〇二六年五月
议案五：关于 2025 年利润分配方案及 2026 年中期利润分配预案的议案 ...... 21
议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
议案七：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案 .. 26
议案九：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
厦门松霖科技股份有限公司
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 5 月 15 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日
至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
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（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议
案
关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案
累积投票议案
应选董事
（5）人
应选独立董事
（3）人
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
注：此外，独立董事将在本次股东会上进行 2025 年年度述职。
上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议
审议通过，具体内容详见 2026 年 3 月 31 日、2026 年 4 月 24 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。
案 7、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通
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过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品
种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件 2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603992 松霖科技 2026/5/8
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026 年 5 月 14 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号，厦门松霖科技股份
有限公司董事会办公室，联系电话：0592-6192666，传真：0592-6192666。
（三）登记方式
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托
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人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托
代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2026 年 5 月 14 日下午
六、其他事项
（一）联系方式
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025 年年度股东
会于 2026 年 5 月 15 日 14 点 30 分在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，
确保本次股东会（以下简称“会议”）顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《厦门松霖科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会
议须知，望全体参会人员遵守执行：
保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东会的正常秩序。
报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关
人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每
位股东发言时间不超过三分钟。
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案一：关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及监管要求，恪守对全体股东的诚信义务，
勤勉尽责地履行决策、监督和战略指导职责，领导公司管理层和全体员工，坚定推进
战略落地，着力提升经营质量，持续完善公司治理，在稳健运营的基础上寻求创新突
破。现将 2025 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 2025 年度公司经营情况与战略执行回顾
（一） 整体经营业绩概览
业务”与“机器人业务”双轨发展，积极应对市场变化，实现了业务的稳健经营与战
略性布局。报告期内，公司实现营业收入 262,005.60 万元。核心 IDM 业务作为公司
业绩的基本盘，展现出了较强的韧性；与此同时，新布局的机器人业务顺利启幕，标
志着公司在培育新增长引擎方面取得了关键进展。
（二） 核心业务板块进展
IDM 业务：深化技术创新与全球布局，拓展新机遇
在 IDM 业务方面，公司深化技术创新与全球化布局，巩固了核心竞争优势。智
能厨卫业务依托首个海外生产基地（越南基地）的顺利投产，构建了多元、韧性的全
球供应链体系，有效提升了交付保障与抗风险能力，持续巩固了在海外高端市场的地
位。大健康软硬件作为第二增长曲线，在产品研发、技术迭代与全球合规方面取得显
著成果，成功推出了覆盖睡眠健康、皮肤护理等多场景的智能化产品系列，并通过了
MDSAP 五国医疗器械质量体系等权威认证，为业务的全球化拓展奠定了坚实基础。
机器人业务：1.0 启幕，持续发展与迭代
在机器人业务方面，公司于 2025 年完成了系统性战略布局，成功启幕业务元年。
通过整合核心技术、建设研发基地、构建协同组织体系，公司已形成了面向医养护理、
后勤服务等 B 端场景的 1.0 产品与解决方案。该业务依托公司在 AI 算法、智能硬件
等领域的深厚积累，在运动控制、智能交互等关键技术上实现了重要突破，为下一步
的市场验证与规模化拓展做好了充分准备。
基础能力建设：强化共享平台，筑牢发展根基
在支撑公司长期发展的基础能力建设方面，公司持续强化以 AIoT 技术、工业设
计、精密制造为核心的共享平台。报告期内，公司新增专利申请 218 项，获授权专利
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智能化内控实践荣获行业奖项，并作为国家级绿色工厂，通过光伏发电等举措践行绿
色制造，将 ESG 理念深度融入企业运营，为公司的可持续高质量发展筑牢根基。
人业务的系统性布局。在机器人业务方面，公司明确了聚焦医养护理、后勤服务等 B
端场景、打造机器人团队解决方案的战略规划，依托在 AI 算法、智能硬件的深厚积
累，推动 AI 技术向机器人运动控制、多模态交互、感知交互等核心技术复用与转化，
有效缩短研发周期、提升技术竞争力，2025 年已顺利完成机器人 1.0 产品体系搭建，
推出涵盖医养护理、后勤服务等核心产品系列，同步启幕机器人 1.0 展厅呈现产品布
局与技术实力。展望未来，公司将继续深化“创新、设计、智造”的核心能力，推动
IDM 业务持续升级，加速机器人业务的场景落地与市场验证，在 2026 年聚焦订单落
地与商业模式验证，通过双轮驱动实现公司高质量发展。
二、 2025 年度董事会履职情况
（一） 董事会会议及决策情况
事勤勉履职，共审议通过 37 项议案，所有会议的召集、召开程序均符合法律法规及
公司章程规定，决策过程科学、民主、透明。
（二） 董事会专门委员会履职情况
各专门委员会在董事会授权范围内积极发挥作用：
• 战略与 ESG 委员会：召开会议 2 次，对公司重大投资决策、ESG 工作事项等
进行了深入研究与评估，为董事会决策提供了重要支持。
• 审计委员会：召开会议 6 次，重点关注公司财务报告的真实性、完整性及合规
性，审阅内外部审计报告，监督内部控制体系的有效运行，并就聘任外部审计机构提
出建议。
• 提名与薪酬委员会：召开会议 3 次，研究董事、高级管理人员薪酬考核和执行
情况，对薪酬制度提出完善建议。
（三） 董事履职与能力建设
全体董事（包括独立董事）均以高度的责任心投入工作，积极出席董事会及各专
门委员会会议，认真审阅会议材料，深入研究审议事项，并基于专业知识和独立判断
发表建设性意见。年内，董事们通过现场调研等方式，深入了解公司运营状况及行业
发展动态，不断提升履职能力。独立董事就关联交易进行专项审议，切实维护了公司
及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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三、 公司治理与合规运营
（一） 治理体系持续优化
董事会高度重视公司治理水平的提升。报告期内，根据最新的监管规定和公司发
展需要，修订完善了多项核心管理制度，进一步明确了“两会一层”（股东会、董事
会、管理层）的职责边界和决策程序，确保了公司治理的有效运作。
（二） 风险管理与内部控制
董事会持续督导公司完善全面风险管理体系。报告期内，公司开展了覆盖各业务
领域和流程的风险评估，针对识别出的主要风险制定了应对策略。内部控制体系运行
有效，内审部不定期开展内控评价或审计，保障了公司资产安全和经营合规。
（三） 信息披露与投资者关系
董事会严格督导公司遵守信息披露法律法规，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平。2025 年度，公司共发布各类公告 89 份，上网披露文件总数 150 份。公
司通过业绩说明会、投资者热线、E 互动平台、现场接待等多种渠道与投资者保持良
性互动，认真听取意见建议，传递公司价值。
（四） ESG 与可持续发展
董事会将环境、社会及治理（ESG）理念融入公司战略和日常运营。报告期内，
公司在节能减排、绿色发展、员工权益保障、公益慈善等方面持续努力，并发布了《2025
年度环境、社会及管治（ESG）报告》，系统披露了相关实践与绩效。
四、 当前面临的挑战与机遇
董事会清醒地认识到，公司发展仍面临诸多挑战，包括：宏观经济不确定性、行
业竞争加剧、关键技术研发压力、原材料价格波动等。与此同时，国家产业政策支持、
新技术应用带来的市场空间、消费升级趋势、公司自身积累的核心能力等也为公司带
来了重要的发展机遇。董事会将带领公司积极应对挑战，牢牢把握机遇。
五、 2026 年度董事会工作重点
展望 2026 年，董事会将继续勤勉履职，重点推动以下工作：
瞻性和可执行性。
动年度经营目标的达成。
力。
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经营底线。
东。
六、 结语
进取，与公司管理层及全体员工一道，奋力推动公司实现更高质量、更可持续的发展，
以优异的业绩回报广大股东的信任与支持。
特此报告！
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议案二：关于公司董事、监事 2025 年度薪酬执行情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及《董事、监事和高级管
理人员薪酬考核制度》等有关规定，现就公司董事、监事 2025 年度薪酬的实际执行
情况，向本次股东会报告如下，并提请股东会审议：
一、执行原则
二、薪酬构成与发放
受公司其他收入、社保待遇等。
从事的主要工作岗位确定薪酬。员工薪酬包含基本工资、绩效奖金及年终奖奖金。月
度绩效奖、年终奖是否发放、具体发放金额需根据公司当月、当年的经营业绩以及个
人业绩考核情况而定。
原监事会成员中，仍在公司继续任职的相关人员，2025 年度薪酬按其实际从事的主要
工作岗位确定，不因其监事身份变化而受影响。
三、薪酬总额
万元（税前），具体明细如下：
报告期内从公司获得的税前 是否在公司关联方获
姓名 职务
报酬总额（ 万元） 取报酬
周华松 董事长、总经理 272.78 否
吴文利 副董事长 186.54 否
陈斌 董事、副总经理 181.70 否
魏凌 董事、副总经理、财务负责人 93.38 否
粘本明 董事 16.19 是
吴朝华 董事会秘书 60.04 否
邱小婷 职工董事 9.52 否
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报告期内从公司获得的税前 是否在公司关联方获
姓名 职务
报酬总额（ 万元） 取报酬
李成 独立董事 12.00 否
王颖彬 独立董事 12.00 否
廖益新 独立董事 12.00 否
李丽英 监事 27.34 否
杨玲 监事 38.60 否
邱小婷 监事 8.15 否
合计 930.24 /
注：
在松霖科技任职松霖机器人事业总经理并领薪，同时停止在关联方任职领薪。
四、总体评价
违规发放情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：关于公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬考核方案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事及高级管理人
员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司于 2026
年 4 月 17 日召开第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，于 2026 年 4 月 23 日
召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度董事及高级管
理人员薪酬考核方案的议案》。
具体薪酬方案如下：
一、制定依据与适用范围
为建立健全公司董事及高级管理人员薪酬考核与激励约束机制，充分结合公司经
营发展战略与岗位价值，合理衡量董事及高级管理人员履职贡献，吸引并保留核心管
理人才，保障公司经营目标的实现，同时维护股东、公司及员工的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》以及公司
人力资源管理相关制度，特制定本方案。
适用对象：
（一）非独立董事（本方案所称“董事”，特指在公司领取薪酬的非独立董事，
包括职工代表董事及非职工代表董事）；
（二）独立董事适用本方案固定津贴条款；
（三）高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（四）未在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本方案。
二、2026 年度薪酬结构及标准
（一）独立董事津贴
独立董事领取固定津贴 12 万/年（税前），按月平均发放。其不参与公司经营绩
效考核，不享受除固定津贴外的其他薪酬福利。
（二）非独立董事及高级管理人员薪酬
公司董事不领取固定津贴，其薪酬根据所任实际岗位确定。董事及高级管理人员
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的薪酬均由基本薪酬与绩效薪酬构成，适用《人力资源管理制度》及《薪酬管理制度》
等有关规定。其中，非独立董事的董事履职工作，已纳入其岗位核心任务并参与绩效
考核。
及同地区薪酬水平、公司经营规模及发展阶段等因素核定。
担与价值共享机制，其最终兑现额与公司整体经营绩效及个人当期绩效考核结果双重
挂钩，实现激励的杠杆效应。
公司暂无股权激励计划，若后续启动将另行履行审议程序。
（三）绩效考核实施
由提名与薪酬委员会负责董高薪酬考核的组织实施、指标制定、结果评定及薪酬
核算，确保考核工作公开、公正、高效，符合薪酬管理基本原则。
三、附则
（一）本方案所述薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险
等。
（二）本方案未尽事宜，参照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》《人力资源管理制度》及《薪酬管理制度》等相关规定
执行。
（三）董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
（四）本方案由董事会提名与薪酬委员会负责解释。
（五）本方案中高级管理人员薪酬部分，自董事会审议通过之日起生效；董事薪
酬部分，自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。整体方案适用于 2026 年 1
月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司财务审计工作的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》及董事会审计委员会的提议，现就续聘 2026 年度会计师事务所事宜提请股
东会审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货
相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提
供 2025 年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的
态度，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量（人） 250
注册会计师（人） 2,363
上年末执业人
员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师（人） 954
业务收入总额（亿元） 29.69
审计业务收入（亿元） 25.63
业务收入
证券业务收入（亿元） 14.65
客户数（家） 756
审计收费总额（亿元） 7.35
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
（含 A、B 股）审计
业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及
情况
涉及主 水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服
要行业 务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
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本公司同行业上市公司审计客户数（家） 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法
律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，且在该类诉讼中存在承担民事责任的情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健需在
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 电气涉嫌财务造假，在后续证券 仪电气承担连带
天健 虚假陈述诉讼案件中被列为共同 责任，天健已按期
被告，要求承担连带赔偿责任。 履行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不
利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人
次，监督管理措施 63 人次，自律监管措施 42 人次，纪律处分 23 人次，未受到刑事
处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 吕安吉 翁武进 邹甜甜
何时成为注册会计师 2005 年 2020 年 2017 年
何时开始从事上市公司审计 2006 年 2017 年 2014 年
何时开始在本所执业 2006 年 2020 年 2014 年
何时开始为本公司提供审计
服务
近三年签署或复核上市公司
[注 1] 无 [注 2]
审计报告情况
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[注 1] 2023 年，签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、浙江恒威、景业智能、健盛集团 2022
年度审计报告，复核联赢激光、明冠新材、黄山胶囊、广大特材 2022 年度审计报告；2024 年，
签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、景业智能、明阳科技 2023 年度审计报告，复核联赢激光、
明冠新材、广大特材 2023 年度审计报告；2025 年，签署松霖科技、常铝股份 2024 年度审计报告，
复核明冠新材、浙江华业、广大特材、联赢激光 2024 年度审计报告。
[注 2] 2023 年，签署纳睿雷达 2022 年度审计报告，复核松霖科技、浙江恒威 2022 年度审计
报告；2024 年，复核松霖科技、浙江恒威 2023 年度审计报告；2025 年，复核松霖科技、浙江恒
威、正裕工业 2024 年度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
（三）审计收费
公司近三年审计费用情况如下：
单位：万元人民币
财务报告审计费 内控审计费用
年度 会计师事务所名称 合计
（含税） （含税）
审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收
取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工
作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2026 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计
师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。
公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于续聘 2026 年度会
计师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货
相关业务的执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和良好诚信记录，与公司及管
理层无影响独立性的关联关系。该所在 2025 年度审计工作中恪守独立、客观、公正
原则，遵循执业准则，勤勉尽责，审计质量与沟通有效。同意授权公司管理层根据业
务规模、行业及会计复杂程度等因素确定 2026 年度审计费用。同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交董事会、股东会审议批准。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第三十一次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》，并认为：拟续聘的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力和投资者保护能力，其签字会
计师轮换满足《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定。在 2025
年度的审计工作中恪尽职守、遵循执业准则，审计意见客观、独立。为保持审计工作
的连续性，同意续聘该所为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司股东会审议。
三、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五：关于 2025 年利润分配方案及 2026 年中期利润分配预
案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及公司 2025 年度经营情况，现就 2025 年度利润分
配方案及 2026 年中期利润分配规划提请审议：
一、 2025 年度利润分配方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 205,412,148.57 元。截至 2025
年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,060,620,379.57 元。
为回报股东并兼顾公司发展，拟定 2025 年度利润分配方案如下：
分配基数：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数。
分配方式：向全体股东每 10 股派发现金红利 2.65 元（含税），预计派发现金
其他分配：本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
提请股东会授权董事会，按照本次股东会审议通过的 2025 年度利润分配方案，
具体组织实施相关事宜。
二、2026 年中期利润分配规划
为落实监管关于常态化分红的指引，公司拟在 2026 年实施中期分红，分红规划
如下：
公司若满足现金分红条件，预计以不低于 2026 年中期合并报表归属于上市公司
股东净利润的 80%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案并组织实施。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司“美容健康及花洒扩产及技改项目”“越南生产基地一期建设项目”已
达到预定可使用状态并实施完毕，为提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第
况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240 号），本公司获准公开发行可转换公
司债券不超过人民币 61,000.00 万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次
实际发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资
金总额为 61,000.00 万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额 700.00 万元后实际收
到的金额为 60,300.00 万元，已由主承销商于 2022 年 7 月 26 日汇入本公司募集资金
监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于
本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 219.20 万元后，
公司本次募集资金净额为 60,080.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384 号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门松霖科技股份有限公司
募集资金使用管理制度》。
根据法律法规及公司相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
集资金专户，并连同保荐机构于 2022 年 7 月 29 日分别与兴业银行股份有限公司厦门
文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
公司 2024 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二
次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2024 年 9 月 27 日召开的“松
霖转债”2024 年第一次债券持有人会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项
目”变更为“越南生产基地一期建设项目”，实施主体由本公司、漳州松霖智能家居
有限公司变更为松霖科技（越南）有限公司（以下简称“越南松霖公司”）。公司拟
使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目。为落实新募投项目的具体
实施，规范公司募集资金管理及使用，本公司、越南松霖公司、保荐机构与兴业银行
股份有限公司厦门文滨支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、越
南松霖公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
（一） 本次募投项目结项及募集资金节余情况
单位：人民币 万元
募集资金实 节余募集资 募集资金利息 节余募集资
募集资金 承诺投入
承诺投资项目 际使用金额 金金额（3）= 收入及汇兑损 金金额（5） 变更/结项时间
净额（1） 金额
（2） （1）-（2） 失净额（4） =（3）+（4）
美容健康及花洒
扩产及技改项目
越南生产基地一
- 35,392.66 15,897.23 17,643.40 - / 2026 年 3 月 31 日
期建设项目
合 计 60,080.80 61,932.83 42,437.40 17,643.40 2,674.37 20,317.77
根据 2024 年 9 月 27 日 2024 年第一次临时股东大会决议，公司将可转换公司债
券的剩余募集资金全部用于“越南生产基地一期建设项目”的建设，截至 2024 年 9
月 27 日，原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”累计投入募集资金 26,540.17
万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额 61,932.83 万元较可转债
募集资金净额 60,080.80 万元大，主要系公司拟将募集资金利息收入净额投入募投项
目导致。
（二）募集资金节余的原因
在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项
目质量的前提下，本着合理、高效、节约的原则，严格把控项目各环节，审慎使用募
集资金。截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金尚未使用完毕主要系：（1）在原募投项
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”后，因
越南外汇审批流程原因，募投项目支出 6,880.13 万元无法以募集资金支付，只能以自
有资金先行支付；（2）项目计划投入铺底流动资金 8,664.91 万元，铺底流动资金实
际使用募集资金投入 2,814.98 万元，后续将以自有资金持续投入；（3）在保证募投
项目质量的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，获得理财收益，
同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现理财收益、利息、手
续费、汇兑损失之净额约 2,674.37 万元；（4）项目建设尚有需支付但未到支付条件
的项目建设未结算增补款项及尾款、未到期的质保金；（5）在项目建设各个环节中，
公司加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的
支出。
（三）募集资金后续使用计划
本次募投项目已基本建设完成，达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使
用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金 20,317.77 万
元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营，募集资金项目尚未支付的尾款等将全部以自有资金支付。公司将在股东会审议
通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。
上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关账
户对应的募集资金专户存储监管协议将随之终止。
（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，该事项是公司根据项目的实际情况和公
司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发
展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情
况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
四、适用的审议程序及保荐机构意见
（一）公司审议程序
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
略与 ESG 委员会第八次会议，于 2026 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意将可转债募集资金建设项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充
公司流动资金。本次事项尚需提交公司股东会审议。
（二）保荐机构的核查意见
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为，公司本次募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股
东会审议，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发展战略，
不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不
存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。保荐
机构对松霖科技募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无
异议。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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议案七：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》部分
条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>和公司部分内部治理制度的议案》。具体
如下：
公司因可转换公司债券转股、业务发展需要等原因，拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修改对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡 般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发； 胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；
卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞
卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制
研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家
品制造；卫生陶瓷制品销售；阀门和旋塞研
用电器制造；家用电器销售；电子元器件制
发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用
造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品
制造；家居用品制造；家居用品销售；家具 电器制造；家用电器销售；智能机器人的研
销售；体育用品及器材制造；体育用品及器 发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；
材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发； 服务消费机器人销售；工业机器人制造；工
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术 业机器人销售；工业机器人安装、维修；特
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；电
术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗 子元器件制造；模具制造；模具销售；家用
器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法
纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
销售；家具销售；体育用品及器材制造；体
展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械
育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化
生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部 妆品批发；软件开发；软件销售；技术服务、
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
以相关部门批准文件或许可证件为准）。 技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记 疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进
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修订前章程条款 修订后章程条款
的经营范围为准。 出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）以上经营项目不含外
商投资准入特别管理措施范围内的项目。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记
的经营范围为准。
第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司发生“提供担保”交易事项，
东会审议通过： 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 审议通过，并及时披露。
之五十以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 事会审议通过后提交股东会审议：
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
担保； 净资产 10%的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
的担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 以后提供的任何担保；
产百分之十的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保。 的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或者公司章 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
程等规定的其他担保情形。 供的担保；
股东会审议对外担保事项时，应当经出席会 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
议的股东所持表决权的半数以上通过。对于 的担保；
担保金额按照所有担保交易连续 12 个月内累 （七）法律、法规、规范性文件或者本章程
计计算的原则，超过公司最近一期经审计总 规定的其他担保。
资产 30%的担保，股东会在审议时，应当经 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
通过。为关联人提供担保时，关联人应当依 以上通过。
规回避表决，该项表决达到出席股东会的其 公司为关联人提供担保时，关联人应当依规
他股东所持表决权相应比例以上才可获得通 回避表决，该项表决达到出席股东会的其他
过。 股东所持表 决权相应比例以上 才可获得通
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修订前章程条款 修订后章程条款
违反本条对外担保审批权限、审议程序规定 过。
为他人取得本公 司担保而给公司造成损失 违反本条对外担保审批权限、审议程序规定
的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。 为他人取得 本公司担保而给公 司造成损失
的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司现金股利政策目标为 第一百五十九条 公司现金股利政策目标为
固定股利支付率。 固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或资产负债率超过百分之八十， 保留意见，或资产负债率超过百分之八十，
或经营性现金流净额为负数时，可以不进行 或经营性现金流净额为负数时，可以不进行
利润分配。 利润分配。
公司的利润分配政策具体如下： 公司的利润分配政策具体如下：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 重视对投资者的合理投资回报。利润分配可
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
持续发展情况； 律许可的其他方式分配股利。在满足正常经
策和论证应当充分考虑独立董事、审计委员 金分红方式进行利润分配。
会和公众投资者的意见； （二）利润分配决策程序
为主，不得损害公司持续经营能力。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 根据本章程确定的政策拟定年度利润分配方
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公 案，提交股东会审议。股东会审议利润分配
司的可持续发展，并符合法律、法规的相关 政策及方案时，应当通过网络投票、征集投
规定。 票权等方式为中小股东参与决策提供便利。
（二）利润分配形式 董事会拟定现金分红方案时，区分下列情形，
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或 提出差异化的现金分红政策：
者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
金分红条件的，应优先采用现金分红方式进 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
行利润分配，其中，现金股利政策目标为差 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
异化的以固定股利支付率为原则的现金分红 十；
政策；如以现金方式分配利润后，公司仍留 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
有可供分配的利润，并且董事会认为发放股 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
司可以采用股票股利方式进行利润分配。在 十；
有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
资金需求状况进行中期现金分红。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 十；
保留意见，或资产负债率超过 80%，或经营性 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
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修订前章程条款 修订后章程条款
现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的具体条件 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
现金流可以满足公司日常经营和可持续发展 还其占用的资金。
需求时，公司进行现金分红。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指
（四）现金分红的具体比例 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
持续经营和长期发展的前提下，如无本公司 产百分之十以上（包括百分之十）的事项。
章程规定的重大投资计划或重大资金支出安 （三） 股票股利的发放条件
排，公司应优先采取现金方式分配利润，且 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 下，基于回报投资者和扩大公司股本规模的
可供分配利润的百分之五十。 考虑，公司可以在提出现金分红方案的同时，
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
出差异化的现金分红政策： 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 益和长远利益。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （四）利润分配政策的调整机制
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
十； 变化，确需调整利润分配政策（包括固定股
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 利支付率目标）的，调整后的政策不得违反
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 相关法律法规及中国证监会的有关规定。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 有关调整利润分配政策的议案，经董事会审
十； 议通过后，提交股东会以特别决议（经出席
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 股东会股东所持表决权的三分之二以上）审
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 议通过，并为中小股东参与决策提供便利。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 （五）股东分红回报规划
十； 公司董事会 应根据本章程规定 的原则和政
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 策，制定未来三年（或特定期间）的《股东
出安排的，可以按照前项规定处理。 分红回报规划》，明确具体时段的固定股利
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 落实本章程的具体执行文件，其内容不得与
偿还其占用的资金。 本章程规定相抵触。
指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产百分之十以上（包括百分之十）的事项。
（五） 股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，同时采取发放股票股利的方
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修订前章程条款 修订后章程条款
式分配利润。公司在确定以股票股利方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
（六）利润分配时间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
务，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。股东会对利润分配政策的议案进行表决
时，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过，除
现场会议外，公司还应当向股东提供网络形
式的投票平台。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（八） 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
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修订前章程条款 修订后章程条款
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
出现下列情形之一的，公司应对规定的既定
利润分配政策进行调整：
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行
存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利；
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无
法按既定交易方案实施；
或保持盈利能力构成实质性不利影响；
变化确实需要调整既定利润分配政策的其他
情形。
既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发
展需要和股东权益保护，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定。
（九） 利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
的要求；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
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除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款不变，重新修订后
的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2026 年 4 月修订版）》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
现提请股东会授权公司管理层，根据本次股东会决议内容办理工商变更登记、公
司章程备案等相关手续，并授权管理层可根据实际情况及监管部门指导意见对申报文
件进行适当调整。最终变更内容以市场监督管理部门核准或登记的公示结果为准。
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议案八：关于修订公司部分内部治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《厦门松霖科技股份有限公司董
事和高级管理人员薪酬管理制度》《厦门松霖科技股份有限公司募集资金使用管理制
度》《厦门松霖科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门松霖科技股份有限公司
投融资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的上述制度全文。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东及股东代
表逐项审议该议案。
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议案九：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 3 月 27 日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
具体情况如下：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
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交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属于注册
管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（八）决议的有效期
自 2025 年年度股东会审议通过上述议案后至 2026 年年度股东会召开之日内有
效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围
内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发
行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购
办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募
集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
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（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理
工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足
以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序
（一）战略委员会意见
经核查，《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发
展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 27 日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
同意公司董事会向股东会申请授权自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
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末净资产百分之二十的股票。
四、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，具
体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券
交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：关于制定《股东分红回报规划（2026-2028 年度）》的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定了《股东分
红回报规划（2026-2028 年度）》，规划全文详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公示内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于 2026 年 5 月 16 日届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照法定程序开展
董事会换届选举工作，按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
本次非独立董事候选人的情况如下：
一、董事会非独立董事候选人情况
经公司董事会推荐、提名与薪酬委员会审核通过，同意提名周华松先生、吴文利
女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。董
事 候 选 人 简 历 介 绍 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公示内容。
上述董事候选人的任职资格均符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事的情形。截至提报日，董事候选人未受过中国证券监督管理委员会的行
政处罚或上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事（邱小婷女士）
共同组成公司第四届董事会，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。
二、薪酬安排
当选董事薪酬将统一适用《公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬考核方案》。
该薪酬方案已经董事会审议通过，尚需股东会审议通过后生效并应用。
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三、其他安排
为保证公司董事会的正常运作，在公司股东会审议选举第四届董事会董事前，公
司第三届董事会董事及高级管理人员将根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的
规定继续履行职责和义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：关于选举第四届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于 2026 年 5 月 16 日届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照法定程序开展
董事会换届选举工作，按照《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
本次独立董事候选人的情况如下：
一、董事会董事候选人情况
经公司董事会推荐、提名与薪酬委员会审核通过，同意提名刘杨树先生、王兰女
士、刘斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历介绍详见公司于
上述独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在被上海证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事的情形。候选人的教育背景、工作经历和业务能力均能胜任独立
董事的职责要求，且符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格及独
立性的规定。截至提报日，独立董事候选人未受过中国证券监督管理委员会的行政处
罚或上海证券交易所的惩戒。
上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事（邱小婷女士）
共同组成公司第四届董事会，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。
二、薪酬安排
当选董事薪酬将统一适用《公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬考核方案》。
厦门松霖科技股份有限公司 2025 年年度股东会
该薪酬方案已经董事会审议通过，尚需股东会审议通过后生效并应用。
三、其他安排
为保证公司董事会的正常运作，在公司股东会审议选举第四届董事会董事前，公
司第三届董事会董事及高级管理人员将根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的
规定继续履行职责和义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
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