北京博星证券投资顾问有限公司
关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人
收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司
二〇二六年五月
声明
胜科技”，前述主体合称“转让方”）、上海明盛联禾智能科技有限公司（以下
简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“武汉明数湾”）共同签署《股份转让协议》。明盛智能以协议转让的方式受
让骆莲琴持有的上市公司10,610,109股(占上市公司股份总数的8.20%)无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让徜胜科技持有的上市公司
所有股东权利和权益；施其明以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司
所有股东权利和权益；武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公
司7,760,397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及其所对应
的所有股东权利和权益。
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司
股份对应的表决权，且除取得收购方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始
终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理
预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转
让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后
的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有
权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；
但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相
关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
明盛智能向除明盛智能、施其明、武汉明数湾以外的公司全体股东发出部
分要约，预定要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，
要约收购价格为29.41元/股，要约收购期限为2026年2月25日至2026年3月26日。
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，
担任本次收购之财务顾问。2026年1月1日，上市公司公告了《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告
书》”）。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2026年1
月1日至收购完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。
友邦吊顶于2026年4月24日披露2026年第一季度报告。根据《中华人民共和
国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，
结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问出具2026年第一季度
持续督导意见。
本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资
者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问
不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持
续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提
醒投资者认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
“徜胜科技”，前述主体合称“转让方”）、上海明盛联禾智能科技有限公司
（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉明数湾”）共同签署《股份转让协议》。明盛智能以协议转
让的方式受让骆莲琴持有的上市公司 10,610,109 股（占上市公司股份总数的
持有的上市公司 8,800,593 股（占上市公司股份总数的 6.80%）无限售条件流通
股份及其所对应的所有股东权利和权益；施其明以协议转让的方式受让骆莲琴
持有的上市公司 11,650,305 股（占上市公司股份总数的 9.00%）无限售条件流
通股份及其所对应的所有股东权利和权益；武汉明数湾以协议转让的方式受让
骆莲琴所持有的上市公司 7,760,397 股（占上市公司股份总数的 5.99%）无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益。根据中国证券登记结算有限
责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份已于 2026 年 2
月 6 日完成过户登记手续。
明盛智能向除明盛智能、施其明、武汉明数湾以外的公司全体股东发出部
分 要 约 ， 预 定 要 约 收 购 股 份 数 量 为 19,430,119 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，本次要约收购期限
届满时，预受要约的股东账户总数为 2 户，预受要约股份数量合计为
（以下简称“《要约收购报告书》”）的约定，收购已预受要约的股份，最终
收购股份数量为 19,430,119 股。明盛智能已按照深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购股
份过户手续已经办理完毕，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计持有公司
（二）本次权益变动公告情况
告》；
的公告》；
票复牌的公告》《关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东股份转让暨控
制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》《关于收到要约收购报告书摘要的
提示性公告》《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》《第六
届董事会第五次会议决议公告》《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理
人员自愿性股份限售承诺的公告》《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通
知》；
权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
通知的更正公告》《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知（更正后）》；
告》；
制权发生变更的提示性公告》；
告》《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购公司股份的申报公告》
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》《北京市金杜律师事务所
关于〈浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》《北
京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行
动人要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之财务顾问报告》；
要约收购公司股份的第一次提示性公告》：
要约收购公司股份的第二次提示性公告》；
会关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购浙
江友邦集成吊顶股份有限公司之独立财务顾问报告》；
要约收购公司股份的第三次提示性公告》；
要约收购期限届满暨股票停牌的公告》。
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，股份转让及要约收购涉及股份过户登记手
续已办理完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：1.本次交易的实施程序符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规
及规范性文件的要求；
况依法及时履行了报告和公告义务；
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间，明盛智能、施其明、武汉明数湾严格遵守法律、行政法
规等相关规定；上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司治
理的规范性文件的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，明盛智能、施其明、武汉明数湾以及友邦吊顶依
法规范运作。
三、收购人履行公开承诺
根据《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》，本次交易过程中，明盛
智能、施其明、武汉明数湾公开承诺及履行情况如下：
序号
承诺事项 承诺内容
司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月
的限制。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持
有股票总数50%部分的股份限售承诺，明盛智能、施其明、武汉明数湾将继
续履行。即明盛智能、施其明、武汉明数湾在2026年11月17日（骆莲琴、
王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。
股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的明盛智
期的承诺函 18个月的限制。
谷”）、武汉市湖芯智能科技有限公司（以下简称“湖芯智能”）出具股份锁
定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权
不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月
的限制。
之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
明盛智能、施其明、武汉明数湾承诺：“1、保证上市公司人员独立：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他
企业。（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公
司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均
不在本企业/本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。（3）保证上市
公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。
务体系和相关的独立的资产。（2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违
关于保持上
法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企
业/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。
性的承诺函 3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司
独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共用同一个银行账
户。（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼
职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出
财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及控
制的其他企业。（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行违法干预。（3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企
业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如果因
违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。本
承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股
股东及其一致行动人之日时终止。”
明盛智能、施其明、武汉明数湾承诺：“1、本企业/本人及控制的其他企业
尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；2、对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
关于减少和规 履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；3、保证不利用关联交易非法移转上市
承诺函
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法
律责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控
制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”
明盛智能、施其明、武汉明数湾承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本企
业/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。2、本
次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人及控制的
其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同
关于避免与上 业竞争的业务。3、本次交易完成后，如本企业/本人及控制的其他企业获得
争的承诺函 司构成重大不利影响的同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承
诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。本承诺函自出
具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一
致行动人之日时终止。”
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在违反上述
承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武
汉明数湾暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
明盛智能、施其明、武汉明数湾届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资
者的合法利益。
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武
汉明数湾暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重
组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，明盛智能、施其明、
武汉明数湾届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及
其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：根据《股份转让协议》
第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾
计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明
数湾尚未对上市公司董事、高级管理人员进行调整。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：上市公司章程中并无
明显阻碍收购上市公司控制权的条款，明盛智能、施其明、武汉明数湾亦无促
使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应修改，明盛智能、施其明、武汉明数湾将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明
数湾未对上市公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、
武汉明数湾暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。明盛智
能、施其明、武汉明数湾将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司
股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，明盛智能、施其明、
武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未对上市公司
现有员工聘用计划做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：截至本核查意见签署
日，明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行
相应调整，明盛智能、施其明、武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未对上市公司
分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、
武汉明数湾暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果
未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，明盛智能、施其明、武汉明数
湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在对上市
公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，友邦吊顶不存在为明盛智能、施其明、武汉明
数湾及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在其他约
定义务，因此明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在未履行其他约定义务的情
况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉
明数湾及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；明盛
智能、施其明、武汉明数湾及上市公司依法规范运作；明盛智能、施其明、武
汉明数湾不存在违反或未履行公开承诺的情形；明盛智能、施其明、武汉明数
湾不存在违反其在《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的后续
计划的情况；上市公司不存在为明盛智能、施其明、武汉明数湾及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；明盛智能、施其明、武汉明数湾
不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科
技有限公司及其一致行动人收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司2026年第一季
度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
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