华电能源股份有限公司
会议议题
华电能源 2025 年度股东会会议材料之一
关于华电能源股份有限公司
各位股东：
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，严格遵循《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规《华电能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）、
《华电能源股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董
事会议事规则》”），紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”
的核心职能，规范运作、科学决策，全力推动公司转型升级
与高质量发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将
一、2025 年工作回顾
（一）定战略，明确方向目标，引领高质量发展
也是公司加快绿色转型、推进高质量发展的关键一年。董事
会科学研判内外部形势，明确年度指导思想、工作目标和重
点任务，为公司全年工作提供了清晰的方向指引。一是明确
指导思想和总要求。坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面落实中央经济工作会议部署，以高质量发
展为方向，以结构优化和绿色发展为主线，全面提升“五个
价值”和上市公司市值，为打造“五位一体”一流综合能源
上市公司奠定基础。二是科学制定年度工作目标。安全目标
做到“六个确保”；发展目标为“36”（3 台 66 万千瓦“上
大压小”火电机组完成阶段性节点）。三是部署“五个着力”
重点任务。着力保供提升功能价值，着力提质增效提升经济
增加值，着力转型提升企业增加值，着力科技创新提升战新
产业占比，着力党建提升品牌价值。
在董事会的战略引领下，公司全体干部职工干字当头、
奋发有为，将战略部署转化为扎实的发展经营成果，2025 年
各项工作有力推进、成效显著。一是安全保供坚强有力。圆
满完成亚冬会、党的二十届四中全会等重要时段保电保热任
务。持续打造精品检修工程，非计划停运次数同比减少。健
全应急管理体系，成功应对多轮极端天气，民生保暖工作获
得地方政府和百姓高度认可，全资和控股的 9 家供热企业全
部进入地方政府信用评价“红榜企业”。公司所属山西锦兴
能源有限公司（以下简称“锦兴公司”）通过安全生产标准
化管理体系一级认证。二是提质增效成效显著。实现利润总
额 13.36 亿元，归母净利润 2.00 亿元。完成发电量 210.92 亿
千瓦时，上网电量 181.77 亿千瓦时，供热量 6,624 万吉焦。
锦兴公司商品煤产量 1,138.31 万吨，原煤完全生产成本创 5
年最优，获评“2025 年度煤炭运销优质品牌”。积极争取“两
重”“两新”政策支持，落实专项债资金 2.14 亿元、有效降
低公司融资成本。三是重大项目进展顺利。火电上大压小持
续推进，哈尔滨第三发电厂 66 万千瓦“上大压小”热电联
产项目（以下简称“哈三‘上大压小’项目”）7 月 1 日开
工、当年实现主厂房基础出“零米”、锅炉钢结构三段安装
等关键节点，创下高寒地区火电建设新速度。富拉尔基发电
厂 2×66 万千瓦“上大压小”热电联产项目（以下“富发‘上
大压小’项目”）完成投资决策、三大主机招标。煤电一体
化布局持续深化，锦兴电厂 2×35 万千瓦项目（以下简称
“锦兴电厂项目”）建设高效推进，土建基本完工，发电机
转子穿装、锅炉水压试验等重要节点相继完成，中水管线顺
利通水，为 2026 年“双投”奠定基础。四是改革创新成果
丰硕。获评中国华电集团改革深化提升行动收官评价 A 级企
业。完成 3 台主机、8 台辅控 DCS 国产化改造。实现大容量
发电机碳刷国产化替代，打破欧洲技术垄断。锦兴公司顺利
通过煤矿智能化中级验收。五是党建引领持续提升。获评中
国华电集团公司“四力四推”党建工程暨党建工作责任制考
评 A 级企业。央视等主流媒体 78 次报道公司工作。锦兴公
司获系统内外电厂感谢信 9 封，社会美誉度不断提升。
（二）作决策，科学规范高效，保障决策正确落地
走向及公司经营实际，根据经营发展形势的变化，及时对各
项议案进行科学审慎决策。全年严格遵循决策程序、严守决
策权限、坚持及时高效，并推动决策落实到位、取得实效。
一是严格决策程序。董事会始终将规范运作视为决策的生命
线。2025 年共召开 7 次董事会会议，审议通过 60 项议案，
听取 1 项报告。会议召集、召开、表决等各环节均符合法律
法规及《公司章程》规定。全体董事勤勉尽责，独立、客观、
审慎发表意见，确保了决策的规范性与科学性。董事会严格
履行股东会召集程序，全年提请召开 4 次股东会，审议通过
《公司 2025 年投资计划》等 25 项议案，各项议案均获高票
通过，体现了广大股东对公司治理的高度认可。二是严守决
策权限。董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》
规定的权限范围行使职权，重大投资、关联交易、资产处置、
高级管理人员变动、市值管理制度制定等事项均履行相应决
策程序，未发生越权决策或程序违规情形。所有决策事项均
在董事会权限内依法合规开展，确保了公司治理的权威性与
合规性。三是坚持及时高效。面对复杂多变的市场环境，董
事会快速响应、科学研判，及时决策。全年召开各专门委员
会 12 次，其中审计委员会 7 次、战略委员会 1 次、提名委
员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次。各专门委员会在认真审
阅资料、充分听取汇报的基础上，开展调查研究与科学论证，
形成专业审核意见。战略委员会对富发“上大压小”项目提
出前瞻性指引；审计委员会紧扣监管导向，强化财务审计、
关联交易及内控监督；提名委员会严格把关董事及高管任职
资格；薪酬与考核委员会科学核定经理层业绩考核与薪酬方
案。专门委员会的高效运作为董事会决策提供了坚实的专业
支撑，有力保障了决策的及时性与科学性。四是决策效果显
著。在董事会的科学决策和经理层的有力执行下，公司经营
发展质效稳步提升。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产
同比下降 8.22%。营业成本 137.95 亿元，同比下降 6.56%。
归属于上市公司股东的净利润 2.00 亿元，同比增长 20.81%。
基本每股收益 0.03 元。哈三、富发“上大压小”项目取得阶
段性突破，锦兴电厂项目建设高效推进。
（三）防风险，强化规范运作，筑牢风险屏障
董事会始终将防范化解重大风险作为重点，通过完善制
度体系、规范运作流程、强化监督制衡、提升治理能力，全
方位筑牢风险防控屏障。一是加强制度建设与合规管理。董
事会认真贯彻落实监管新政策、新要求，督促指导持续完善
内部规章制度体系，推动内控合规风险一体化建设。全年完
成制度“立改废”1089 项，健全合规管理“三道防线”，针
对合同、供热、合规管理等共性问题下发风险提示函，实现
前置预警。二是强化信息披露与投资者关系管理。董事会高
度重视信息披露的规范性与透明度，指导董事会办公室持续
优化披露流程，确保信息真实、准确、完整、及时，并加大
自愿性、前瞻性信息披露力度，高水平编制 ESG 报告。同时，
指导创新投资者关系管理方式，常态化举办业绩说明会、投
资者座谈及开放日活动，加强与重要投资者的沟通交流，切
实提升市场认同。严格规范内幕信息管理，全面落实知情人
登记报备，全年未发生违规交易或信息泄露情形。三是充分
发挥独立董事监督职能。董事会支持独立董事客观、公正、
独立履行职责。2025 年，独立董事召开 3 次专门会议，围绕
关联交易、高管聘任、内部控制等重大事项独立判断，并深
入基层围绕生产优化、能耗指标、重点项目等开展实地调研，
形成建设性意见建议，有效促进了公司规范运作和风险防
范。四是深化法治建设。董事会高度重视法制企业建设，全
面落实“以案促管、提质创效”专项工作，从法治理念、治
理机制、管理体系、业务能力、价值创造五个维度系统推进，
积极营造浓厚法治氛围，全员法治意识持续增强，依法治企
水平进一步提升。五是持续加强董事会自身建设。建立常态
化培训机制，围绕监管政策、ESG 治理等专题组织培训 7 场、
赴基层实地调研，围绕降本增效、转型升级等深入研讨。优
化履职保障机制，确保董事知情权、参与权、监督权。
二、2026 年工作目标和重点工作
型发展、实现全面晋位升级的关键一年。全年工作的总体要
求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习贯彻习近平总书记对中央企业工作的重要指示精
神，全面贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，认真落实
中央经济工作会议、中央企业负责人会议部署，坚持稳中求
进工作总基调，以打造“五位一体”跨行业跨地区大型一流
综合能源上市公司为目标，推进公司治理现代化，着力构建
“科学、理性、高效”的董事会运作体系，确保“十五五”
开好局、起好步。
（一）聚力攻坚年度目标，筑牢安全经营发展基石
坚决扛起能源保供政治责任，确保电力、热力安全可靠
供应。坚决杜绝人身死亡事故、一般及以上设备事故、供热
事故及环保事件，确保不发生对公司形象和稳定造成重大不
利影响的事件。
全面完成利润总额、净资产收益率、经济增加值、上市
公司市值管理等关键业绩指标。全口径发电量、供热量稳中
有进，确保完成年度预算登高目标。
推动哈三、富发“上大压小”项目分别完成主厂房区域
年底实现暖封闭、7 月前实现主体开工。煤电与新能源一体
化联营配套风电项目投产 30 万千瓦。锦兴电厂项目实现双
投。
（二）精准督导重点任务，推动保供提质转型创新
全面贯彻落实党中央和地方政府能源保供各项部署，确
保完成重要时段保电保热任务，确保所属供热企业全部保持
政府信用评价“红榜”。
科学安排发电策略，确保煤机利用小时区域领先，保障
容量电价全额兑现。实现燃料成本下降与供应稳定。确保当
期热费回收率超 98%，陈欠热费持续压降。督导锦兴公司落
实“三保三控”，原煤直接成本和完全成本均控制在年度预
算范围内，持续提高成本管控水平。
联合哈电集团、中国一重推进大型转子锻件国产化，实
现 620℃中压转子替代。推动锦兴公司重点研发 AI 智能钻探
机器人、破碎围岩支护技术等 14 项科技项目，实现“AI+”
融入安全生产全流程。
深入开展“四力四推”高质量党建工程，扎实开展树立
和践行正确政绩观学习教育。健全职工服务体系，推进产业
工人改革。深化内控合规风险一体化建设。
（三）科学谋划“十五五”蓝图，引领跨越升级一流征
程
深入贯彻落实国家“十五五”规划、国家能源局专项规
划、省经济社会发展规划，立足公司煤电一体化综合能源企
业的定位和发展实际，科学编制公司“十五五”发展规划，
明确分步实施的重点任务和发展节奏，公司坚持“12345”
行动纲领引领，加快打造“五位一体”跨行业跨地区大型一
流综合能源上市公司。
效的原则，恪尽职守，充分发挥在公司治理中的核心作用，
确保年度各项目标任务有效落地，推动公司“十五五”高点
起步、良好开局，奋力开创公司高质量发展新局面，以良好
的业绩回报广大投资者的信任与支持。
本议案已经公司十一届二十二次董事会审议通过，现提
交股东会审议。
以上报告，请予审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之二
关于公司 2025 年度财务决算和 2026 年度
财务预算报告的议案
各位股东：
现将公司 2025 年度财务决算和 2026 年度财务预算报告
如下：
第一部分 2025 年度财务决算
公司 2025 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。
一、主要指标完成情况
营业收入 1,665,832 万元，同比减少 149,250 万元，降幅
营业成本 1,379,460 万元，同比减少 96,781 万元，降幅
发电量 210.92 亿千瓦时，同比增加 3.08 亿千瓦时，增
幅 1.48%。
供热量 6,624 万吉焦，同比减少 156 万吉焦，降幅 2.30%。
煤炭销量 1,131 万吨，同比增加 41 万吨，增幅 3.78%。
销售费用 16,565 万元，同比减少 873 万元，降幅 5.00%。
管 理 费 用 16,016 万 元 ， 同 比 减 少 2,366 万 元 ， 降 幅
财 务 费 用 58,421 万 元 ， 同 比 减 少 7,351 万 元 ， 降 幅
利润总额 133,559 万元，同比减少 54,520 万元，降幅
归属于上市公司股东的净利润 19,997 万元，同比增加
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
二、资产负债完成情况
增幅 3.12%。
增幅 4.07%。
三、现金流量完成情况
经营活动产生的现金流量净额 395,399 万元，同比增加
投资活动产生的现金流量净额-297,088 万元，同比减少
筹资活动产生的现金流量净额-70,341 万元，同比减少
第二部分 2026 年度财务预算
根据公司 2025 年经营情况，分析预测 2026 年经济环境、
政策变动、行业市场形势等因素影响，统筹安排生产经营要
素，编制了 2026 年度财务预算。
一、财务预算编制总体原则
锚定战略导向。优化资源精准配置，夯实经营根基，全
力推动企业高质量发展。
坚持价值引领。紧扣“一利五率”核心要求，强化预算
集约统筹管控，纵深推进提质增效、稳增长工作。系统协同
经营、投资、融资等各类业务预算，科学设定积极务实、精
准可行的预算目标。
聚焦对标争先。持续推进关键要素对标，精准测算预算
基础条件，统筹发展安全与效益质量，持续增强预算指标的
先进性和科学性。
二、主要预算指标
发电量 预算 209.44 亿千瓦时，
同比降低 1.47 亿千瓦时，
降幅 0.70%。
供热量 预算 6,751 万吉焦，同比增加 127 万吉焦，增幅
煤炭销量 预算 1,086 万吨，同比降低 45 万吨，降幅
管理费用 预算 1.65 亿元，同比升高 0.04 亿元，增幅
销售费用 预算 1.68 亿元，同比升高 0.03 亿元，增幅
财务费用 预算 6.87 亿元，同比升高 1.04 亿元，增幅
利润总额 预算 13.26 亿元，同比降低 0.1 亿元，降幅
归属于上市公司股东的净利润 预算 1.32 亿元，同比降
低 0.68 亿元，降幅 33.84%。
资本性支出 预算 51.80 亿元，同比增加 24.15 亿元。
本议案已经公司十一届二十二次董事会审议通过，现提
交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之三
关于公司 2025 年度利润分配
预案的议案
各位股东：
根据国家有关法规及《公司章程》规定，经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报
表营业总收入为 166.58 亿元，归属于上市公司股东的净利润
为 2.00 亿元，母公司未分配利润为-58.38 亿元。公司 2025
年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司十一届二十二次董事会审议通过，现提
交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之四
关于公司 2025 年年度报告
及摘要的议案
各位股东：
公司 2025 年年度报告正文及摘要已于 2026 年 4 月 23
日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，报告详见上述指定媒体。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议、
十一届二十二次董事会审议通过，现提交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之五
关于公司变更会计师事务所的议案
各位股东：
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）已连续为公司提供审计服务达到 8 年，根据《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定“国有企
业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年”，经履行
公开招标程序，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等
方面存在分歧的情形，前任会计师事务所对本次变更无异
议。
一、公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师事务所就更换会计师事务所事
项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关
事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师
和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做
好后续相关配合工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）
由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年
复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计
师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业
务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股
审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师
报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年度业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中
审计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿元。2025
年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收费
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚
假陈述责任纠纷为由
对金亚科技、立信所提
起民事诉讼。根据有权
金亚科技、 人民法院作出的生效
尚余 500 判决，金亚科技对投资
投资者 周旭辉、 2014 年报
万元 者 损失 的 12.29%部 分
立信 承担赔偿责任，立信所
承担连带责任。立信投
保的职业保险足以覆
盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
部分投资者以保千里
年半年度报告、年度报
告；2017 年半年度报告
以及临时公告存在证
保千里、东 2015 年重 券虚假陈述为由对保
北证券、银 组、2015 1,096 万 千里、立信、银信评估、
投资者 东北证券提起民事诉
信评估、立 年 报 、 元 讼。立信未受到行政处
信等 2016 年报 罚，但有权人民法院判
令立信对保千里在
因虚假陈述行为对保
千 里 所 负 债 务 的 15%
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分承担补充赔偿责
任。目前胜诉投资者对
立信申请执行，法院受
理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账
户中资金足以支付投
资者的执行款项，并且
立信购买了足额的会
计师事务所职业责任
保险，足以有效化解执
业诉讼风险，确保生效
法律文书均能有效执
行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、
监督管理措施 42 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，
涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
开始为本
注册会计 开始从事 开始在
公司提供
项目 姓名 师执业时 上市公司 本所执
审计服务
间 审计时间 业时间
时间
项目合伙
汪平平 2016 年 2015 年 2016 年 2026 年
人
签字注册
袁庆 2017 年 2018 年 2017 年 2026 年
会计师
质 量 控 制 李顺利 2004 年 2004 年 2012 年 2026 年
开始为本
注册会计 开始从事 开始在
公司提供
项目 姓名 师执业时 上市公司 本所执
审计服务
间 审计时间 业时间
时间
复核人
签字合伙人近三年从业情况：汪平平，2016 年成为注册
会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在立
信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署/复核 7 家上市公司审计报告。
签字合伙人近三年从业情况：汪平平，2016 年成为注册
会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在立
信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署/复核 7 家上市公司审计报告。
签字注册会计师近三年从业情况：袁庆，2017 年成为注
册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在
立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署 0 家上市公司审计报告。
质量控制复核人近三年从业情况：李顺利，2004 年成为
注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计，2012 年开始
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署/复核 9 家上市公司审计报
告。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监
会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分的情况。
三、审计费用
公司 2025 年度支付会计师事务所审计费用 299 万元（含
内部控制审计费 49 万元），不考虑审计范围变化，预计公
司 2026 年度审计费用将不高于上年同期审计费用，并提请
公司股东会授权管理层与立信协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议、
十一届二十二次董事会审议通过，现提交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之六
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，现将 2025
年度公司董事领取薪酬情况报告如下:
单位：万元
序号 姓 名 职 务
的税前报酬总额
序号 姓 名 职 务
的税前报酬总额
注：董事魏宁和职工董事王涛除按公司规定领取其岗位薪酬外，
不另外领取董事薪酬。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬
与考核委员会委员、董事回避表决，现直接提交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之七
关于公司 2026 年投资计划的议案
各位股东：
根据华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营
发展需求，结合行业发展趋势及“十五五”规划目标，公司
编制了2026年度投资计划，现将有关情况报告如下：
基建项目投资计划395,000万元，前期费4,000万元，技术改
造和研发类科技项目投资计划118,952.62万元。本投资计划
旨在确保所属企业保持长周期安全、稳定、经济运行，提升
设备健康水平及节能降耗水平，满足国家环保要求。
一、基建项目投资计划
电项目建设、新能源项目开发及配套前期工作。具体安排如
下：
（一）黑龙江地区
项目投资计划100,000万元，主要用于重点项目建设；新能源
项目投资计划280,000万元（含风电预留投资规模80,000万
元），主要用于风电等清洁能源项目开发建设。
基建项目计划前期费用4,000万元，主要用于项目前期论
证、可行性研究及相关审批工作。
（二）山西锦兴能源有限公司
电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤电项目建设。
二、技术改造和研发类科技项目投资计划
数字化转型。
（一）黑龙江地区
黑龙江地区投资计划共计113,547.12万元，其中技术改
造投资计划111,388万元，研发类科技项目投资计划1,596万
元，数智化投资计划563.12万元。
（二）山西锦兴能源有限公司
山西锦兴能源有限公司投资计划共计5,405.5万元，其中
技术改造投资计划4,000万元、科技项目1,405.5万元。
本议案已经公司十一届二十二次董事会审议通过，现提
交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之八
关于公司 2026 年申请注册并发行永续
中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，保障公司经营发展和资金
需求，有效降低资产负债率，公司拟向中国银行间市场交易
商协会申请注册并发行金额不超过 15 亿元的永续中期票据，
具体事项说明如下：
一、本次永续中期票据的发行方案
（一）发行额度
拟申请注册并发行金额不超过 15 亿元的永续中期票据。
（二）发行期限和方式
无固定期限，首个计息周期最长不超过 2 年期（含 2 年）。
公司有权选择在本次永续中期票据每个赎回日按面值加应
付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本次永续
中期票据。若公司不行使赎回选择权，则本次永续中期票据
将继续存续。
在注册额度及注册有效期内一次发行或者分期发行。
（三）票面利率及其确定方式
本次永续中期票据票面利率将根据发行时银行间债券
市场状况，通过集中簿记建档方式确定。本次永续中期票据
具体发行利率确定方式将由公司与主承销商按照国家有关
规定协商后确定。
（四）发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法
规禁止的购买者除外）。
（五）募集资金用途
可用于补充公司营运资金、偿还有息债务以及项目建设
等其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
二、本次注册发行的授权事项
为高效、有序地完成本次永续中期票据的注册发行工
作，提请公司股东会授权公司经营管理层及其授权人士根据
市场情况及公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提
下，在股东会审议通过的上述注册和发行永续中期票据额度
内，决定并办理与发行相关的全部事宜。包括但不限于：
发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行品种、发行
数量（规模）、发行对象、发行期限、发行利率（利率确定
方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证
措施、承销方式、以及续期和递延支付利息、赎回、回售等
具体条款。
构。
等有关申报和发行所需文件、协议等。代表公司向相关监管
机构申请办理注册和发行的审批事宜和进行适当的信息披
露。
法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，
可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行本次注册发行工作。
期票据注册及存续有效期内持续有效。
本议案已经公司十一届二十二次董事会审议通过，现提
交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之九
关于制定《华电能源股份有限公司董事
和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善华电能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效
的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，提高公司的经营管理水平和核心竞争力，促进公
司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《华电能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定《华电能源股份有限公司董事和高
级管理人员薪酬管理制度》
（以下简称“《薪酬管理制度》”
），
现将有关情况报告如下：
一、制定目的
《薪酬管理制度》旨在规范公司董事及高级管理人员的
薪酬管理行为，构建与公司经营业绩、个人履职情况相匹配
的薪酬体系，实现激励与约束并重，促进公司健康可持续发
展。
二、主要内容
《薪酬管理制度》共六个章节十九条，主要涵盖包括内
容：
总则：明确制定依据、适用范围及薪酬管理基本原则；
薪酬管理机构：明确股东会、董事会、薪酬与考核委员
会及相关职能部门在薪酬管理中的职责分工；
薪酬结构及标准：明确董事、高级管理人员的薪酬构成，
包括基本年薪、绩效年薪和任期激励等组成部分及确定依
据；
薪酬管理与发放：规范薪酬核定程序、发放方式；
薪酬调整：明确薪酬调整的条件、程序及与公司经营效
益、市场薪酬水平的联动机制；
附则：规定制度解释权、生效条件及修订程序等。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议、十一届二十二次董事会审议通过，详见附件。
以上议案请审议。
附件：
《华电能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》
华电能源股份有限公司
附件：
华电能源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华电能源股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《华
电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以
下原则：
（一）薪酬与公司可持续发展和长远利益相结合；
（二）薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）薪酬水平与公司经营状况、市场水平相协调；
（四）激励和约束并重、权责利对等；
（五）薪酬标准公开、公正、透明。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管
理人员薪酬方案由董事会批准。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、
高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公
司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。
第六条 公司职能部门配合公司董事会薪酬与考核委员
会具体实施董事及高级管理人员的薪酬考核工作。
第三章 薪酬结构及标准
第七条 公司董事薪酬构成
（一）独立董事。公司独立董事以固定津贴形式在公司
领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公
司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权
时所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事。在公司任职的非独立董事按照其所
兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再
领取董事薪酬。
未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，
经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。因出席公司董事
会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期
激励三部分组成，其中绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不
低于 60%。
（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、
责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，
按月发放；
（二）绩效年薪：与公司年度经营绩效、个人绩效考核
结果挂钩。绩效薪酬基数根据公司年度目标利润、净资产收
益率等关键经营指标的完成情况确定，个人最终实得绩效薪
酬根据年度绩效考核系数核算，按年发放。
（三）任期激励：与任期经营业绩考核结果挂钩核定，
任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的 20%。董事会可
综合考虑公司经营规模、管理难度、效益贡献等因素，对任
期激励进行适当调控。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支
付与企业经济效益、员工平均工资保持同向增减，公司可综
合考虑上述因素及企业历史年薪水平，对其年薪进行适当调
控。
第四章 薪酬管理和发放
第十条 公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的高
级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定
并执行。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬、薪酬标准均为
税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个
人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费
用后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际在任时间和绩效完成情
况，经审计结算后予以发放。公司董事和高级管理人员因个
人原因导致其任期未满的，不得领取任期激励。
第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不
包括股权激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其
他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励等。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司
经营状况的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员
薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬
数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力
水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付其
未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
年薪进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
华电能源 2025 年度股东会会议材料之十
关于公司董事会换届选举
第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》
”）
等法律法规及《华电能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公
司第十二届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（包
括职工董事 1 名），独立董事 3 名。
经相关股东建议，公司董事会提名委员会对非独立董事
候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名郎国民、魏宁、
李红淑、朱凤娥、郑钢为公司第十二届董事会非独立董事候
选人（简历详见《华电能源股份有限公司关于董事会换届选
举的公告》）。
上述非独立董事候选人经公司股东会选举为公司董事
后，将与经公司股东会选举产生的 3 名独立董事以及公司职
工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第十
二届董事会。公司第十二届董事会任期三年，自公司股东会
审议通过之日起计算。
公司董事会提名委员会已就上述董事候选人的任职资
格进行了审查，认为其教育背景、专业能力、工作经历和职
业素养等方面均符合拟担任职务的任职要求。经核查，上述
候选人不存在《公司法》《规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董
事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未
届满的情形，无重大失信等不良记录。
本议案已经公司提名委员会、十一届二十二次董事会审
议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电能源股份有限
公司关于董事会换届选举的公告》。
以上议案采用累积投票方式进行表决，请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之十一
关于公司董事会换届选举
第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《华电能源股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司拟
进行董事会换届选举。公司第十二届董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名（包括职工董事 1 名），独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名张劲松
（会计专业人士）、姜明辉、宋婉凝为公司第十二届董事会
独立董事候选人（简历详见《华电能源股份有限公司关于董
事会换届选举的公告》）。
以上 3 名独立董事候选人均已经参加培训并取得上交所
认可的相关培训证明材料，任职资格和独立性已经上海证券
交易所备案审核并通过。
上述独立董事候选人经公司股东会选举为公司独立董
事后，将与经公司股东会选举产生的 5 名非独立董事以及公
司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司
第十二届董事会。公司第十二届董事会任期三年，自公司股
东会审议通过之日起计算。
公司董事会提名委员会已就上述独立董事候选人的任
职资格及独立性进行了审查，认为上述独立董事候选人的教
育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合拟担
任职务的任职要求，经核查，上述董事候选人不存在《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司
董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情
形，无重大失信等不良记录。此外，独立董事候选人未持有
公司股份，与其他董事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系，符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的任职资格和独立性等要求。
本议案已经公司提名委员会审查、十一届二十二次董事
会审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电能源股份
有限公司关于董事会换届选举的公告》。
以上议案采用累积投票方式进行表决，请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之十二（听取材料）
华电能源股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性
文件及《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，公司 2025
年度在任独立董事曹玉昆女士、张劲松女士、马雷先生分别
向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在
公司 2025 年度股东会上述职。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电能源股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（曹玉昆）》《华电能源股份
有限公司独立董事 2025 年度述职报告（张劲松）》《华电
能源股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（马雷）》。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年度股东会会议材料之十三（听取材料）
关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，现将 2025
年度公司高级管理人员领取薪酬情况报告如下:
单位：万元
序号 姓 名 职 务
的税前报酬总额
副总经理
总工程师
总会计师
董事会秘书
该议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次
会议、十一届二十二次董事会审议通过，关联董事已回避表
决。
华电能源股份有限公司
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证券之星APP
