江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：金埔园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏
世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金埔园林股份有限公司（以下简称
“金埔园林”或“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票的专项法律顾问，于 2026 年 1 月 16 日出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于 2026 年 3 月 6 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》（下称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现根据深圳证券交易所于 2026 年 2 月 10 日下发的《关于金埔园林
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2026]020013 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，原法律意见书和律师工作报告出具以来发
（中兴华审字[2026]第 00008041
行人发生的期间事项及中兴华会计师《审计报告》
号）所披露的情况出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
第二部分 关于《问询函》的法律意见
一、《问询函》问题1
公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各期，
公司营业收入分别为97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和47,927.28万
元，2024年和2025年1-9月营业收入同比下降9.32%和13.67%。公司扣非归母净
利润分别为7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和-9,599.82万元，报告期
内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39万元、-
为17,235.44万元、13,183.39万元、12,507.49万元和4,415.68万元，占当期主营业
务收入的比重分别为17.66%、13.20%、13.81%和9.21%；公司信用减值损失金
额分别为-7,529.57万元、-6,271.94万元、-6,747.81万元和-11,869.92万元，金额较
大且呈现波动上升的趋势。
报告期各期末，公司应收账款金额分别为107,630.07万元、112,761.07万元、
保证金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为100,449.68万元、
账款余额分别为93,796.85万元、101,491.97万元、107,581.95万元和95,151.18万元，
占公司流动负债的比例分别为61.73%、60.79%、57.18%及56.10%，应付账款主
要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。
报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。
请发行人：（1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化
情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下
降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影
响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措
施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以
及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资
金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司
经营及发行人的应对措施。（2）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同
行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负
的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。
（3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、
合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关
联方资金占用的情形。（4）说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减
值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现
波动上升趋势的原因及合理性。（5）报告期内应收账款期末余额前十大客户的
具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目
的业主方/发包方及所属地域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、
是否结项、付款政策、截至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力
或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且
具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，
如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过
以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、
应收账款坏账准备计提是否充分。
（6）说明其他应收款的具体构成、形成原因、
账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增
长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形。
（7）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名称、
业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收时
点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，合
同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值计
提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，
减值计提是否充分，是否存在大额减值风险。（8）说明报告期内主要应付账款
方的基本情况、采购内容、金额及占比，应付账款余额较大的原因及合理性，与
公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形。（9）结合前述问题说明
报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等
方式调节公司收入、利润的情形。（10）说明公司调整经营战略从传统园林工程
建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，
结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能
力是否存在重大不确定性。（11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体
情况，结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一
条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内
控制度建设是否健全并有效执行。（12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科
目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净
资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情
况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明
公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（7）（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并
发表明确意见。
请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工
程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方
式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围
是否足以支持核查结论。
回复：
（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要
性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存
在关联方资金占用的情形
（1）报告期内公司关联交易的具体情况
①出售商品/提供劳务
商品、提供劳务收入，少量为关联采购；另外少量存在向关联方租赁和向关联的
金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联交易的情况，其中经常性关联交易
相关具体情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联交易收入 1,093.09 7,805.42 12,507.49 13,183.39
主营业务收入 10,478.92 69,284.44 90,593.29 99,900.50
占比 10.43% 11.27% 13.81% 13.20%
为 13.27%、13.81%、11.27%和 10.43%，占比较小且整体呈下降趋势。
与公司存在经常性关联交易的关联方包括股东关联方珠海铧创及其关联企
业、参股公司股东关联方钦州城投及其关联企业、云梦城投及其关联企业、汉和
集团及其关联企业及参股公司，为公司向关联方提供劳务或出售商品，具体情况
如下：
单位：万元
关联交易 2026 年
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
园林工程、
珠海情侣海岸建设有限公司 - -0.08 - -
规划设计
珠海十字门中央商务区建设控 园林工程、
- 198.32 1,097.72 1,144.55
股有限公司 规划设计
园林工程、
珠海华澔开发建设有限公司 - - - -0.92
规划设计
园林工程、
珠海华保开发建设有限公司 - - - 59.34
规划设计
珠海市浩丰贸易有限公司 园林工程 - -132.90 - -
珠海铧创 珠海华郡房产开发有限公司 园林工程 - - 4.85 943.27
及其关联 广西华诚房地产投资有限公司 园林工程 - - -145.90 -
企业
南京华铎房地产开发有限公司 工程施工 - - - 144.67
珠海华勤开发建设有限公司 工程施工 - - 162.24 888.64
珠海华发智谷投资运营有限公
工程施工 - - - 336.62
司
武汉华启房地产开发有限公司 工程施工 - - - 117.47
珠海华发城市开发建设有限公
司（原珠海华昕开发建设有限 工程施工 - 64.96 3.86 272.28
公司）
珠海景华房地产有限公司 工程施工 - - - 1,312.65
关联交易 2026 年
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
苗木及建材
珠海铧龙装饰有限公司 - 22.10 - 439.68
销售
南京铧泓置业有限公司 工程施工 - - 33.05 111.21
南京裕晟置业有限公司 工程施工 - - - 205.39
常熟铧顺科技产业园投资发展
工程施工 - - - 46.87
有限公司
南京铧福置业有限公司 工程施工 - 336.31 1,340.71 609.40
杭州铧安置业有限公司 工程施工 - - 248.41 260.22
苏州华恒商用置业有限公司 工程施工 - 84.90 - 409.59
太仓嘉迅科技发展有限公司 工程施工 - - - 183.22
无锡铧博置业有限公司 工程施工 - -26.45 148.63 1,360.56
珠海华枫房地产开发有限公司 工程施工 264.81 - 121.69 1,111.18
义乌兆盈房地产有限公司 工程施工 - 186.48 1,759.26 644.23
珠海华湖房地产开发有限公司 工程施工 - - 572.93 -
珠海华发华毓投资建设有限公
工程施工 - 133.50 - -
司
珠海市中泰投资有限公司 工程施工 - 52.99
珠海中南景泽房产有限公司 工程施工 1.37 14.66
上海徐菁房地产开发有限公司 工程施工 - 13.00 - 73.18
湖北广家洲投资有限公司 工程施工 -214.37 - - -
小计 - 51.80 947.79 5,347.45 10,673.30
钦州皇马资产经营集团有限公 园林工程、
钦州城投 - - 12.58 -
司 规划设计
及其关联
江苏省建筑工程集团有限公司
企业[注 工程施工 - - -1.22 63.21
[注 2]
小计 - - - 11.36 63.21
工程施工、
云梦城投 云梦县鑫泽投资有限公司 22.50 224.88 929.83 1,984.46
景观设计
及其关联
云梦县智慧城市投资运营管理 工程施工、
企业[注 827.35 - - -
有限公司 景观设计
小计 - 849.85 224.88 929.83 1,984.46
汉川市汉和产业投资集团有限
汉和集团 工程施工 62.70 2,091.97 - -
公司
七彩田园文化旅游投资（迪
参股公司 工程施工 128.73 4,333.39 5,704.46 -
庆）有限公司
关联交易 2026 年
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
香格里拉市绿美市政环境建设 工程施工、
- - 514.37 -
有限责任公司 苗木销售
恒辉金埔湖北省产业投资管理
工程施工 - 44.18 - -
有限责任公司
江苏和埔生态建设有限公司 工程施工 - 163.21 - 535.61
小计 - 128.73 4,540.78 6,218.83 535.61
合计 - 1,093.09 7,805.42 12,507.49 13,256.58
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，基于谨慎性，将该部分收入
纳入关联交易统计范围；
注 3：表中收入负数的原因系工程审计核减因而冲减了当期收入。
注 4：云梦县智慧城市投资运营管理有限公司于 2026 年 1 月控股股东变更为云梦县城
市建设投资公司，于 2026 年 1-3 月起纳入关联方范围。
②购买商品/接受劳务
单位：万元
关联交
关联方 供应商名称 易
内容
珠海铧创及 材料采
无锡铧博置业有限公司 - 2.72 - -
其关联企业 购
董事任职的 南京高科建设发展有限 工程建
企业 公司 设
云梦城投及 云梦县城市建设投资公 工程建
- 10.00 - -
其关联企业 司 设
云南金元埔江生态建设 材料采
参股公司 23.22 23.20 - -
工程有限公司 购
合计 - 298.45 223.80 - -
公司 2025 年度和 2026 年 1-3 月存在关联采购 223.80 万元和 298.45 万元，
主要为“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发
展有限公司采购工程建设支出 187.88 万元和 275.23 万元，上述关联采购分别于
年年度股东大会审议通过。
珠海铧创系公司 2023 年至 2026 年 1-3 月内曾持股 5%以上的股东，珠海铧
创及其关联企业同受珠海华发集团有限公司控制，均属于国有企业。2023 年至
业的关联交易项目主要为其在华南和华东地区的地产园林景观项目。2025 年，
公司与珠海铧创关联企业无锡铧博置业有限公司存在少量材料采购 2.72 万元。
钦州皇马资产经营集团有限公司系广西金埔曾经持股 30.00%的股东，钦州
城投及其关联企业均属于国有企业。2023 年至 2026 年 1-3 月公司与钦州城投及
其关联方的关联交易收入分别为 63.21 万元、11.36 万元、0 元和 0 元。2023 年
至 2026 年 1-3 月的关联交易收入为过往存量项目的施工或养护收入，2023 年至
云梦县鑫泽投资有限公司系公司的控股子公司金埔湖北持股 42%的股东云
梦城投控制的关联企业，属于国有企业。2023 年至 2026 年 1-3 月公司与云梦城
投及其关联方的关联交易收入分别为 1,984.46 万元、929.83 万元、224.88 万元和
区改造等城市更新相关项目。2026 年 1-3 月关联交易增加，系公司新增承接云梦
县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县 2024 年交通设施提升工程（云梦
县中心城区环境提升建设项目）”，该公司于 2026 年 1 月控股股东变更为云梦
县城市建设投资公司。2025 年，公司向云梦城投存在工程建设采购 10.00 万元。
汉川市汉和产业投资集团有限公司系公司全资子公司金埔产投控股的湖北
汉江金埔城乡发展有限公司持股 49%股东的关联企业，属于国有企业。2025 年
和 2026 年 1-3 月，公司与汉川市汉和产业投资集团有限公司的关联交易收入分
别为 2,091.97 万元和 62.70 万元，公司承接的项目主要为“霍城文化片区改造工
程（EPC）”项目。
七彩田园、江苏和埔、绿美市政、恒辉金埔、金元埔江均为公司参股的公司，
公司为开拓重点城市如维西、如东、香格里拉和咸宁等地项目时与当地国有企业
成立的合营或联营企业，除七彩田园外，其余参股企业均为国有控股企业。2023
年至 2026 年 1-3 月，公司与上述参股公司关联方的关联交易收入分别为 535.61
万元、6,218.83 万元、4,540.78 万元和 128.73 万元，其中，公司为七彩田园提供
“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”的建设及后续运营服务，其余关
联交易项目均为园林绿化施工类业务。2025 年和 2026 年 1-3 月，公司与参股公
司金元埔江之间存在少量采购，分别为 23.20 万元和 23.22 万元。
（2）关联交易的商业实质
①公司关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托
公司 2023 年至 2025 年关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行
情况具体如下：
单位：万元
是否履
关联方名 重要性 业务
项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 行招投
称 水平 类型
标程序
维西县塔城乡村振兴
示范园（田园综合
体）项目-塔城镇村
七彩田园 年、2025 2,770.03 3,607.65 - 产业 是
庄道路与人居环境提
年前十大 园
升工程（设计施工总
承包工程）
维西县塔城乡村振兴
示范园（田园综合
乡旅
体）项目-巴珠河生 2025 年
七彩田园 1,324.41 161.86 - 产业 是
态治理与景观提升工 前十大
园
程（设计施工总承包
工程）
汉川市汉
江国有资
霍城文化片区改造工 2025 年 城市
本投资运 2,091.97 - - 是
程(EPC) 前十大 更新
营有限公
司
南京燕子矶 G82 四 珠海铧创 2023 年 336.31 1,340.71 606.51 地产 是
是否履
关联方名 重要性 业务
项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 行招投
称 水平 类型
标程序
季雅筑项目景观工程 及其关联 至 2025 景观
企业 年前十大
维西县塔城乡村振兴
示范园（田园综合
体）项目-哈达河生
七彩田园 年、2025 238.94 924.57 - 产业 是
态治理与景观环境提
年前十大 园
升工程（设计施工总
承包工程）
云梦县老旧小区配套
云梦城投 2023 年
基础设施升级改造项 城市
及其关联 至 2025 221.11 927.05 1,579.43 是
目（云梦县第八片区 更新
企业 年前十大
城市有机更新项目）
珠海十字门中央商务
珠海铧创 2024
区湾仔片区 S1S2 地 地产
及其关联 年、2025 191.84 637.44 -141.48 是
块周边公共绿地项目 景观
企业 年前十大
EPC
金华义乌市佛堂镇碧 珠海铧创 2023 年
地产
桂园项目二标段货量 及其关联 至 2025 186.48 1,759.26 644.23 是
景观
区绿化园建工程 企业 年前十大
如东县景观提升项目 城市
江苏和埔 年、2025 163.21 - 535.61 是
一（1）标段 更新
年前十大
珠海铧创
北山历史文化街示范 2025 年 城市
及其关联 133.50 - - 否
先行区提升改造工程 前十大 更新
企业
维西县塔城乡村振兴
示范园（田园综合 乡旅
体）项目-腊普河沿 七彩田园 - 1,010.37 - 产业 是
前十大
河绿道建设工程（设 园
计施工总承包工程）
华发香海湖花园（珠
珠海铧创
自然资储 2022-06 地 2024 年 地产
及其关联 - 572.93 - 是
块）大货区园林景观 前十大 景观
企业
工程
滇藏铁路丽香段香格
里拉站绿化环境提升 2024 年 城市
绿美市政 - 344.53 - 否
改造项目一标段景观 前十大 更新
绿化施工
珠海十字门中央商务 珠海铧创 2024 年 地产
- 276.85 - 否
区会展组团室外停车 及其关联 前十大 景观
是否履
关联方名 重要性 业务
项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 行招投
称 水平 类型
标程序
区域调整工程 企业
珠海铧创
无锡中央首府项目场 2023 年 地产
及其关联 -26.45 148.63 1,360.56 是
馆景观工程 前十大 景观
企业
珠海铧创
珠海湖心明荟花园项 2023 年 地产
及其关联 - - 1,272.00 是
目大区园林景观工程 前十大 景观
企业
华发天汇广场一期一 珠海铧创
标段、二标段园林景 及其关联 - - 1,111.18 是
前十大 景观
观工程 企业
华发水郡花园三期 D 珠海铧创
区一标段 86-91 栋园 及其关联 - 9.58 943.27 是
前十大 景观
林景观工程 企业
富山工业园智造小镇 珠海铧创
生活中心-S1 住宅项 及其关联 - 162.24 888.64 是
前十大 景观
目室外配套工程 企业
珠海国际会展中心 珠海铧创
（二期）项目--景观 及其关联 - 156.41 577.71 是
前十大 景观
工程 企业
苏州科技城浅悦静庭 珠海铧创
项目 B 地块景观工 及其关联 84.90 - 409.59 是
前十大 景观
程 企业
合计 7,716.25 12,040.08 9,787.25 -
占关联交易总额的比例 98.86% 96.26% 74.24% -
从上表可见，公司 2023 年至 2025 年关联交易前十大项目的收入分别为
为 74.24%、96.26%和 98.86%。。除上述项目外，剩余关联交易项目的占比相对
较小。
除参股公司七彩田园为项目公司外，2023 年至 2025 年与公司存在交易的关
联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇
藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海
十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合同金额较小（小于 400
万元），由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》和《必须招标的工程项目规定》等相关规定，勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）
施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的
采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估
算价合计达到前款规定标准的，必须招标。从 2023 年至 2025 年各期关联交易前
十大项目招投标程序履行情况来看，合同金额在 400 万元以上的工程合同均履行
了招投标程序，相关程序合法合规。
公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的方
式获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的
利益安排。
②关联交易定价的公允性
价格、预算定额、历史合作价格，合同金额超过 400 万元的项目均通过招投标竞
价确定，定价公允。
比如下：
关联关系 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非关联交易 18.16% 15.72% 31.59% 30.82%
关联交易 7.33% 18.88% 22.45% 18.24%
主营业务毛利率 17.03% 16.07% 30.16% 30.60%
从上表可见，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司关联交易项目和非关联交易项
目之间毛利率存在差异，其中 2023 年、2024 年和 2026 年 1-3 月，公司关联交易
毛利率均低于非关联交易毛利率，2025 年，关联交易项目毛利率高于非关联交
易项目毛利率，具体情况分析如下：
从 2023 年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 80.34%）的
具体业务类型来看，公司 2023 年的关联交易亦为承接珠海铧创及其关联企业在
华南和华东地区的地产园林景观项目，同时，公司与云梦城投及其关联企业的“云
梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目”收入规模持续增长，上述项目和所处
市场区域市场竞争较为充分，施工难度相对较低，使得项目毛利率较低。其中部
分地产景观项目如“无锡中央首府项目场馆景观工程”和“珠海国际会展中心（二
期）项目--景观工程”当期毛利率分别为 16.05%和-6.89%，从而导致 2023 年关
联交易毛利率相比 2022 年有所下滑。
非关联交易项目中，公司新增在云南元江承接多个项目，包括“元江迎宾大
道基础配套设施及园林绿化提升改造项目（一期）-迎宾大道北段设计施工总承
包（EPC）”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承
包（EPC）”等项目，在云南通海承接了“通海县城市更新改造-三路一园建设项
目设计施工总承包（EPC）”等项目。同时公司在香格里拉地区的生态修复类项
目继续推进施工，上述云南地区项目收入贡献较大，因项目地高寒高海拔或较偏
远等原因，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。
从 2024 年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 98.25%）的
具体业务类型来看，公司 2024 年在云南维西地区通过参股公司七彩田园，承接
了“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的乡旅产业园项目，该项
目分期实施，具体包括“塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包
工程）”、“腊普河沿河绿道建设工程（设计施工总承包工程）”和“哈达河生
态治理与景观环境提升工程（设计施工总承包工程）”等几个标段。该乡旅产业
园项目低于维西塔城地区，位置较为偏远，项目毛利率相对较高。但由于公司当
期关联交易第二大项目，珠海铧创及其关联企业的“金华义乌市佛堂镇碧桂园项
目二标段货量区绿化园建工程”毛利率仅为 2.29%，因此拉低了当期关联交易的
整体毛利率水平。除上述项目外，公司其余关联交易项目毛利率与 2022 年和 2023
年基本一致，从而导致关联交易毛利率尽管相比 2023 年有所增长，但整体仍低
于非关联交易项目的毛利率。
非关联交易项目中，公司 2024 年在湖北省承接了“湖北云梦集文旅街区提
升项目”文旅项目、在云南通海承接了“通海县城区燃气管道等老化更新改造项
目工程总承包”项目、在云南澄江承接了“澄江市燃气管道等老化更新改造项目
EPC 总承包”，上述项目为文旅运营和城市更新中的市政管网项目，毛利率相对
较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。
从 2025 年关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 98.48%）的具体业
务类型来看，公司当期关联交易中与七彩田园“维西县塔城乡村振兴示范园（田
园综合体）项目”的建设施工，“巴珠河生态治理与景观提升工程（设计施工总
承包工程）”项目的毛利率为 33.20%，与汉川金埔股东方汉川市汉江国有资本
投资运营有限公司合作的“霍城文化片区改造工程（EPC）”项目的毛利率为
公司减少了与珠海铧创及其关联企业在地产景观项目上的合作，公司关联交易规
模呈下降趋势。
非关联交易项目中，公司在湖北云梦、咸宁、孝感等地的项目增加较多，上
述地区地处平原地区，项目毛利率相对较为常规。且当期收入贡献较大的“元江
县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包（EPC）”、“泗阳县城区公共
绿地一体化管护采购项目道路二标”、
“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”
和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”等项目进入
收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，
以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存
在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额
外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。上述项目 2025 年度
的毛利率分别为 3.35%、8.44%、12.42%和-93.68%，从而拖累了非关联交易项目
的整体毛利率水平，因此当期关联交易毛利率高于非关联交易毛利率。
理有限公司的“云梦县 2024 年交通设施提升工程(云梦县中心城区环境提升建设
项目)”，该项目毛利率为 34.23%，除该项目外，其余关联交易项目收入均较小，
合计收入为 265.74 万元，合计成本为 468.78 万元，其中多个项目为配合收尾验
收，增加了部分成本，但未新增确认收入。且“鄂州梧桐湖地块（梧桐湖国际社
区）7#地块（半岛公园）北区二标段园林景观工程”存在审减的情形，审减收入
为-214.37 万元。受上述因素共同影响，2026 年 1-3 月关联交易的毛利率相对较
低。
综上所述，除参股公司七彩田园为项目公司外，2023 年至 2026 年 1-3 月与
公司存在交易的其余关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区
提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景
观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合
同金额较小，由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取
得。2023 年至 2026 年 1-3 月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差
异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，
符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安
排。
（1）关联交易的必要性
参股公司股东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于
形式的原则列入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成
及关联交易的必要性具体分析如下：
关联方 具体关联方 关联交易的必要性
珠海铧创及其关 珠海铧创为 2023 年至 2026 年 1-3 月曾持股公司 5%以
股东关联方
联方 上股份的股东。珠海铧创及其关联方同受珠海华发集
团控制，珠海华发集团为中国 500 强企业，属于珠海
地区重要的城市开发建设和产业运营平台，在全国各
地均有广泛的项目资源，公司通过招投标等方式承接
由华发集团及其关联方主导或参与建设的项目，是市
场化开拓业务的正常且高效的途径，这有助于公司快
速切入新市场、积累项目业绩和口碑，为后续获取其
他非关联方项目奠定基础，具有必要性。
钦州城投为 2023 年至 2026 年 1-3 月广西金埔曾经的
股东，云梦城投为湖北金埔的股东，汉和集团为汉江
钦州城投及其关
金埔的股东。钦州城投、云梦城投汉和集团分别为广
联企业、云梦城
参股公司股 西钦州地区、湖北云梦地区和湖北孝感地区主要的城
投及其关联企
东关联方 市开发建设平台，在其所在区域拥有较多的项目资
业、汉和集团及
源。公司在前期与上述合作方组建合资公司的基础
其关联企业
上，继续深化在其他项目上的合作，属于合作模式在
业务层面的自然体现，具有必要性。
七彩田园、绿美 公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓
市政、恒辉金 区域市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承
参股公司
埔、江苏和埔、 接，这是为了整合资源，共同开发市场的需要，具有
金元埔江 必要性。
南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司
南京银行股份有
通过其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业
限公司城东支行
实质，具有必要性。
南京高科为南京地区商业写字楼建设的主要供应商之
董监高存在
一，公司“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部
任职关系的
建设项目”通过公开招投标程序选取南京高科作为项
关联方 南京高科建设发
目的建设单位，符合商业实质，具有合理性。上述关
展有限公司
联采购分别于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 10 日
经公司第五届董事会第六次会议和 2023 年年度股东大
会审议通过。
（2）关联交易的合规性
①关联交易内控制度
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，从制度设
计、审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易内控制度，主
要内容如下：
项目 主要内容
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会
制度设计
审计委员会工作细则》等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措
施作出了规定。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决并且不得代理其他股东行使表决权；股东会对
关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
过半数通过方为有效。
标准之一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交金额
审议程序
超过 30 万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；（3）有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
对外披露 序：（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
审议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易；（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
监督机制
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
职责情况。
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披
露。
②关联交易制度的执行情况
了相应的审议程序，具体如下：
公司于 2022 年 12 月 19 日和 2023 年 1 月 6 日分别召开了第四届董事会第
十五次会议和 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人
为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联
股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
公司于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 5 月 16 日分别召开了第四届董事会第
十七次会议和 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联
交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提
供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该
事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交
股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 10 日分别召开了第五届董事会第
六次会议和 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2023 年度日常关
联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行
及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及
集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，
关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 4 月 21 日分别召开了第五届董事会第二
十次会议和 2025 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公
司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员会和
独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 18 日和 2025 年 5 月 14 日分别召开了第五届董事会第
二十一次会议和 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2024 年度日
常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向
银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨
关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会
审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 9 月 29 日和 2025 年 12 月 9 日分别召开了第五届董事会第
二十七次会议和 2025 年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依
法回避表决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司于 2026 年 4 月 20 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于确认 2025 年度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并
将该议案提交 2025 年年度股东会审议。
关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时
对外信息披露，切实保证关联交易合规性。
（3）关联交易的公允性
关联交易的公允性详见本问题回复之“1.说明报告期内公司关联交易的具体
情况及商业实质”之“（2）关联交易的商业实质”之“②关联交易定价的公允
性”中的相关内容。
综上所述，公司与关联方的关联交易为基于与战略股东的业务协同、与地方
国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；2023 年至 2026
年 1-3 月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有
合规性；2023 年至 2026 年 1-3 月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存
在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公
允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利
益安排。
用的情形
（1）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至
单位：万元
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
常熟铧顺科
常熟人工智能产业 总承 尚在质保期
技产业园投
园项目 2019A-026 包工 20.20 - - 20.20 - - - 4.04 - 内，质保期限
资发展有限
地块景观工程 程 届满后收回
公司
广西华诚房 华发新城四期大区 总承 尚在质保期
地产投资有 二标段园林景观工 包工 29.90 - - - - 29.90 - 29.90 - 内，质保期限
限公司 程 程 届满后收回
珠海
总承 尚在质保期
铧创 杭州铧安置 杭州临安荟天府项
包工 41.62 - 41.62 - - - - 4.16 - 内，质保期限
及其 业有限公司 目景观工程
程 届满后收回
关联
鄂州梧桐湖地块
企业
湖北广家洲 （梧桐湖国际社 总承
投资有限公 区）7#地块（半岛 包工 412.16 - - 302.61 109.55 - - 115.30 - 正在结算
司 公园）北区二标段 程
园林景观工程
南京华铎房 总承 尚在质保期
南京 NO.2017G29A
地产开发有 包工 34.74 - - 34.74 - - - 6.95 - 内，质保期限
地块项目景观工程
限公司 程 届满后收回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
总承 尚在质保期
南京 NO.2017G29B
包工 - - - - - - - - - 内，质保期限
地块项目景观工程
程 届满后收回
南京燕子矶 G82 四 总承
南京铧福置
季雅筑项目景观工 包工 670.99 670.99 - - - - - 33.55 - 正在结算
业有限公司
程 程
南京雨花 G33 地块 总承
南京铧泓置
项目示范区景观工 包工 102.39 - 48.42 53.97 - - - 15.64 - 待项目审计
业有限公司
程 程
南京 NO.2018G26 总承
南京裕晟置
项目 B 地块零星景 包工 58.47 - - 58.47 - - - 11.69 - 待项目审计
业有限公司
观工程 程
总承
沈阳华纳置
沈阳华发首府 包工 35.04 - - - - - 35.04 35.04 - 待项目审计
业有限公司
程
苏州华恒商 苏州科技城浅悦静 总承 尚在质保期
用置业有限 庭项目 B 地块景观 包工 42.37 42.37 - - - - - 2.12 - 内，质保期限
公司 工程 程 届满后收回
太仓嘉迅科 总承 尚在质保期
新建 320520218401
技发展有限 包工 62.03 - - 62.03 - - - 12.41 - 内，质保期限
号地块商业用房及
公司 程 届满后收回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
配套用房项目景观
工程
总承
无锡铧博置 无锡中央首府项目
包工 372.64 300.17 72.47 - - - - 22.26 30.00 正在结算
业有限公司 场馆景观工程
程
武汉华启房 总承 尚在质保期
华发中城水岸大区
地产开发有 包工 58.86 - - 58.86 - - - 11.77 58.66 内，质保期限
园林工程
限公司 程 届满后收回
设计项目，工
珠海城际轨 珠海北站 TOD 项
程项目竣工验
道实业有限 目市政道路绿化及 设计 17.80 - - - - - 17.80 17.80 -
收通过才能收
公司 公共景观
回
珠海城市建 总承 尚在质保期
海韵广场室外景观
设集团有限 包工 9.42 - - - - 9.42 - 9.42 - 内，质保期限
优化提升工程
公司 程 届满后收回
珠海富山工 珠海市富山工业园 总承
业园投资开 起步区第一小学园 包工 209.76 - - - - 209.76 - 209.76 - 正在结算
发有限公司 林景观工程 程
珠海保税区二期 B 设计项目，工
设计 2.00 - - 2.00 - - - 0.40 -
区 程项目竣工验
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
收通过才能收
回
保税区二期园林绿
总承
化台风“海高斯”
包工 8.71 - - - - 8.71 - 8.71 - 正在结算
灾后抢险清理修复
珠海华保开 程
工程
发建设有限
总承 尚在质保期
公司 珠海保税区样板段
包工 4.07 - - - - - 4.07 4.07 - 内，质保期限
景观硬景工程
程 届满后收回
总承 尚在质保期
珠海保税区样板段
包工 7.67 - - - - - 7.67 7.67 - 内，质保期限
景观软景工程
程 届满后收回
珠海华宸开 总承 尚在质保期
城轨珠海站广场绿
发建设有限 包工 1.63 - - - - - 1.63 1.63 - 内，质保期限
化改造提升工程
公司 程 届满后收回
珠海华发保 珠海市横琴新区第 总承 尚在质保期
障房建设控 一中学旧校舍苗木 包工 2.07 - - - - - 2.07 2.07 - 内，质保期限
股有限公司 迁移工程 程 届满后收回
珠海华发华 北山历史文化街示 总承 尚在质保期
毓投资建设 范先行区提升改造 包工 43.60 43.60 - - - - - 2.18 - 内，质保期限
有限公司 工程 程 届满后收回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
珠海华发景 总承
龙建设有限 贸易业务 包工 118.29 - - 118.29 - - - 23.66 - 待项目审计
公司 程
横琴国际网球中心
珠海华发体 总承 尚在质保期
一期室外通道广场
育发展有限 包工 9.80 - - - - - 9.80 9.80 - 内，质保期限
及园林景观改造与
公司 程 届满后收回
整治工程
珠海华发智 总承
智谷圆芯广场（二
谷投资运营 包工 594.49 - - 366.92 227.57 - - 187.17 - 待项目审计
期）室外工程施工
有限公司 程
华发天汇广场一期 总承
一标段、二标段园 包工 163.87 163.87 - - - - - 8.19 - 正在结算
珠海华枫房
林景观工程 程
地产开发有
华发天汇广场一期 总承 尚在质保期
限公司
一标段非展示区园 包工 12.51 - 12.51 - - - - 1.25 - 内，质保期限
林绿化工程 程 届满后收回
设计项目，工
珠海华港建 《平沙新城中心公
程项目竣工验
设投资有限 园设计合同》补充 设计 2.99 - - - - 2.99 - 2.99 -
收通过才能收
公司 协议一
回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
设计项目，工
珠海平沙新城中心 程项目竣工验
设计 87.10 - - - - 87.10 87.10 -
公园设计 收通过才能收
回
平沙新城学校（九 设计项目，工
年一贯制）工程海 程项目竣工验
设计 1.40 - - - - - 1.40 1.40 -
绵城市设计咨询合 收通过才能收
同 回
华发香海湖花园
总承
（珠自然资储
包工 269.19 234.33 34.86 - - - - 15.20 119.70 办理结算中
珠海华湖房 程
货区园林景观工程
地产开发有
华发香海湖花园
限公司 总承 尚在质保期
（珠自然资储
包工 53.78 - - 53.78 - - - 10.76 - 内，质保期限
程 届满后收回
范区景观绿化工程
华发水郡花园三期
珠海华郡房 总承 尚在质保期
D 区二标段-B
产开发有限 包工 9.86 - - - - 9.86 - 9.86 35.41 内，质保期限
（68、69 住宅）园
公司 程 届满后收回
林景观工程
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
华发水郡花园三期
总承 尚在质保期
D 区一标段（4、5
包工 113.80 - 41.06 - - 72.74 - 76.85 98.20 内，质保期限
商业及社区设施）
程 届满后收回
园林景观工程
华发水郡花园三期 总承
D 区一标段 86-91 包工 213.00 207.72 5.28 - - - - 10.91 - 正在结算
栋园林景观工程 程
富山工业园智造小
珠海华勤开 总承
镇生活中心-S1 住
发建设有限 包工 515.83 515.83 - - - - - 25.79 - 正在结算
宅项目室外配套工
公司 程
程
珠海唐家湾会同古 总承
村活化提升项目旧 包工 222.64 70.80 - - 117.95 33.89 - 96.41 - 正在结算
村样板段 程
珠海唐家湾会同古
珠海华昕开 总承 尚在质保期
村活化提升项目下
发建设有限 包工 2.48 - - 2.48 - - - 0.50 - 内，质保期限
横街沿街风貌改造
公司 程 届满后收回
工程
会同古村外围小公 总承 尚在质保期
园项目(荔枝公园靠 包工 23.39 - 23.39 - - - - 2.34 - 内，质保期限
学校段）施工合同 程 届满后收回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
珠海华熠房 总承 尚在质保期
华发创业大厦金山
产开发有限 包工 13.39 - - - 13.39 - - 6.70 - 内，质保期限
公园修复工程
公司 程 届满后收回
珠海景华房 总承 尚在质保期
珠海湖心明荟项目
地产有限公 包工 50.75 - - 50.75 - - - 10.15 - 内，质保期限
展示区景观工程
司 程 届满后收回
珠海景华房
珠海湖心明荟花园 总承
地产有限公
项目大区园林景观 包工 283.78 283.78 - - - - - 14.19 - 正在结算
司
工程 程
珠海情侣路南段拱
珠海情侣海 总承
北口岸至横琴大桥
岸建设有限 包工 74.37 - - - - 74.37 - 74.37 - 待项目审计
路段改造工程之主
公司 程
线景观工程
珠海情侣路南段拱
北口岸至横琴大桥
设计项目，工
珠海情侣海 路段改造工程之辅
程项目竣工验
岸建设有限 线及配套公园工程 设计 0.50 - - - - 0.50 - 0.50 -
收通过才能收
公司 之澳门回归纪念广
回
场海绵城市设计咨
询合同
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
珠海情侣路南段之 设计项目，工
辅线及配套公园 程项目竣工验
设计 2.12 - - - - - 2.12 2.12 -
AB 段 2018 年台风 收通过才能收
“山竹”灾后修复 回
珠海十字门中央商
总承
务区湾仔片区 S1S2
包工 340.52 209.10 131.42 - - - - 23.60 - 正在结算
地块周边公共绿地
程
项目 EPC
珠海国际会展中心 总承
（二期）项目--景 包工 1,267.93 842.23 139.65 286.05 - - - 113.29 - 正在结算
珠海十字门 观工程 程
中央商务区 华发国际海岸花园 总承 尚在质保期
建设控股有 （15-b#地块）园林 包工 40.35 - - 40.35 - - - 8.07 - 内，质保期限
限公司 景观工程 程 届满后收回
华发国际海岸花园 总承 尚在质保期
内外景观提升工程 程 届满后收回
华发国际海岸花园 总承 尚在质保期
内外景观提升工程 程 届满后收回
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
珠海十字门中央商 设计项目，工
务区横琴片区 2 号 程项目竣工验
设计 1.95 - - - - 1.95 - 1.95 -
地块绿化工程（一 收通过才能收
期） 回
十字门中央商务区 总承 尚在质保期
湾仔片区会展周边 包工 4.89 - - - - - 4.89 4.89 - 内，质保期限
环境整治提升工程 程 届满后收回
珠海十字门中央商
总承 尚在质保期
务区地下室道口负
包工 0.48 - - - - - 0.48 0.48 - 内，质保期限
一层截水沟提升改
程 届满后收回
造工程
十字门华发商都一
总承 尚在质保期
期 C 区下沉广场地
包工 0.15 - - - - - 0.15 0.15 - 内，质保期限
下通道口截水沟改
程 届满后收回
造提升工程
湾仔片区市政基础
总承 尚在质保期
设施（道路）工程
包工 1.67 - - - - - 1.67 1.67 - 内，质保期限
A 区、B 区三条路
程 届满后收回
景观灾后修复
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
十字门华发商都一 总承 尚在质保期
期 A 区景观改造工 包工 1.81 - - - - - 1.81 1.81 - 内，质保期限
程 程 届满后收回
十字门华发商都一 总承 尚在质保期
期 C 区景观改造工 包工 1.63 - - - - - 1.63 1.63 - 内，质保期限
程 程 届满后收回
珠海十字门中央商
务区湾仔片区市政
基础设施（道路） 总承 尚在质保期
工程 A 区、B 区三 包工 0.35 - - - - - 0.35 0.35 - 内，质保期限
条路景观——2018 程 届满后收回
年台风“山竹”灾
后抢险恢复工程
珠海国际会展商务 总承
组团一期室外景观 包工 4.12 - - 4.12 - - - 0.82 - 正在结算
专项整治工程 程
十字门会展一期卸 总承
货区周边绿化提升 包工 7.18 - - 7.18 - - - 1.44 - 正在结算
工程 程
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
珠海十字门中央商
务区横琴片区公共 总承
绿地景观工程- 包工 21.88 - - 21.88 - - - 4.38 - 正在结算
绿地施工合同
珠海十字门中央商
总承
务区横琴片区 C 区
包工 18.74 - - 18.74 - - - 3.75 - 正在结算
道路绿化提升工程
程
项目
十字门北六 26#地 总承
块围墙外公共区域 包工 4.52 4.52 - - - - - 0.23 - 正在结算
绿化美化工程 程
珠海十字门中央商 总承
务区会展组团室外 包工 30.08 - 30.08 - - - - 3.01 - 正在结算
停车区域调整工程 程
华发国际海岸花园
总承
（15-b#地块）园林
包工 5.60 - 5.60 - - - - 0.56 - 正在结算
展示区绿化养护项
程
目工程
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
华发国际海岸花园
总承
包工 17.61 - - 17.61 - - - 3.52 - 正在结算
展示区绿化提升工
程
程
珠海市浩丰 总承 尚在质保期
华发峰尚城市花园
贸易有限公 包工 30.68 - - - - 30.68 - 30.68 - 内，质保期限
室外园林工程
司 程 届满后收回
青浦区西虹桥龙联
上海徐菁房 总承
路北侧 07-02 地块
地产开发有 包工 3.18 3.18 - - - - - 0.16 - 正在结算
商品房项目示范区
限公司 程
园林绿化工程
珠海市中泰 湾仔革命烈士纪念 总承
投资有限公 墓及纪念设施修缮 包工 5.83 5.83 - - - - - 0.29 - 正在结算
司 提升工程 程
小计 6,910.82 3,598.33 591.75 1,587.84 468.46 484.77 179.68 1,455.38 341.97
云梦县老旧小区配
云梦
套基础设施升级改 设计项目，工
城投 云梦县鑫泽
造项目（富豪花园 程项目竣工验
及其 投资有限公 设计 15.95 - - - 15.95 - - 7.98 -
小区改造及一路三 收通过才能收
关联 司
园）设计施工总承 回
企业
包项目
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
设计项目，工
云梦县睡虎地花鸟 程项目竣工验
设计 1.20 1.20 0.06 -
园建设工程 收通过才能收
回
云梦县老旧小区配
套基础设施升级改
造项目（云梦县第 设计 47.20 - - - 47.20 - - 23.60 - 正在结算
八片区城市有机更
新项目）
云梦 2021 年度乡
村振兴建设项目设 总承
计施工总承包 包工 267.49 - - 31.50 235.99 - - 124.30 190.45 待项目审计
（G316 国道北 程
段）
云梦县老旧小区配
套基础设施升级改
总承
造项目（富豪花园
包工 477.29 132.18 345.11 198.99 - 待项目审计
小区改造及一路三
程
园）设计施工总承
包项目
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
云梦县老旧小区配
套基础设施升级改
总承
造项目（云梦县凤
包工 173.41 - - 173.41 - - - 34.68 - 待项目审计
栖路东延段景观提
程
升工程）设计施工
总承包项目
小计 982.54 1.20 - 337.09 644.25 - - 389.61 190.45
江苏和埔生 总承
如东县景观提升项
态建设有限 包工 1,039.31 177.90 - 861.41 - - - 181.18 - 正在结算
目一（1）标段
公司 程
恒辉金埔湖
恒辉金埔办公室室 总承 尚在质保期
北省产业投
外园林绿化及道路 包工 1.37 1.37 - - - - - 0.07 - 内，质保期限
参股 资管理有限
工程 程 届满后收回
公司 责任公司
香格里拉市纳帕海
香格里拉市
高原湿地保护入海 总承
绿美市政环
河道及沿岸污染治 包工 111.08 - 111.08 - - - - 11.11 - 待项目审计
境建设有限
理工程（一期工 程
责任公司
程）死亡苗木补植
期后回
关联 交易 累计坏 未能按期回款
客户名称 项目名称 1 年以 5 年以 款情况
方 内容 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备 的原因
内 上 [注]
余额
滇藏铁路丽香段香
总承
格里拉站绿化环境
包工 79.53 - 79.53 - - - - 7.95 - 待项目审计
提升改造项目一标
程
段景观绿化施工
小计 - 1,231.29 179.27 190.61 861.41 - - - 200.31 - -
合计 - 9,124.65 3,778.80 782.36 2,786.34 1,112.71 484.77 179.68 2,045.30 532.42 -
注：期后回款情况统计至 2026 年 3 月 31 日
从上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，公司关联方应收账款中，珠海铧创
及其关联企业应收账款余额 6,910.82 万元，3 年以内账龄的应收款为 5,777.91 万
元，3 年以上账龄的应收款为 1,132.91 万元。公司已根据账龄足额计提了坏账准
备，坏账准备余额 1,455.38 万元，坏账计提比例为 21.06%。截至 2026 年 3 月 31
日，已回款合计 341.97 万元。关联交易形成的应收账款共涉及 71 个项目，其中：
尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计 34 个，应收账款
合计 742.15 万元；设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共
计 8 个，应收账款合计 115.86 万元；正在结算的项目共计 23 个，应收账款合计
成后结算收款。
云梦城投及其关联企业应收账款余额 982.54 万元，3 年以内账龄的应收款为
了坏账准备，坏账准备余额 389.61 万元，坏账计提比例为 39.65%。至 2026 年 3
月 31 日，已回款合计 190.45 万元。关联交易形成的应收款共涉及 6 个项目，
其中：设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计 2 个，应收
账款合计 17.15 万元；正在结算的项目共计 1 个，应收账款合计 47.20 万元；正
在审计的项目共计 3 个，应收账款合计 918.19 万元，待审计完成后结算收款。
参股公司相关应收账款余额 1,231.29 万元，账龄均在 3 年以内。公司已根据
账龄足额计提了坏账准备，坏账准备余额 200.31 万元，坏账计提比例为 16.27%。
至 2026 年 3 月 31 日，尚未回款。关联交易形成的应收账款共涉及 4 个项目，其
中：尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计 1 个，应收款
合计 1.37 万元；正在结算的项目共计 1 个，应收账款合计 1,039.31 万元；正在
审计的项目共计 2 个，应收账款合计 190.61 万元，待审计完成后结算收款。
公司关联方应收账款 3 年以内的应收账款为 7,347.49 万元，占比为 80.52%，
应收账款账龄主要集中在 3 年以内，相关应收账款未能收回，主要受质保期、竣
工验收、审计结算进度等因素的影响。关联方应收账款账龄超过 3 年应收账款占
比为 19.48%，公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。
关联方中如珠海铧创（华发集团）、云梦城投、汉和集团和参股公司的控股
股东等均为地方国有企业或大型集团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完
工或处于正常结算期，不存在重大纠纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目
最终审计决算挂钩，双方对结算金额无重大分歧，后续回款有明确的合同依据，
不存在关联方资金占用的情形。从期后回款情况来看，除绿美市政外，相关关联
方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。
（2）关联方资金占用的情形
公司已建立并持续完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范大股东及
其关联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上
市公司资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，
关联方已回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审
核并发表独立意见。
报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023 年度的非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专中汇会专
[2024]4015 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2024 年和 2025
年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核报告（中兴华报
字[2025]第 020050 号、中兴华报字[2026]第 00000467 号），公司不存在关联方
非经营性占用上市公司资金的情形。
公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营
活动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代
垫费用、无商业实质的票据往来等情形。
综上所述，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司严格遵守相关法律法规及内部制
度，所有关联资金往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。
公司已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金
占用情况。
（二）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客
户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地
域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截
至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化
等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明
涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执
行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账
准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计
提是否充分。
处区域、过往履约能力及与公司是否存在合同纠纷的相关情况具体如下：
单位：万元
是否
序 2025 年应 2024 年应 2023 年应 存在
客户名称 重要性水平 客户性质 所处区域 月应收账款 约能力
号 收账款余额 收账款余额 收账款余额 合同
余额 [注]
纠纷
元江县绿元城市更新 2025 年和 2026
有限公司 年 1-3 月前十大
泗县经济开发区管理 2024 年至 2026
委员会 年 1-3 月前十大
渭南市临渭区创新创
年 1-3 月前十大 期较长
责任公司
济宁市瑞华市政园林 2025 年和 2026
工程有限公司 年 1-3 月前十大
维西傈僳族自治县住 2023 年至 2026
房和城乡建设局 年 1-3 月前十大
江苏大伊山投资发展 2023 年至 2026 回款周
有限公司 年 1-3 月前十大 期较长
泗县城市建设投资有 2023 年至 2026
限公司 年 1-3 月前十大
中国水利水电第七工 2023 年至 2026
程局有限公司 年 1-3 月前十大
云梦县城关镇人民政 2025 年和 2026
府 年 1-3 月前十大
是否
序 2025 年应 2024 年应 2023 年应 存在
客户名称 重要性水平 客户性质 所处区域 月应收账款 约能力
号 收账款余额 收账款余额 收账款余额 合同
余额 [注]
纠纷
年 1-3 月前十大
宿迁同创开发投资有
限公司
连云港胜海实业有限 2023 年和 2024
公司 年前十大
南京同力建设集团股 2023 年和 2024
份有限公司 年前十大
淅川县住房和城乡建 回款周
设局 期较长
香格里拉市住房和城 云南香格里
乡建设局 拉
中国十七冶集团有限
公司
合计 124,846.55 127,871.18 96,633.38 77,251.38 - -
应收账款余额 194,696.24 199,389.48 166,318.54 146,417.01 - -
合计占应收账款余额百分比 64.12% 64.13% 58.10% 52.76% - -
注：过往履约能力：“回款周期较长”系相关客户无新项目合作，且老项目的账龄超过 3 年。“正常”系公司与相关客户存在新项目的合作，且 2023
年至 2026 年 1-3 月持续有回款产生，下同。
从上表可见，公司 2023 年至 2026 年 3 月各期末应收账款余额前十大客户
中，除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，
其余客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业。公司与济宁市瑞华市政园林
工程有限公司合作的“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”，业主
方为金乡县园林绿化服务中心；公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的
“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，
业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目。从所属区域
来看，期末应收账款余额前十大客户主要位于安徽宿州、陕西渭南、江苏南京、
连云港和宿迁等地，云南香格里拉、元江和维西因有项目持续建设，也存在较多
的应收账款。其中由于江苏、安徽、陕西等地的项目回款较慢，公司在上述地区
的工作重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强
上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。
新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司和淅川县住房
和城乡建设局的回款周期相对较长，其余客户 2023 年至 2026 年 1-3 月均有项目
回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，
协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预
期效果不足的采用诉讼手段。相关情况详见本题回复之“2.是否存在合同纠纷、
客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交
易是否真实且具备商业实质”中的相关内容。
（1）2023 年至 2026 年 1-3 月应收账款期末余额前十大客户相关具体情况
除上表披露的相关信息外，公司与 2023 年至 2026 年 1-3 月各期应收账款期
末余额前十大客户相关合作的交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主
方/发包方（选取相关客户合同金额 1,000.00 万元以上项目）、过往履约能力、合
同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目前回款情况等情况
具体如下：
①2026 年 1-3 月
单位：万元
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
澧中路道路 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余
元江县绿 工程建设项 提供工 的工程款及资金占用成本。
设计施
元城市更 目设计施工 程施工 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
新有限公 总承包 及管理 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
化
司 （EPC）第 服务 收合格，支付全工程合同价 80%，工程竣工验收合格
一标段 后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%。金款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率（LPR）计算。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
元江县兴隆 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
街改扩建道 提供工 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
设计施
路工程设计 程施工 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余
工一体 - - - 2025-10-28 否 0.00
施工总承包 及管理 的工程款及资金占用成本。
化
（EPC）第 服务 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
一标段 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率（LPR)计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
元江迎宾大 进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
道基础配套 提供工 工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
设计施
设施及园林 程施工 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
工一体 - - - 2025-10-20 否 1,354.00
绿化提升改 及管理 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
化
造项目（一 服务 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余
期）-迎宾大 的工程款及资金占用成本。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
道北段设计 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
施工总承包 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
（EPC） 收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率（LPR)计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
澧中路道路 设计施 提供工 进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
-317.29 -3.02% - 2025-10-28 否 0.00
工程建设项 工一体 程施工 工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
目设计施工 化 及管理 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
总承包 服务 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
（EPC）第 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余
二标段 的工程款及资金占用成本。
度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程豉工验
收合格，文付全工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%。金款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率（LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
计资金占用费。
素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款
的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价
款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审
计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
元江县引水
入城景观工 提供工
设计施 度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣
程项目（一 程施工
工一体 - - - 2025-10-28 工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收 否 1,050.00
期）设计施 及管理
化 合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
工总承包 服务
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
（EPC）
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率(LPR）计算。
收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在
审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。
计资金占用费。
素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款
的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价
款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审
元江县口袋
计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
公园景观工 提供工
设计施 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
程项目（一 程施工
工一体 - - - 2025-10-28 度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣 否 1,000.00
期）设计施 及管理
化 工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收
工总承包 服务
合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
（EPC）
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率（LPR）计算。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
紊除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款
元江县兴元 的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价
路北延线道 提供工 款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审
设计施
路工程建设 程施工 计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
工一体 - - - 2025-12-10 否 0.00
项目(一期） 及管理 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
化
工程总承包 服务 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
（EPC) 收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
满两年无质量问题付清。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率(LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作,如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
天宝路南延 1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因
长线道路工 素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款
提供工
程建设项目 设计施 的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价
程施工
设计施工总 工一体 - - - 2025-12-10 款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审 否 0.00
及管理
承包 化 计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
服务
（EPC）第 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
一标段 度拨付己完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率(LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作,如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
元江县口袋 提供工 1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因
设计施
公园景观工 程施工 素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款
工一体 - - - 2025-10-23 否 0.00
程项目二期 及管理 的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价
化
设计-采购-施 服务 款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
工总承包 计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣
工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收
合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款
报价利率(LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
开发区管 发区道路及 工一体 程施工 工程单项审计结束 1 个月内，付至审定价 97%，余款
理委员会 配套管网工 化 及管理 3%作为质保金，在工程单项验收合格满两年（养护期
程设计施工 服务 结束），扣除如因承包人原因造成的质量问题而进行维
一体化工程 修的费用后付清。
渭南市临渭
区双创基地 总包项 提供施 工程验收合格，竣工验收完成付 30%，第十三个月内
- - - 2022-7-1 否 4,310.00
创新湖景区 目 工服务 付至审计结算价款的 70%，第二十五个月内付 100%。
渭南市临 建设项目
渭区创新 临渭区创新
投资开发 新湖环湖路 提供工 工程验收合格、竣工验收完成之日起第-一个月内支付
设计施
有限责任 及创新湖广 程施工 项目合同价款的 30%；第十三个月内支付至审计结算
工一体 - - - 2024-5-1 否 950
公司 场项目 及管理 价款的 70%，第二十五个月内支付至审计结算价款的
化
（EPC）设 服务 100%。
计施工总承
包
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
华市政园 年城区部分 目 工服务 程完成总造价的 60%时，支付工程合同总价款的
林工程有 道路节点绿 40%；当工程竣工并经甲方和监理验收合格后一个月内
限公司 化提升项目 再支付工程合同价款的 30%；审计完成后一个月内结
清余款。
工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东
南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格后
维西县傈僳 格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价
族自治县创 的 30%工程款及 5%的资金占用成本；第二年根据最终
维西傈僳 提供工
园及城市人 设计施 审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款
族自治县 程施工
住房和城 及管理
项目设计施 化 季度等比例支付剩余工程款项及 5%的资金占用成本。
乡建设局 服务
工总承包 2、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程
（EPC） 形象进度拨付已完工工程量的 70%，待该工程竣工验
收合格，支付至合同价 80%，竣工验收合格后满一年
无质量问题付至合同价 97%，余款 3%满两年无质量问
题付清。3、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按
从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲
方、监理认可。
付款安排（补充协议）：1.施工图设计费支付：1）设
计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得到
发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的
维西县永春
现场服务，项目竣工验收合格后七日内,发包人支付设
河流域生态 提供工
设计施 计费总额的 30%。2.工程施工费支付：1）本工程完工
治理及基础 程施工
工一体 - - - 2023-3-1 经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款的 否 14,709.02
设施建设 及管理
化 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支
（一期）项 服务
付相应合同价款的 30%工程款；第二年根据最终审计
目（EPC）
金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款 10%
的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程
款项。2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进
度款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
利率按照 5%计算，施工方保证工程正常推进,不得停
工。3）如因甲方原因导致工期延期,资金占用费从合同
工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理
方认可。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的
第三方应在收到结算书 3 个月内完成审核工作,如 3 个
月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算
书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情
况除外）。5）资金占用费从每个区段工程竣工验收合
格之日起计，建设期内不计资金占用费。
文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，
维西傈僳族
提供工 发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计
自治县城市 设计施
程施工 算，不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收
增绿补绿工 工一体 - - - 2024-8-8 否 3,187.26
及管理 合格后七日内，发包人支付设计费总额的 30%。2、工
程项目总承 化
服务 程施工费支付：1）本工程共分为 11 个景观节点，每个
包（EPC）
景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工程
量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款及
每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的
资金占用费;第三年分三次每季度等比例支付剩余工程
款项及 5%的资金占用费。2）本项目如有专项资金或
融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量
的 85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价
不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位应支付当
期工程款的资金占用费，年利率按 5%计算，施工方保
证工程正常推进，不得停工。4）如因甲方原因导致工
期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始计
算，延期申请应经甲方、监理方认可。5）承包人提交
结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结算书 3
个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成审核工作的则
视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
包人不配合、资料不完善的情况除外）。（分包人不配
合、资料不完善的情况除外）；6）资金占用费从每个
区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占
用费。
文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，
发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计
算，不得浮动。2）本工程共分为 6 个景观节点，经过
维西傈僳族
后期现场服务，每个景观节点工程完工经初验合格后 7
自治县城市 提供工
设计施 日内，发包人按单个景观节点占比（每个景观节点占比
节点景观及 程施工
工一体 - - - 2025-12-1 以初步设计造价比例为准）支付剩余 30%设计费。2、 否 2,072.31
基础设施提 及管理
化 工程施工费支付：1）本工程共分为 6 个景观节点，每
升项目总承 服务
个景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工
包（EPC）
程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分
三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款
及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三
次每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
的资金占用费；第三年分三次每季度等比例支付剩余工
程款项及 5%的资金占用费。2）本项目如有专项资金
或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程
量的 85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价
设计部分：设计方案通过审批后付至审计费 30%；图
纸审查通过后付至 60%，工程竣工验收合格且审计结
灌云县大伊 提供工 束后付余款。建设部分：施工期间形象进度付款，每次
设计施
山佛光塔工 程施工 付当次付款节点内已完成工程量的 60%，付款节点如
江苏大伊 工一体 - - - 2022-4-1 否 4,478.71
程项目 及管理 下：完成正负零时、完成地上五层主体时、工程完工且
山投资发 化
展有限公
审计价 97%，余款为质量保证金，缺陷责任期满后付
司
清。
大伊山景区 设计施 提供工 按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场 7
防火车道及 工一体 - - 程施工 - 2022-4-1 日前付合同总价 10%预付款，完工后付已完合格工程 否 780
石佛古寺防 化 及管理 量造价的 60%；工程竣工验收后付 80%；经审计完成
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
火值班室工 服务 付至审定价 97%；余款 3%为工程质量保修金，待保修
程项目工程 期满后一次性退还
总承包
（EPC）
格后满 1 年且绿化成活率 100%付至审计价 70%；竣工
验收合格后满 2 年且绿化补植栽植后成活率 100%，付
泗县黑臭水
至审计价 100%。工程款支付不计利息。2、本项目如
体及水环境 总包项 提供施
- - - 2019-10-15 有国家专项资金或融资款到位，按每寄工程形象拨付至 否 12,244.00
综合治理一 目 工服务
泗县城市 已完工工程量的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成
期工程
有限公司 且成活率 100%付至合同价 97%，余款审计后满两年无
质量问题且绿化成活率 100%付清。
安徽省石龙 提供工 ①延期付款方式项目竣工验收合格后支付至合同价
设计施
湖国家湿地 程施工 40%，养护期满一年且绿化成活率 100%付至合同价
工一体 - - - 2023-9-1 否 2,000.00
公园旅游设 及管理 （审计价）70%，养护期满两年且绿化成活率 100%支
化
计施工一体 服务 付审计价剩余工程款。②融资付款方式本项目如有国家
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
化项目 专项资金或融资款到位，按每季度工程形象拨付至已完
工工程量的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率
化成活率 100%付至合同价 97%，余款审计后满两年无
质量问题且绿化成活率 100%付清。
完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲
方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣
款项、电费等）后的 60%进行支付，具体根据甲方资
江北新区长
金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正
江岸线湿地
中国水利 式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方
保护与环境
水电第七 总包项 提供施 审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他
工程局有 目 工服务 扣款项、电费等）后的 80%行支付，并且停止后续支
程一标段扬
限公司 付工程款，（剩余的 20%，其中 3%作为质量保证金待
子江公园景
缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工
观绿化工程
资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提
出民工工资保证金的返还书面申请,经甲方相关部门同
意后进行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
进行支付）。
完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲
方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣
江北新区长 款项、电费等）后的 60%进行支付，具体根据甲方资
江岸线湿地 金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正
保护与环境 式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方
提升一期工 审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他
总包项 提供施
程一标段宏 - - - 2023-9-1 扣款项、电费等）后的 80%行支付，并且停止后续支 否 1,928.06
目 工服务
波码头景观 付工程款，（剩余的 20%，其中 3%作为质量保证金待
及旗阵广场 缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工
软基处理工 资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提
程 出民工工资保证金的返还书面申请,经甲方相关部门同
意后进行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后
进行支付）。
云梦县城 云梦县楚王 设计施 提供工 1、建安工程费付款：施工过程中支付工程进度款一
政府 建设项目 化 及管理 金。
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
服务 2、施工图设计费付款：施工图完成并提交建设方后七
个工作日内支付至合同价 70%，工程项目竣工验收完
成后七个工作日内支付至合同价 100%。发包人应在进
度款支付证书或临时进度款支付证书签发后的 7 天内完
成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照法律法规规
定支付违约金。
量扣减中标下浮率相应金额后的 50%，竣工验收合格
后满一年付至最终结算借款的 80%，竣工验收后合格
满 2 年付至最终结算价款的 100%，同步按合同约定扣
除质保金。
南京农业大 设计费按合同的 15%预付，工程部分按合同价（扣除
学江北新校 暂列金额）的 10%，包括安全文明施工措施费，每季
南京农业 区一期工程 总包项 提供施 按跟踪审计的合同工作量的 60%支付，完工后经跟踪
大学 景观工程工 目 工服务 审计付已完合格工作量的 70%，取得验收报告且交付
程总承包一 使用，支付至合格工作量的 85%，竣工审计完成，支
标段 付至审计价的 97%，质保金 3%，满 2 年付清
完工及确认
序 业务模 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 收入时点 付款政策[注 4]
号 式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
[注 3]
合计 - - -29.86 - - - 81,220.32
注 1：交易金额为 2023 年至 2026 年 1-3 月当期收入金额。相关项目 2023 年至 2026 年 1-3 月无交易金额或交易金额较小，主要系 2023 年至 2026 年
注 2：合同余额为截至 2026 年 3 月 31 日未施工部分金额。合同余额为零或金额较小，主要系截至 2026 年 3 月 31 日，该项目已完工或基本完工，下
同；
注 3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入，下同；
注 4：公司应收账款余额前十大客户对应的项目中，“维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）项目（EPC）”的应收账款付款政策存在
变化的情况，相关情况具体如下：
项目名称 付款政策-变更前 付款政策-变更后 主要变动及原因
维西县永春河流
域生态治理及基
到发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 70%，设 得到发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 工程进度付款改
础设施建设（一
计费按中标价计算，不得浮动。 70%，设计费按中标价计算，不得浮动。 为按整体工程进
期）项目（EPC）
人支付设计费总额的 30%。 人支付设计费总额的 30%。 的资金占用费”
“饮水思源”)，每个区段工程完工经初验合格后 7 日内， 应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每 款的违约金条
支付相应工程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年 季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款；第二年根 款。
内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款 据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算 该调整主要系项
及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次按 价款 10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付 目核算阶段无法
每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的资金 剩余工程款项。 区分“傈僳沙
占用费；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项及 2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则 龙”“流芳百
进度款拨付已完工工程量的 70%，待该工程竣工验收合格，3）如因甲方原因导致工期延期,资金占用费从合同工期外 程的具体施工
支付至合同价 80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至 按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。量，为便于应收
合同价 97%，余款 3%满两年无质问题付清。 4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在 账款的确认，以
位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照 5%计算， 核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审 约定以整体工程
施工方保证工程正常推进，不得停工。 核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。 量为基数计算。
按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。 建设期内不计资金占用费。
到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成审核工
作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中
承包人不配合、资料不完善的情况除外）。
设期内不计资金占用费。
注 5：回款情况为截至 2026 年 3 月 31 日回款数据，下同。
②2025 年度
单位：万元
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
澧中路道路工程
提供工
建设项目设计施 相关付款政策已于 2026
程施工
工总承包 设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
及管理
（EPC）第一标 款客户对应项目中披露
服务
段
元江县兴隆街改 提供工
相关付款政策已于 2026
扩建道路工程设 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
元江县绿元城市更新 计施工总承包 及管理
有限公司 (EPC)第一标段 服务
元江迎宾大道基
础配套设施及园
提供工
林绿化提升改造 相关付款政策已于 2026
程施工
项目（一期）-迎 设计施工一体化 545.03 0.79% - 2025-10-20 年 1-3 月前十大应收账 否 1,354.00
及管理
宾大道北段设计 款客户对应项目中披露
服务
施工总承包
（EPC）
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
澧中路道路工程
提供工
建设项目设计施 相关付款政策已于 2026
程施工
工总承包 设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
及管理
（EPC）第二标 款客户对应项目中披露
服务
段
元江县引水入城
提供工
景观工程项目 相关付款政策已于 2026
程施工
（一期）设计施 设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账 否 1,050.00
及管理
工总承包 款客户对应项目中披露
服务
（EPC）
元江县口袋公园
提供工
景观工程项目 相关付款政策已于 2026
程施工
（一期）设计施 设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账 否 1,000.00
及管理
工总承包 款客户对应项目中披露
服务
（EPC）
元江县兴元路北 提供工
相关付款政策已于 2026
延线道路工程建 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-12-10 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
设项目(一期）工 及管理
款客户对应项目中披露
程总承包（EPC) 服务
天宝路南延长线 提供工
相关付款政策已于 2026
道路工程建设项 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-12-10 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
目设计施工总承 及管理
款客户对应项目中披露
包（EPC）第一 服务
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
标段
元江县口袋公园 提供工
相关付款政策已于 2026
景观工程项目二 程施工
设计施工一体化 112.18 0.16% - 2025-10-23 年 1-3 月前十大应收账 否 0.00
期设计-采购-施工 及管理
款客户对应项目中披露
总承包 服务
泗县经济开发区 提供工
相关付款政策已于 2026
泗县经济开发区管理 道路及配套管网 程施工
委员会 工程设计施工一 及管理
款客户对应项目中披露
体化工程 服务
渭南市临渭区双 相关付款政策已于 2026
提供施
创基地创新湖景 总包项目 - - - 2022-7-1 年 1-3 月前十大应收账 否 4,310.00
工服务
区建设项目 款客户对应项目中披露
渭南市临渭区创新创
临渭区创新创业
基地创新湖环湖 相关付款政策已于 2026
责任公司 程施工
路及创新湖广场 设计施工一体化 - - - 2024-5-1 年 1-3 月前十大应收账 否 950
及管理
项目（EPC）设 款客户对应项目中披露
服务
计施工总承包
金乡县 2020 年城 相关付款政策已于 2026
济宁市瑞华市政园林 提供施
工程有限公司 工服务
绿化提升项目 款客户对应项目中披露
维西县傈僳族自 相关付款政策已于 2026
维西傈僳族自治县住 提供工
房和城乡建设局 程施工
人居环境提升项 款客户对应项目中披露
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
目设计施工总承 及管理
包（EPC） 服务
维西县永春河流
提供工
域生态治理及基 相关付款政策已于 2026
程施工
础设施建设（一 设计施工一体化 - - - 2023-3-1 年 1-3 月前十大应收账 否 14,709.02
及管理
期）项目 款客户对应项目中披露
服务
（EPC）
维西傈僳族自治 提供工
相关付款政策已于 2026
县城市增绿补绿 程施工
设计施工一体化 - - - 2024-8-8 年 1-3 月前十大应收账 否 3,187.26
工程项目总承包 及管理
款客户对应项目中披露
（EPC） 服务
维西傈僳族自治
提供工
县城市节点景观 相关付款政策已于 2026
程施工
及基础设施提升 设计施工一体化 - - - 2025-12-1 年 1-3 月前十大应收账 否 2,072.31
及管理
项目总承包 款客户对应项目中披露
服务
（EPC）
提供工
灌云县大伊山佛 相关付款政策已于 2026
程施工
光塔工程项目 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 年 1-3 月前十大应收账 否 4,478.71
及管理
江苏大伊山投资发展 （EPC） 款客户对应项目中披露
有限公司
大伊山景区防火 相关付款政策已于 2026
提供工
车道及石佛古寺 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 年 1-3 月前十大应收账 否 780.00
程施工
防火值班室工程 款客户对应项目中披露
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
项目工程总承包 及管理
（EPC） 服务
泗县黑臭水体及 相关付款政策已于 2026
提供施
水环境综合治理 总包项目 -449.72 -0.65% - 2019-10-15 年 1-3 月前十大应收账 否 12,244.00
工服务
一期工程 款客户对应项目中披露
泗县城市建设投资有
限公司 相关付款政策已于 2026
家湿地公园旅游 程施工
设计施工一体化 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账 否 2,000.00
设计施工一体化 及管理
款客户对应项目中披露
项目 服务
提供工
相关付款政策已于 2026
云梦县城关镇人民政 云梦县楚王城遗 程施工
府 址公园建设项目 及管理
款客户对应项目中披露
服务
江北新区长江岸
线湿地保护与环 相关付款政策已于 2026
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账 否 5,501.22
工服务
一标段扬子江公 款客户对应项目中披露
中国水利水电第七工 园景观绿化工程
程局有限公司 江北新区长江岸
线湿地保护与环 相关付款政策已于 2026
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账 否 1,928.06
工服务
一标段宏波码头 款客户对应项目中披露
景观及旗阵广场
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否 回款情
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策
号 额占比 容 额 收入时点 结项 况
软基处理工程
南京农业大学江
相关付款政策已于 2026
北新校区一期工 提供施
程景观工程工程 工服务
款客户对应项目中披露
总承包一标段
合计 - - 1,146.17 - - - - - - -
③2024 年度
单位：万元
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
泗县经济开发区 提供工
相关付款政策已于 2026
泗县经济开发区管理 道路及配套管网 程施工
委员会 工程设计施工一 及管理
款客户对应项目中披露
体化工程 服务
渭南市临渭区双
提供施
创基地创新湖景 总包项目 1,114.89 1.23% - 2022-7-1 否 3,810.00
工服务
渭南市临渭区创新创 区建设项目 相关付款政策已于 2026
责任公司 基地创新湖环湖 程施工 款客户对应项目中披露
设计施工一体化 - - - 2024-5-1 否 950.00
路及创新湖广场 及管理
项目（EPC）设 服务
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
计施工总承包
维西县傈僳族自
提供工
治县创园及城市
程施工
人居环境提升项 设计施工一体化 - - - 2022-12-18 否 5,320.00
及管理
目设计施工总承
服务
包（EPC）
维西县永春河流
提供工
域生态治理及基
程施工
础设施建设（一 设计施工一体化 1,935.56 2.14% - 2023-3-1 否 14,709.02
及管理
期）项目 相关付款政策已于 2026
维西傈僳族自治县住 服务
房和城乡建设局
维西傈僳族自治 提供工 款客户对应项目中披露
县城市增绿补绿 程施工
设计施工一体化 285.92 0.32% - 2024-8-8 否 3,187.26
工程项目总承包 及管理
（EPC） 服务
维西傈僳族自治
提供工
县城市节点景观
程施工
及基础设施提升 设计施工一体化 639.81 0.71% - 2025-12-1 否 1,121.04
及管理
项目总承包
服务
（EPC）
灌云县大伊山佛 提供工 相关付款政策已于 2026
江苏大伊山投资发展
有限公司
（EPC） 及管理 款客户对应项目中披露
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
服务
大伊山景区防火
提供工
车道及石佛古寺
程施工
防火值班室工程 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 否 780.00
及管理
项目工程总承包
服务
（EPC）
泗县黑臭水体及
提供施
水环境综合治理 总包项目 - - - 2019-10-15 否 12,044.00
工服务
一期工程 相关付款政策已于 2026
泗县城市建设投资有
限公司
家湿地公园旅游 程施工 款客户对应项目中披露
设计施工一体化 207.70 0.23% - 2023-9-1 否 2,000.00
设计施工一体化 及管理
项目 服务
江北新区长江岸
线湿地保护与环
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 否 5,501.22
工服务
一标段扬子江公
相关付款政策已于 2026
中国水利水电第七工 园景观绿化工程
程局有限公司 江北新区长江岸
款客户对应项目中披露
线湿地保护与环
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 否 1,928.06
工服务
一标段宏波码头
景观及旗阵广场
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
软基处理工程
设计部分付款：提交设
计图纸后付总设计费的
合格后付清。?
施工部分付款：按工程
形象进度付款。?第一次
付款完成工程量 50%付
完成工程量 30%；?第
宿迁生态化工科
提供工 二次付款经甲方初验合
技产业园景观提
程施工 格后付至实际完成工程
升工程（一期） 设计施工一体化 - - - 2022-7-1 否 3,557.46
宿迁同创开发投资有 及管理 量工程款 40%；第三次
限公司 服务 付款自验收合格之日起
包（EPC）项目
满 12 个月后，复验后支
付实际完成工程量工程
款的 30%；第四次付
款：自验收合格之日起
满 24 个月后，经验收苗
木成活率达 100%且工
程审计结束后，付清余
款。
宿迁生态化工科 提供工 设计部分付款:提交设计
设计施工一体化 - - - 2024-6-1 否 1,232.50
技产业园景观提 程施工 图纸后付总设计费的
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
升工程（二期） 及管理 60%，余款待工程验收
设计、施工总承 服务 合格后付清。施工部分
包（EPC）项目 付款:按工程形象进度付
款：完成工程量 50%
时，付完成工程量的
实际完成工程量工程款
月后付 30%;满 24 个月
后，经验收苗木成活率
达 100%且工程审计结
束后,付清余款。
会审通过开工前支付施
工部分总价（扣除暂列
金）10%预付款；完成
全部工作量的 50%时，
临港产业区办公 提供工
支付至合同价款的
连云港胜海实业有限 大楼周边环境提 程施工
公司 升工程工程总承 及管理
工程资料经监理验收符
包（EPC） 服务
合要求提交发包人后，
付至合同价的 70%；经
完工验收合格一年后付
至合同价款的 80%，养
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
护期满两年并经结算，
结果确认后一个月内付
至结算价的 97%，余款
在养护期满后一次性付
清。
合同签订后且施工图专
家评审通过后 15 日内支
付合同总价的 10%预付
款（扣除暂列金额），
承包人提供等额的预付
款担保；完成全部工程
量的 50%后（经发包人
临港产业区经八 提供工 及监理人确认的工程
路和纬九路周边 程施工 量）30 日支付至合同价
设计施工一体化 - - - 2023-9-1 否 3,511.00
环境提升项目 及管理 款的 30%；工程全部完
EPC 工程总承包 服务 成经验收合格后且工程
资料经监理验收符合要
求提交发包人 30 日内付
至合同价的 80%；缺陷
责任期满 30 日内付至结
算总价的 95%；养护期
满 30 日内付清余款（无
息）。
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
理部复审的工作量，每
月支付其 60%作为工程
进度款；3、工程竣工验
收完成，经甲方、监理
单位、业主初步验收树
江北新区浦滨路
木苗木成活率达到 80%
（虎桥路至浦镇
南京同力建设集团股 提供施 以上，支付至企业管理
份有限公司 工服务 部复审工程量的 80%；
景观提升工程一
标段
经过 2 年的养护期，经
甲方、监理单位、业主
验收树木苗木成活率达
审计结束，支付至双方
最终结算的 97%，余款
次年付清。
施工图及工程量清单计
泗县新濉河、新 量和计价经审定后，支
提供施
工服务
园 竣工后支付设计费的剩
余部分。施工工程款按
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
月形象进度支付已经完
成工程量的 40%，工程
竣工后支付至已完成工
程量的 50%，养护期满
一年支付至已完成工程
量 70%；养护期满二年
支付至已完成工程量的
经审计后，一次性付
清。
工程实行分段建设，分
提供工 段决算，分段付款；付
泗县二环路非机
程施工 款方式：工程竣工后付
动车道路建设工 设计施工一体化 - - - 2020-10-1 否 1,457.50
及管理 50%，审计结束后付至
程 EPC 项目
服务 审计的 97%，3%质保金
一年后付清。
泗县北部路网绿
廊、古运河遗址 中标方进场管护之日
公园、中央公 起，每月考核合格后，
提供养
园、新濉河新汴 养护项目 464.29 0.51% - 2024-9-1 每季度支付一次，每次 否 1,654.87
护服务
河市民滨水公园 支付每年中标总价的四
及其他道路等绿 分之一。
化养护管理市场
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
化运行采购项目
泗县汴石引河、
中标方进场管护之日
清水湾西路背景
起，每月考核合格后，
景观、通济路、 提供养
养护项目 343.25 0.38% - 2025-3-1 每季度支付一次，每次 否 886.17
新濉河堤顶路等 护服务
支付每年中标总价的四
绿化养护管理市
分之一。
场化运行项目
合计 - - 6,453.20 7.13% - - - - 87,389.79
④2023 年度
单位：万元
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
渭南市
临渭区
创新创 渭南市临渭区
业基地 双创基地创新 总包项 提供施工 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
投资开 湖景区建设项 目 服务 账款客户对应项目中披露
发有限 目
责任公
司
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
灌云县大伊山 设计施 提供工程
佛光塔工程项 工一体 4.19 0.01% 施工及管 - 2022-4-1 否 4,564.57
江苏大 目（EPC） 化 理服务
伊山投 大伊山景区防
相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
设计施 提供工程 账款客户对应项目中披露
有限公 古寺防火值班
工一体 - - 施工及管 - 2022-4-1 否 780.00
司 室工程项目工
化 理服务
程总承包
（EPC）
泗县黑臭水体
总包项 提供施工
及水环境综合 - - - 2019-10-15 否 12,044.00
泗县城 目 服务
治理一期工程
市建设 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
投资有 设计施 提供工程 账款客户对应项目中披露
国家湿地公园
限公司 工一体 91.96 0.09% 施工及管 - 2023-9-1 否 2,000.00
旅游设计施工
化 理服务
一体化项目
江北新区长江
中国水
岸线湿地保护 总包项 提供施工 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
与环境提升一 目 服务 账款客户对应项目中披露
第七工
期工程一标段
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
程局有 扬子江公园景
限公司 观绿化工程
江北新区长江
岸线湿地保护
与环境提升一
总包项 提供施工
期工程一标段 - - - 2023-9-1 否 1,928.06
目 服务
宏波码头景观
及旗阵广场软
基处理工程
临港产业区办
公大楼周边环 设计施 提供工程
境提升工程工 工一体 178.77 0.18% 施工及管 - 2022-4-1 否 3,106.00
连云港 程总承包 化 理服务
胜海实 （EPC） 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
业有限 临港产业区经 账款客户对应项目中披露
公司 八路和纬九路 设计施 提供工程
周边环境提升 工一体 126.26 0.13% 施工及管 - 2023-9-1 否 3,511.00
项目 EPC 工程 化 理服务
总承包
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
中国十 泗县北部新城 工程竣工验收后当年付 40%，下一年付至审
七冶集 中心公园及部 总包项 提供施工 计价的 70%，再下个自然年内支付审计价剩
团有限 分北部路网景 目 服务 余的 30%，其中扣除分包人期间发生相关费
公司 观工程 用。
项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付
淅川县北区灌 期，政府分 3 年分期支付工程款，支付比例
河东岸景观绿 总包项 提供施工 分别为 50%、30%、20%（项目初验合格之
- - - 2019-11-20 否 1,600.00
化工程东侧二 目 服务 日起 15 个工作日内支付第一期 50%工程款，
淅川县 期 验收合格一年后当日支付 30%工程款，初验
住房和 合格二年后当日支付 20%工程款。）
城乡建 项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付
设局 淅川县北区灌 期，政府分 3 年分期支付工程款，支付比例
河东岸景观绿 总包项 提供施工 分别为 50%、30%、20%（项目初验合格之
- - - 2019-11-20 否 1,078.10
化工程西侧一 目 服务 日起 15 个工作日内支付第一期 50%工程款，
期 验收合格一年后当日支付 30%工程款，初验
合格二年后当日支付 20%工程款。）
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
关于付款周期的约定:依据形象进度拨付工程
淅川县东滨河 款，由监理单位建设单位、共同审核已完成
路南延绿化工 的工程量，进行分次拨款。按完成工程量的
总包项 提供施工
程（三桥至淅 - - - 2020-6-4 60%拨付工程款。全部完工验收合格后拨付 否 3,720.00
目 服务
河）一标段项 至合同价款 80%，第一年养护期满后，支付
目 工程款至 90%，第二年养护期满后拨付工程
款至 100%。
依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设
淅川新区范蠡
单位、共同审核已完成的工程量，进行分次
大道绿化（滨 总包项 提供施工
- - - 2021-12-1 拨款。按完成工程量的 60%拨付工程款。全 否 1,357.52
河路-渠首大 目 服务
部完工验收合格后拨付至合同价款 80%，养
道）项目工程
护期满 1 年拨付工程款至 100%。
设计费分两次支付，合同签订完成后 7 日内
支付设计合同价款的 50%，工程完工初验合
香格里
格后 7 日内支付剩余的 50%。施工费部分，
拉市住 云南香格里道 设计施 提供工程
合同签订完成后 7 日内付施工合同价款的
乡建设 拉公园一期 化 理服务
施工合同价款的 50%，审计结束后 7 日内支
局
付至审计结算价的 80%，养护期终验合格后
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
香格里拉市绿
养护项 提供养护 按月考核结果进行季度支付，须在第二季度
化管养市场化 114.71 0.11% 1,905.02 - 否 1,105.07
目 服务 开始养护后 1 周内完成支付工作。
服务项目
维西傈
维西县永春河
僳族自
流域生态治理 设计施 提供工程
治县住 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
房和城 账款客户对应项目中披露
设（一期）项 化 理服务
乡建设
目（EPC）
局
南京同 江北新区浦滨
力建设 路（虎桥路至
集团股 浦镇大街段） - - - 2021-12-1 否 7,555.66
份有限 道路及景观提
公司 升工程一标段
合计 - - 1,149.67 1.16% - 2,696.18 - - 104,870.09
注:上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目”，发包方为中国十七冶集团有限
公司，业主方为泗县中治建设投资有限公司；“江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目”，发包方为南京同力建设集团
股份有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目”及
“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目”，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业
主方为南京市江北新区公共工程建设中心；金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金乡
县园林绿化服务中心。其余项目业主方与发包方一致。
从上表可见，公司 2023 年至 2026 年 3 月各期末应收账款前十大客户的应
收账款总额分别为 63,093.52 万元、83,177.11 万元、107,183.09 万元和 104,629.29
万元。但公司应收账款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易
金额和项目合同余额相对较小。
除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，
公司应收账款期末余额前十大客户均为地方政府、事业单位及其所属国企，除渭
南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司
和淅川县住房和城乡建设局的回款周期相对较长外，其余客户 2023 年至 2026 年
与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目
回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。
目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质
（1）是否存在合同纠纷
截至 2026 年 3 月末，公司应收账款余额 1,000 万以上的客户存在合同纠纷
或回款周期较长的客户情况具体如下：
应收账款合计
序号 客户名称 客户性质 案件最新情况
（万元）
渭南市临渭区创新
有限责任公司
淅川县住房和城乡
建设局
淮安市淮阴区徐溜
政府部门及其
所属企业
联方
钦州皇马资产经营 部分处于强制执行阶
关联方[注] 段
江苏大伊山投资发 司法鉴定过程中，暂
展有限公司 未立案
代位清偿一审未胜诉
重庆兄弟建设有限
公司迪庆分公司
持原判
注：钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方应收账款总额含客户为江苏省建筑工
程集团有限公司承建的“钦北经济技术开发区基础设施（一期）建设项目-皇马二十路（皇
马十九路至皇马十五路段）、大垌二十四路（325 国道至大垌十一路段）等五条路道路 EPC
工程总承包合同”的应收账款 2,749.61 万元。
针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、
化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉
讼手段，目前已经取得了一定的效果。
上述序号 1-5 客户均为地方政府及其所属国企，公司在提起诉讼前已与上述
客户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼
的形式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司
与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局
和淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方签署《和解协议》，上述客户当前不
存在因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险。
序号 6 重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账
款的一审已胜诉，二审已维持原判。公司申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有
限公司将未支付的工程款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请
一审未胜诉已被驳回。2025 年 11 月 19 日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民
法院提起上诉，公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。
公司与上述客户之间的合同纠纷具体情况如下：
①渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司
（[2026]陕 05 民初 1 号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限
责任公司、渭南市临渭区国有资产中?建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭
南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款 10,005.09
万元及逾期付款利息，渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币
给付责任不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
司签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有
限责任公司以现金及资产相结合的方式清偿工程款 10,005.09 万元。公司对渭南
市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司剩余 3,143.28 万元的应收账款处
于调解中。
②淅川县住房和城乡建设局
河南省淅川县人民法院于 2025 年 10 月 23 日立案受理申请人金埔园林股份
有限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于 2025
年 10 月 23 日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年
向公司累计支付工程款合计 4,407.58 万元。
③淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方
江苏省淮安市淮阴区人民法院于 2025 年 11 月 24 日立案受理申请人金埔园
林股份有限公司与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐
溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇人民政府合同纠纷一案，并进行
调解，于 2026 年 1 月 15 日达成调解协议，同意由淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产
经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇
人民政府向公司累计支付工程款合计 2,215.82 万元。
④钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方
公司与钦州皇马及其关联方多个合同存在诉讼纠纷，相关情况具体如下：
市建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受
理，案号（2025）桂 0703 民初 5657 号。原告诉请被告支付工程款 513.15 万元
及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）
桂 0703 民初 5657 号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州
市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款 513.15 万元及逾期支付工程
款违约金 16.58 万元，目前处于强制执行阶段。
合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5658
号。原告诉请被告支付工程款 1,929.95 万元及逾期付款利息。目前该案处于申请
司法鉴定过程中。
合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5659
号。原告诉请被告支付工程款 365.05 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年
要求钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款 365.05 万元及逾期
支付工程款违约金 23.23 万元，目前处于强制执行阶段。
纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5660 号。
原告诉请被告支付工程款 233.77 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，
钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂 0703 民初 5660 号的民事判决书，要求钦
州皇马资产经营集团有限公司向公司支付工程款 233.77 万元及逾期支付工程款
违约金 17.11 万元，目前处于强制执行阶段。
纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5661 号。原
告诉请被告支付工程款 9.92 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，钦
州市钦北区人民法院作出（2025）桂 0703 民初 5661 号的民事判决书，要求钦州
九佰垌农业发展有限公司向公司支付工程款 9.92 万元及逾期支付工程款违约金
程施工合同已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2026）桂 0703 民初 483 号。
原告诉告被告支付景观设计费 27.86 万元、工程款 3,332.72 万元及逾期支付工程
款的违约金。目前该案在一审开庭审理阶段。
⑤江苏大伊山投资发展有限公司
公司已于 2025 年 5 月向灌云县人民法院提起诉讼，请求判令灌云县文化旅
游发展集团有限公司、连云港弘大旅游发展有限公司、江苏大伊山投资发展有限
公司共同偿还灌云县大伊山佛光塔工程项目工程款共计 5,441.55 万元并承担相
关利息及诉讼费用，灌云县人民法院已于 2026 年 1 年 20 日委托第三方鉴定机
构进行现场勘察工作，目前尚未出具鉴定结果。
⑥重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司
详见本题回复之“（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等
情形”之“②公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。
（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形
①公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化
尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为
地方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于
以下判断：
程延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力
下降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发
行人及其客户面临的个案情形；
最终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，
公司工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险
较低。项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户
本身的履约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、
现金流紧张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；
主方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，
相反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客
户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可
回收性持审慎乐观态度。
②公司部分民营客户履约能力存在下降的情形
公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司
迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼
情况如下：
公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、
迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于 2024 年 12 月 27 日由云
南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云 34 民终 357 号和
（2024）云 34 民终 358 号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向
原告香格里拉金埔支付工程款 582.31 万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），
由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款
香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉市
人民法院于 2025 年 11 月 3 日作出一审判决，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。
至本补充法律意见书出具日公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。
重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款已胜
诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司虽向人民法院申请该项目对
应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代重庆兄弟建设有限公司直
接支付给发行人，但未获得支持。公司已于 2025 年对该应收账款单独进行减值
测试，并全额计提了坏账准备。
（3）项目是否存在回款风险
系在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的
支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度
变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流
程延长等系统性、阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不
利变化。
对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付
款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采
用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前
政府化债背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，
是在当前环境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅
川和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作
取得了预期的效果。
企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的
付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要
应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，
项目不能回款的风险相对较小。
（4）相关交易是否真实且具备商业实质
集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户均为政府部
门、事业单位或国有企业，应收账款前十大客户对应的合同金额 1,000 万元以上
的项目均通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中
华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。
公司上述客户除南京同力建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工
程有限公司外，其他客户均为地方政府、事业单位及其所属国有企业，相关项目
均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司与南京
同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道
路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，
亦属于市政建设项目；公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县
亦属于市政建设项目。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领
域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与
执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。
公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，
对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工
程报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过
招投标竞价确定，定价公允。
经本所律师核查，相关交易真实且具备商业实质。
以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房
抵债少计提坏账准备的情形
（1）列表说明涉及房地产业务的应收账款
①公司自身不涉及房地产业务
根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，
仅汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于 2025 年 10 月 13 日成立，
主营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相
应的房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收
账款。
②公司涉及的房地产客户的应收账款情况
相关服务的情形，截至 2026 年 3 月 31 日，公司涉及的房地产行业客户的应收账
款情况具体如下：
单位：万元、%
占房地产相
所属 应收账款 回款是 坏账计
公司名称 关应收账比
集团 余额 否异常 提情况
例
珠海景华房地产有限公司 334.53 4.62 否 24.34
南京华铎房地产开发有限公司 34.74 0.48 否 6.95
珠海华枫房地产开发有限公司 238.44 3.29 否 12.55
珠海华湖房地产开发有限公司 203.26 2.81 否 18.23
武汉华启房地产开发有限公司 0.19 0.00 否 0.04
南京铧福置业有限公司 670.99 9.26 否 33.55
常熟铧顺科技产业园投资发展有限
公司
珠海华勤开发建设有限公司 515.83 7.12 否 25.79
杭州铧安置业有限公司 41.62 0.57 否 4.16
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海华郡房产开发有限公司 228.60 3.15 否 12.47
珠海
铧创 珠海华昕开发建设有限公司 248.51 3.43 否 102.78
及其
苏州华恒商用置业有限公司 42.37 0.58 否 4.24
关联
企业 太仓嘉迅科技发展有限公司[注 1] 62.03 0.86 否 12.41
无锡铧博置业有限公司 342.64 4.73 否 19.26
广西华诚房地产投资有限公司 29.90 0.41 否 29.90
湖北广家洲投资有限公司 178.49 2.46 否 35.70
南京铧泓置业有限公司 102.39 1.41 否 16.87
南京裕晟置业有限公司 58.47 0.81 否 11.69
沈阳华纳置业有限公司 35.04 0.48 否 35.04
珠海城际轨道实业有限公司 17.80 0.25 否 17.80
珠海城市建设集团有限公司 9.42 0.13 否 9.42
珠海富山工业园投资开发有限公司 209.76 2.89 否 209.76
珠海华保开发建设有限公司 22.45 0.31 否 20.85
珠海华宸开发建设有限公司 1.63 0.02 否 1.63
占房地产相
所属 应收账款 回款是 坏账计
公司名称 关应收账比
集团 余额 否异常 提情况
例
珠海华发保障房建设控股有限公司 2.07 0.03 否 2.07
珠海华发华毓投资建设有限公司 43.60 0.60 否 2.18
珠海华发景龙建设有限公司 118.29 1.63 否 38.66
珠海华发体育发展有限公司 9.80 0.14 否 9.80
珠海华发智谷投资运营有限公司 594.49 8.20 否 187.17
珠海华港建设投资有限公司 91.49 1.26 否 91.49
珠海华熠房产开发有限公司 13.39 0.18 否 6.69
珠海情侣海岸建设有限公司 76.99 1.06 否 76.99
珠海市浩丰贸易有限公司 30.68 0.42 否 30.68
珠海市中泰投资有限公司 23.16 0.32 否 1.45
上海徐菁房地产开发有限公司 3.18 0.04 否 0.16
小计 6,493.10 89.60 - -
淮北御溪房地产开发有限公司 2.23 0.03 否 0.22
非关
联企 湖北楚辞雅集文旅有限公司[注 2] 703.97 9.71 否 40.35
业
营口双瑞房地产开发有限公司[注 3] 47.07 0.65 是 47.07
小计 753.27 10.40 - -
合计 7,246.37 100.00 - -
占应收账款余额的比例 3.72 - - -
注 1：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权。
注 2：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜
锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔
园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运
营为主。基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统
计。
注 3：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已
全额计提坏账。
从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为 7,246.37 万元，占应收账
款余额的比例为 3.72%，占比较小。其中，公司承接的来自股东珠海铧创所属的
华发集团下属房地产企业的地产景观项目相关应收账款为 6,493.10 万元，占房地
产相关应收账款总额的比例为 89.60%，来自其他非关联方的房地产相关应收账
款为 753.27 万元，占房地产相关应收账款总额的比例为 10.40%。公司房地产相
关应收账款主要系公司与股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业之间的
合作，目前除营口双瑞房地产开发有限公司经营异常外，其余客户经营情况及回
款情况正常，公司已根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了充足的坏账准备。
整体而言，公司来自于房地产客户的应收账款金额和占比均较小，对公司的
经营的影响较小。
（2）是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置
是否存在重大不确定性
截至 2026 年 3 月 31 日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应
付账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：
抵
债 抵债
面
金 房 建 平均
积
协议时 以房抵债原 债务 额 屋 套 设 价格 抵债价格
位置 （
间 因 人 （ 性 数 状 （元/ 依据
㎡
万 质 态 平方
）
元 米）
）
因泗县古汴
河（东段）
滨水景观带
设计施工总
承包（EPC） 泗县
项目、泗县 泗冶 泗州
商 已 商品房按
城北新区路 建设 城市 2,58 3 5,02 5,147.
网生态绿廊 投资 花园 1.52 5 4.12 30
房 成 确定
工程 EPC 项 有限 一期
目（第一标 公司
段）形成长
期应付账
款，经双方
协商，以房
抵债
因泗县新汴
河东段森林
长廊工程设
计施工一体
化项目、泗
县花园路绿
化，新濉河
堤顶路，滨
商
河路和风味 泗县 泗县
品
美食长廊等 虹乡 运河
房
设计施工总 建设 城· 已 6,061.
泗县 G343 国 有限 小区 成 ]
街
道（汴河大 责任 一期
商
道-新汴河 公司 项目
铺
堤）两侧绿
化景观设计
施工一体化
项目形成长
期应付账
款，经双方
协商，以房
抵债
因泗县花园
路绿化，新
濉河堤顶
路，滨河路
泗县 泗县
和风味美食
虹乡 运河
长廊等设计
建设 城· 商 已
施工总承包 1,71 3 3,36 5,114. 按备案价
项目、安徽 8.95 1 0.97 46 格确定
有限 小区 房 成
省薄壳山核
责任 一期
桃研究院和
公司 项目
皖东北革命
根据地纪念
馆工程设计
施工一体化
项目、泗县
运河小镇森
林公园、大
运河通济渠
泗县段（运
河小镇段）
保护展示提
升及四沟造
林设计施工
一体化项目
形成长期应
付账款，经
双方协商，
以房抵债
南京
因南京燕子
市栖
矶 G82 四季
南京 霞区
雅筑项目景 双方以备
铧福 燕子 商 已
观工程形成 407. 193. 21,14 案价格为
长期应付账 33 57 6.24 基础，协
有限 道 房 成
款，经双方 商确定
公司 G82
协商，以房
四季
抵债
雅筑
注 1：开发商在办理商品房预售许可证时，需在房地产交易中心办理商品房价格备案。
抵债房产备案价格为一房一价，基于该价格计算抵付工程款的金额。抵债平均价格=抵付工
程款/抵债房产备案面积。备案价格为开发商根据开盘时点市场情况确定的商品房销售，反
映了相关房产当时的市场公允价值。
注 2：该抵债房产平均价格较高，系其包含有 15 处临街商铺，商铺备案价为 1.15-1.53
万元/平，单价高于商品房备案价的 4,900-6,500 元/平所致。
共计 35 套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公
司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计 67 套商品房和临街商铺签署相关以房
抵债协议。2024 年，金埔园林与客户泗县虹乡建设发展有限责任公司就泗县运
河城·外滩小区一期项目共计 31 套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福
置业有限公司就四季雅筑项目 1 套商品房签署相关以房抵债协议。
截至 2026 年 3 月 31 日，金埔园林尚未处置的以房抵债的房产 81 套，该等
房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形。金埔园林已成功转
让以房抵债的房产 53 套。因此，金埔园林以房抵债协议执行和抵债房产处置不
存在重大不确定性。
截至 2026 年 3 月 31 日，金埔园林尚未处置的以房抵债房产为泗州城市花
园一期和泗县运河城·外滩小区一期的房产，周边中央公园、泗县第一中学和泗
县人民医院等基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。截至本补充
法律意见书出具日，经查询高德地图、安居客、58 同城等平台，泗州城市花园一
期和泗县运河城·外滩小区一期附近房产市场均价在 4,500 元/㎡-4,900 元/㎡，
较公司受让的房产价格略有下降，公司已根据评估机构出具的评估价格计提了相
应的减值准备。
针对在手的以房抵债房产，金埔园林后续将综合考虑国家收储存量商品房相
关政策、公司运营情况和供应商款项支付安排等因素，择机采用转让给供应商、
整体打包销售或转让给其他市场主体等多种方式予以处置。目前公司已制定以房
抵债房产处置计划，未来三年分批次将上述房产抵付给新增的应付款供应商。公
司前期已有多个以相关房产抵付供应商款项的操作经验，且公司泗县所在的宿州
市项目供应商应付款项余额超 5,500 多万元，公司存在将部分房产抵付给供应商
的操作空间。因此，公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以
房抵债房产处置后续变现风险相对较小。
综上，本所律师认为，金埔园林在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手
续，不存在抵押等权利限制情形，以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在
重大不确定性。公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具
备去化的基础。公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵
债房产处置后续变现风险相对较小。
（3）是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
抵债房产账面余额 5,644.90 5,906.62 4,694.78
房产评估价值 4,752.86 5,679.65 4,691.83
减值准备余额 892.04 298.08 -
减值率 15.80% 5.05% -
注 1：2025 年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；
注 2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定。
公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》《企业
会计准则讲解 13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权
的账面价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考
市场公允价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相
关规定，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024
年末、2025 年末的抵债房产的减值率分别为 5.05%、15.80%。
房地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第 0320 号），评估抵债房产
的公允价值，以市场法评估的房产价值为 4,691.83 万元，因接近账面余额当年未
计提减值。
（北方亚事评报字[2025]第 01-0473
的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》
号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 5,679.65 万元，公
司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024 年计提减值
（北方亚事评报字[2026]第 01-0496
的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》
号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 4,752.86 万元，公
司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2025 年计提减值
同行业可比上市公司暂无以房抵债的情况，查询存在抵债房产业务的其他上
市公司，其以房抵债业务的会计处理方法及减值计提方法如下：
公司
会计处理方法 减值方法 资料来源
名称
《关于江苏建院营造
年末公司对持有的抵
股份有限公司公开发
建院股份以自身名义办理网签， 债房产聘请了第三方
行股票并在北交所上
建院 公司终止确认应收款项，以应收 评估机构进行了减值
市申请文件的第二轮
股份 账款账面余额作为其他非流动资 测试，存在减值情况
审核问询函的回复》
产的取得成本 的，相应计提减值准
（2025 年 10 月 21
备
日）
公司与大宗业务客户等交易各方
签订抵债协议后，公司因取得抵
债资产，收取该应收账款的合同
权利终止，并放弃了对该应收账
款的控制，满足了应收账款终止
确认的条件，应收账款应当终止 公司已按市场公允价
《关于志邦家居股份
确认。公司在取得以房抵债资产 格测算抵债房产的可
有限公司向不特定对
时，已签订抵房协议，明确锁定 回收金额，并与账面
志邦 象发行可转换公司债
房产信息，拥有了获取该房产的 价值进行比较，对可
家居 券申请文件的审核问
权利，但并未实际持有抵债房 收回金额低于账面价
询函的回复》（2024
产，不满足固定资产或者投资性 值的房产已计提资产
年 5 月 10 日）
房地产的确认条件；同时公司为 减值准备
节省相关交易税费等成本以及寻
找合适的买受人进行磋商需要合
理时间，部分抵债资产暂未办理
网签手续，因此在过渡期内将其
转入其他非流动资产列报
已签订以房抵债协议，支付差额
抵债房产由第三方评
购房款，办理网签备案按抵债金 《关于对深圳证券交
估机构进行价值评
华蓝 额冲减应收账款，并计入其他非 易所关注函回复的公
估，采用市场法对抵
集团 流动资产核算；支付协议约定的 告》(2023 年 4 月 3
债房产进行的价值测
差额购房款时，计入其他非流动 日)
算
资产核算
公司
会计处理方法 减值方法 资料来源
名称
应收账款终止确认，工抵房列报
科顺 在其他非流动资产，对可收回金
未披露
股份 额低于账面价值的房产计提资产
减值准备
应收账款终止确认，抵债房产列 抵债房产由第三方评
关于《深圳证券交易
报在固定资产（房屋有抵押，暂 估机构进行价值评
世纪 所对公司年报问询
无法办理过户手续），对可收回 估，采用市场法对抵
鼎利 函》回复的公告
金额低于账面价值的房产计提资 债房产进行的价值测
(2024 年 7 月 1 日)
产减值准备 算
上述案例中的上市公司通过签订抵债协议、网签备案等方式在取得抵债房产
后，均对相应的应收账款终止了确认；除科顺股份未披露减值计提方法外，其余
公司均根据市场公允价值测算抵债房产的可回收金额，对可收回金额低于账面价
值的房产计提资产减值准备。
经与上述公司对比，金埔园林对抵债房产的会计处理方法与减值计提方法与
其不存在重大差异。金埔园林在年末聘请了第三方评估机构对抵债房产的价值进
行评估，其评估方法和计算方法如下：
①评估方法的选择
成本法适用于很少发生交易又没有经济收益或没有潜在经济收益的房地产，
其只是成本项目的简单累加，故本次不适用成本法进行评估；因评估对象主要为
住宅，租售比较低，收益法无法合理体现房地产的公允价值，故本次不适用收益
法进行评估；经资产评估师实地查勘后，评估对象所在区域同类型房地产交易市
场较为活跃，有可供比较的同类房地产交易案例，故采用市场法进行评估。
②具体计算方法
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估房地产时，根据替代原则，
将待估房地产与周边区域内较近时期已经发生交易的类似案例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差
别，修正得出待估房地产的评估基准日地价的方法。
计算公式为：PD=PB×A×B×D×E
公式中：
PD—待估房地产价格；
PB—比较案例房地产价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
D—区域因素修正系数；
E—个别因素修正系数。
根据上述评估计算方法，影响房产价值的原因及金额主要受房产交易时间、
比较案例房地产价格、区域因素等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结
果计提资产减值准备，减值计提相对充分。
综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定对抵债房产进行会计处理和减
值计提，其会计处理方法和减值计提方法与其他上市公司抵债房产会计处理的不
存在重大差异；公司已对抵债房产进行减值测试，计提减值依据充分，因此公司
不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。
比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否
充分
（1）发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
单位：万元
账龄 坏账核销金额
金额 占比（%）
账龄 坏账核销金额
金额 占比（%）
小计 199,389.48 100.00 0.00
截至 2026 年 3 月 31 日，公司 2025 年年末的应收账款期后回款金额为
发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。
（2）同行业可比公司情况
公司名称
节能铁汉 17.37% 19.31% 9.99% 53.33% 100.00%
蒙草生态 51.90% 23.98% 11.25% 12.87% 100.00%
绿茵生态 28.72% 27.30% 11.06% 32.92% 100.00%
园林股份 25.19% 13.26% 17.64% 43.90% 100.00%
冠中生态 39.42% 29.02% 10.46% 21.09% 100.00%
平均值 32.52% 22.57% 12.08% 32.82% 100.00%
发行人 33.81% 18.38% 15.63% 32.18% 100.00%
数据来源：行业可比上市公司定期报告。
从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近
一期 3 年以上的应收账款占比为 32.18%，略低于同行业平均水平，与园林股份
和绿茵生态较为类似；公司 1 年以内、1-2 年和 2-3 年的应收账款占比与同行业
平均水平基本一致，不存在重大差异。
（3）说明账龄结构变化的原因及合理性
①行业固有特性的影响
公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付款条件
时相应确认工程结算并结转应收账款。
从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建
设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周
期较长，且园林绿化项目通常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养
护期满后，并且在审计完成后通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩
余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的
较大比例回款在项目竣工验收后的 3-4 年才能全部收回。
鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，2023 年
至 2026 年 3 月各期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受到
竣工验收流程和政府审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由于
财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；
第三，竣工验收后、养护期结束前有 1-2 年养护期，客户一般会保留合同金额的
一定比例的工程款作为项目尾款或质保金。
②宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长
近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的
政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，
导致行业性的回款周期系统性拉长。截至 2026 年 3 月 31 日，公司 3 年以上的应
收账款涉及的区域主要为陕西渭南、山东济宁、江苏连云港和江苏淮安等地的项
目，主要项目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“金乡县
“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”
和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承
包项目”等。上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，
非公司个例。
③公司主动的战略调整的影响
近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模
式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场
环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北
等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项
目区域，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程
施工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接
导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收
产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。
公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏
观经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区
的施工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，
账龄结构变化具有合理性。
（4）应收账款坏账准备计提是否充分
公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，
按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账
款的信用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计
预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。2023 年至 2026 年 3 月各期
末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：
单位：万元
计提比 计提比
项目 占比 占比
余额 坏账准备 例 余额 坏账准备 例
（%） （%）
（%） （%）
按单项计提 1,393.50 0.72 1,393.50 100.00 1,393.50 0.70 1,393.50 100.00
按组合计提 193,302.74 99.28 57,281.02 29.63 197,995.98 99.30 58,075.11 29.33
合计 194,696.24 100.00 58,674.52 30.14 199,389.48 100.00 59,468.61 29.83
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
计提比 计提比
占比 占比
余额 坏账准备 例 余额 坏账准备 例
（%） （%）
（%） （%）
按单项计提 129.82 0.08 129.82 100.00 142.75 0.10 142.75 100.00
按组合计提 166,188.72 99.92 39,939.09 24.03 146,274.26 99.90 33,513.19 22.91
合计 166,318.54 100.00 40,068.92 24.09 146,417.01 100.00 33,655.93 22.99
①单项计提坏账准备
公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值
等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。2023 年至 2026 年 1-3
月公司将预计无法收回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为 100.00%，主
要系来安鼎兴园区建设发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发
有限公司的园林施工工程项目和重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司的园林施工
工程项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应
收账款的困难较大。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司通过律师发函等形式联系该
项目甲方并要求支付剩余工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表
日根据该部分应收款项可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
南京空港会展投 存在未按时履行义务被强制
资管理有限公司 执行或失信等特别风险
和县鼎兴园区建 存在未按时履行义务被强制
设发展有限公司 执行或失信等特别风险
来安鼎兴园区建 存在未按时履行义务被强制
设发展有限公司 执行或失信等特别风险
营口双瑞房地产 存在未按时履行义务被强制
开发有限公司 执行或失信等特别风险
马鞍山鼎兴园区
存在未按时履行义务被强制
建设发展有限公 0.22 0.22 100.00%
执行或失信等特别风险
司
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
中海怡高建设集 存在未按时履行义务被强制
团股份有限公司 执行或失信等特别风险
重庆兄弟建设有
限公司迪庆分公 1,263.68 1,263.68 100.00% 涉及诉讼，预计无法收回
司
合计 1,393.50 1,393.50 100.00% -
②信用风险特征组合计提坏账准备
公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率
模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏
账。2023 年至 2026 年 3 月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏
账准备，因此 2023-2026 年 3 月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄组合
计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 193,302.74 57,281.02 29.63%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 197,995.98 58,075.11 29.33%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 166,188.72 39,939.09 24.03%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 146,274.26 33,513.19 22.91%
从上表可见，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司按账龄组合计提坏账准备的应
收账款，坏账准备计提比例分别为 22.91%、24.03%、29.33%和 29.63%。
公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况
具体如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
节能铁汉 5.10% 9.25% 12.95% 24.09% 38.53% 100.00%
蒙草生态 5.19% 10.03% 15.01% 30.34% 50.59% 100.00%
绿茵生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
冠中生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
数据来源：可比上市公司坏账准备计提比例为 2025 年年报数据。
公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其
中账龄 4-5 年及 5 年以上的应收账款按 100%全额计提，坏账准备计提较同行业
可比公司更为谨慎。2023 年至 2026 年 3 月各期末，公司应收账款坏账准备的计
提政策符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，不
存在因欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备
的情况；对于应收账款保理业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有
账龄计提坏账准备；公司坏账准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了
园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业
上市公司水平的情况。公司应收账款减值计提具有谨慎性。
公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，
但相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生
根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导
致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项
目终止合作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过
诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合
理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提
较为充分。
（三）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法
规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健
全并有效执行
示：
序 是否属于重
处罚对象 处罚决定书文号 处罚日期 处罚内容
号 大违法行为
义综执罚决字[2025]
第 000534 号
（云）城罚决字
[2025]第 006 号
钦北市监处罚
[2024]271 号
上述行政处罚具体情况及不属于重大违法行为分析如下：
（1）2025 年 8 月，义乌市综合行政执法局对金埔园林作出的行政处罚
金埔园林系佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程的施工总承包单
位，在承建该项目后，未按规定开设农民工工资专用账户。2025 年 3 月 14 日，
义乌市人力资源和社会保障局检查发现上述违法行为后，当日向金埔园林发放了
《责令限期改正指令书》，责令其在 2025 年 3 月 27 日前开设或使用农民工工资
专用账户。金埔园林于 2025 年 4 月 14 日在中国银行佛堂镇支行完成农民工工
资专用账户的开设，超过了《责令限期改正指令书》规定的整改期限。2025 年 7
月 1 日，金埔园林通过农民工工资专用账户完成农民工工资发放。金埔园林违反
了《保障农民工工资支付条例》第二十六条的规定，已构成施工总承包单位未按
规定开设农民工工资专用账户的行为。鉴于金埔园林未在规定期限内完成整改，
但属初次违法，目前已开设农民工工资专用账户，并通过该专户发放农民工工资。
义乌市综合行政执法局根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列
情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职
责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元以下
的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质
证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账
户；……”并参照《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》
序号 89“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”一档的
规定，对金埔园林作出罚款 50,000 元的行政处罚。
上述罚款金额系《保障农民工工资支付条例》第五十五条所规定法定幅度范
围内的最低金额，金额较小。《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准
（2023 版）》是浙江省人力资源和社会保障厅制定的规范全省人力资源社会保
障领域行政处罚行为的地方性法规，是对适用《保障农民工工资支付条例》处罚
内容的进一步细化。
《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》
对“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”的处罚规定为：
较轻违法行为，责令限期改正，逾期不改正的，责令项目停工，并处 50000 元以
上 60000 元以下的罚款，因此，金埔园林的该违法行为属于“较轻违法行为”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违
法行为轻微、罚款金额较小”，不属于重大违法行为。
（2）2025 年 7 月，云梦县城市管理执法局对金埔湖北作出的行政处罚
金埔湖北于 2025 年 2 月 18 日在云梦县子文路路灯基础迁移工程施工过程
中，因云梦中燃城市燃气发展有限公司在此处施工路段未设置燃气安全警示标志，
金埔湖北未采取相应保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道，违反了《城镇燃
气管理条例》第三十七条第一款的规定。云梦县城市管理执法局依据《城镇燃气
管理条例》第五十一条第一款：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移
动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复
原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，对个人处
依法追究刑事责任”并结合《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》
（2021）
（燃气管理），金埔湖北系初次破坏燃气管道，应急处置及时方法恰当未造成人
员伤亡情况和危害后果，依据自由裁量基准一般情节处 6 万元以上 8 万元以下
的标准，对金埔湖北作出罚款 70,000 元的行政处罚。
《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021 年）是湖北省住房和城
乡建设厅制定的规范湖北省住房和城乡建设行政处罚自由裁量权的地方性法规，
是对适用《城镇燃气管理条例》处罚内容的进一步细化。该行政处罚金额处于《城
镇燃气管理条例》第三十七条第一款所规定法定幅度范围内的中间幅度，且属于
《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021）（燃气管理）所规定的“一
般情节”。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的
认定标准，属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重
大违法行为。
（3）2024 年 9 月，钦州市钦北区市场监督管理局对广西金埔作出的行政处
罚
广西金埔未按照《企业信息公示暂行条例》规定的期限报送并公示 2023 年
的年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款、《中华人
民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条以及《中华人民共和国市场主体登
记管理条例实施细则》第六十三条第一款的规定。钦州市钦北区市场监督管理局
依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条“市场主体未
按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营
异常名录，可以处 1 万元以下的罚款”的规定并参照《广西壮族自治区市场监督
管理行政处罚裁量权适用规定》第十二条第一款第二项规定及《广西壮族自治区
市场监督管理行政处罚裁量基准（2023 版）》规定的“违法行为持续时间不足 3
个月”的适用情形为从轻，对广西金埔作出罚款 1,000 元的行政处罚。
上述罚款金额系该罚款法定幅度范围内的较低金额，金额较小，且金埔园林
违法持续时间不足 3 个月，适用从轻处罚。因此，根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，
不属于重大违法行为。
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一
条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的具体规定如下：
是否符合
法规 具体内容
法律规定
《注册 第十一条 发行人不
管理办 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 存在不得
法》 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 向特定对
可； 象发行股
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 票的情
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 形，符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计 法律规定
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。”
（一）重大违法行为的认定标准：
事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
行人不存
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
《证券 在严重损
的除外。
期货法 害上市公
律适用 司利益、
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行
意见第 投资者合
为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
者社会公
共利益的
成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市
重大违法
公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行
行为
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的
违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利
益和投资者合法权益的违法行为。
（1）发行人最近三年不存在严重损害社会公共利益的违法行为
发行人及其子公司最近三年的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的
情形，不属于重大违法行为（详见本题回复之“1.报告期内发行人涉及行政处罚
事项的具体情况”），且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形；发行人及其子公司最近三年未在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，构成严重损害社会公共利益
的违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益和投资者合法权益的违法行为
根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证
监会及深交所官方网站等网站进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为，构成严重损害
上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
综上，本所律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健
全情况和执行情况具体如下：
（1）制定了安全生产相关内控制度
发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公
司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法
规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生
产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律
师在发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，2023 年至
（2）完善制度执行的管理措施
①安全生产教育和培训
按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安
全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。
②安全生产工作例会
发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回
顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。
③取得安全生产许可证
发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取
得安全生产许可证，具体情况如下：
序 资质/认 持证 授予/认证
证书编号 发证时间 有效期至
号 证 人 机构
安全生 江苏省住
（苏）JZ 安许证字 金埔
[2007]010890 园林
证 建设厅
广西壮族
安全生
（桂）JZ 安许证字 广西 自治区住
[2025]001871 金埔 房和城乡
证
建设厅
安全生 （皖）JZ 安许证字 安徽 安徽省住
产许可 [2021]026949 金埔 房和城乡
序 资质/认 持证 授予/认证
证书编号 发证时间 有效期至
号 证 人 机构
证 建设厅
安全生 江苏省住
（苏）JZ 安许证字 龙云
[2022]002676 建设
证 建设厅
安全生 香格 云南省住
（云）JZ 安许证字
[2023]704942
证 金埔 建设厅
安全生 湖北省住
（鄂）JZ 安许证字 金埔
[2023]010633 湖北
证 建设厅
安全生 湖北省住
（鄂）JZ 安许证字 埔顺
[2025]003935 建设
证 建设厅
安全生 汉江 湖北省住
（鄂）JZ 安许证字
[2025]005390
证 建设 建设厅
④职业病防治
发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第
三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健
康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。
综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制
度，相关制度能够得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
（1）获取《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审
计委员会工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制
的设计和运行有效性；
（2）获取了发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月历次董事会、监事会、股东（大）
会的会议记录、会议决议等资料，核查审议内容与结果；
（3）访谈相关人员，了解 2023 年至 2026 年 1-3 月发生的关联交易具体金
额、背景、原因、计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、
公允性；
（4）获取并查阅了发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月的产值成本明细表、工
程合同台账、主要关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、
报审表，工程量确认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的
真实性、准确性，是否具有真实交易背景和商业实质；
（5）获取并查阅了发行人关联方与外部无关联第三方签订的合同/协议及相
关凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关
联方交易毛利率差异，对 2023 年至 2026 年 1-3 月主要关联交易及非关联交易项
目毛利率对比分析；
（6）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月关联方应收账款明细表，分析发行人关
联方应收账款账龄结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回
的风险；
（7）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月发行人非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审核报告；
（8）取得 2023 年至 2026 年 1-3 月涉及合同纠纷的起诉状、证据材料、法
院判决、裁定、调解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；
（9）查阅 2023 年至 2026 年 1-3 月发行人与客户签订的以房抵债协议，发
行人与供应商签订的以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签
手续办理情况；通过高德地图、安居客、58 同城等平台查询抵债房产附近房产市
场价格；公司出具的以房抵债房产处置计划；发行人出具的关于以房抵债协议执
行和抵债房产处置不存在重大不确定性的说明；
（10）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月应收账款、其他应收款、长期应收款、
应收票据、合同资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、
期后回款等情况；
（11）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月末公司对抵债房产评估的报告，确认评
估价值与抵债价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价
格合理性；
（12）了解、查阅发行人的坏账准备与减值损失的计提政策，获取坏账准备
和减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、
充分；
（13）获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核
查主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；
（14）查阅同行业可比上市公司定期报告，通过与同行业上市公司横向对比
坏账准备及减值准备计提比例，评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；
（15）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月末公司对抵债房产评估的报告，确认评
估价值与抵债价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价
格合理性；
（16）查阅 2023 年至 2026 年 1-3 月行政处罚决定书及相关法律规定；查阅
《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
（17）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会
及深交所官方网站等网站；
（18）查阅发行人部门工作手册；查阅发行人及其子公司取得的安全生产许
可证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安
全生产的说明。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月关联项目收入规模较小，与发行人发
生交易的关联方主要是地方政府及其所属的地方国企，运作较为规范。关联交易
项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托，程序合规。关联交易毛利率和
非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相
关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方合作，有助
于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作
关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）会审议通过，
独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决策程序，关联
交易合规；
（2）2023 年至 2026 年 1-3 月，发行人关联交易产生的应收账款账龄主要集
中在三年以内，已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。与发行人发生交易的
关联方主要是地方国有企业或大型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠
纷或争议，相关款项不能收回的风险相对较小；
（3）发行人关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于
正常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的
资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部
控制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；
（4）2023 年至 2026 年 1-3 月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力
建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户主要均
为政府部门、事业单位或国有企业，相关项目获取以招投标方式为主，交易背景
真实，具备商业实质。部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责
任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成
和解或分期支付方案，主要客户整体履约能力未发生根本性不利变化，项目回款
风险主要源于地方财政支付周期延长等系统性因素，而非客户信用恶化；公司与
重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限
公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公司针对上述应收账款的初审已胜诉，公
司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司已于 2025 年对该应收账款单独进
行减值测试，并全额计提了坏账准备；
（5）公司涉及房地产业务的应收账款余额较小（占 2026 年 3 月末余额的
在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，以
房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。公司在手以房抵债房
产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。公司针对上述以房抵
债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。
公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他上市
公司不存在重大差异，计提比例（2024 年末 5.05%，2025 年末 15.80%）处于合
理范围，不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；
（6）2025 年末，公司 3 年以上长账龄应收账款占比 32.18%，略低于行业平
均水平，主要受行业结算流程长、宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司
主动收缩传统业务导致一年以内新增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。
期后回款情况（截至 2026 年 3 月 31 日回款比例 14.61%）正常，2023 年至 2026
年 1-3 月无坏账核销；
（7）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，
且对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备
计提是充分的；
（8）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关
制度能够得到有效执行。
二、《问询函》问题2
本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司实
控人王宜森控制的企业。
公司前次募集包括 2021 年首次公开发行股票和 2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券。
首次公开发行股票募集资金净额为 28,628.09 万元，用于补充园林工程施工
业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网络
建设项目。2022 年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、
实施主体和资金使用情况。
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 51,284.06 万元，用于补
充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截至
施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。
请发行人：（1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下
限应与拟募集的资金金额相匹配。（2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个
月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（3）结合南京丽森的主
要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来
源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在
发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金
部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及
公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现
金流情况说明后续还款安排。
（4）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，
是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露
文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内
容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。（5）说明本次补
充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用情况、公司货币资金余
额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求、银行授信情
况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及
合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金
流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意
见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债
能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行
的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股
份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方
式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。
等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
（1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力
①南京丽森的主要财务数据、资产负债情况
本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制
人王宜森先生控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润
来源为上市公司的分红，具体情况如下：
南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度/末
末
流动资产：
货币资金 3.40 3.40
其他应收款 85.14 85.14
流动资产合计 88.54 88.54
非流动资产：
长期股权投资 884.00 884.00
非流动资产合计： 884.00 884.00
资产总计： 972.54 972.54
流动负债
应交税费 4.43 4.43
应付股利 40.00 40.00
其他应付款 19.50 19.50
流动负债合计 63.93 63.93
所有者权益 908.60 908.60
负债和所有者权益总计： 972.54 972.54
营业收入 - -
营业利润 - 0.10
净利润 - 0.10
注：南京丽森相关财务数据未经审计
②南京丽森的股份质押情况
截至 2026 年 3 月 31 日，王宜森先生和南京丽森持有的发行人股份均不存
在质押情形。
③南京丽森的偿债能力
经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至 2026 年 4 月，南京丽森不存在
尚未结清的贷款。
根据南京丽森 2026 年 3 月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分
配的分红款项，账面价值为 52.00 万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园
林股份，账面价值为 884.00 万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展
业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执
行。
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的
归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红
款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问
题回复之“4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明
后续还款安排”中的相关内容。
综上，截至 2026 年 4 月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽
森本次认购金额为 12,852.00 万元，认购规模适中，针对上述款项的后期偿还，
王宜森先生和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。
（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森先生。南京丽
森本次认购的资金来源为向王宜森先生和银行借款，其中向王宜森先生借款和银
行借款金额占本次募集资金金额的比例均为 50%。
①向王宜森先生借款进度情况
王宜森先生承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森先生向南京丽森提
供不低于 6,426.00 万元的借款，最终借款金额及借款条款由双方协商确定。
王宜森借予南京丽森的款项为王宜森先生的自有资金和自筹资金。根据王宜
森先生出具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽
森的资金中，自有资金为 2,000.00 万元，自筹资金为 4,426.00 万元，其中自筹资
金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意
向函》，其借款金额及主要条款情况如下：
出借人 出借金额（万元） 期限 利率
南京金腾石化有 不少于 36 个 签署借款协
不低于 6,000 万元
限公司 月 议时确定
南京金腾石化有限公司的主要信息如下：
公司名称 南京金腾石化有限公司
法定代表人 宋志军
注册资本 1,100 万人民币
注册地 南京市秦淮区汉中路 139 号 1305 室
成立日期 2000-04-03
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工
产品技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；
经营范围
国内贸易代理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
宋志军持股 63.143%，刘卫星持股 18.571%，许坚强持股
股权结构
项目 元）
资产 17,946.63
其中：货币资金 3,363.21
主要财务信息 交易性金融资产 2,679.23
负债 9,516.22
其中：短期负债 -
所有者权益 8,430.41
收入 2,953.00
净利润 -178.10
注：南京金腾相关财务数据未经审计
其承诺：“本公司向王宜森先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、
利率等内容均由双方协商确定，不存在王宜森先生或其关联方将其持有的金埔园
林股票质押给本公司以获取款项的情形，王宜森先生或其关联方未向本公司提供
任何抵押或担保，不存在王宜森先生或其关联方代本公司持有金埔园林股份或代
本公司认购金埔园林股份的情形；本公司向王宜森先生提供的借款资金均为本公
司自有合法资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用金埔园林及其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公司的董事、
监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益
安排。”
②向银行借款的进度情况
南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资
方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容
为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供
融资安排。
在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照
我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计
不超过人民币 7000 万元。”
结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷
款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。
联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）《附生效条件的认购合同》对资金来源的约定
根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》，双方在协
议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合
法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反
中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人
提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补
偿。”
（2）南京丽森已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》
南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，
符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关
要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方
式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何
代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。
情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、
间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送
的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形。”
（3）金埔园林已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》
南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或
其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其
他相关利益主体输送利益的情形。”
综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，
南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押
融资。本次发行前，南京丽森持有金埔园林 300.00 万股股份，该部分股份未对
外进行质押；本次发行后，王宜森先生直接持有发行人 3,822.00 万股，占发行后
公司股份总数的 19.26%，为公司第一大股东；南京丽森持有金埔园林 2,100.00 万
股，占发行后公司股份总数的 10.58%，为公司的第二大股东；王宜森先生及南
京丽森合计持有公司 5,922.00 万股，占发行后公司股份总数的 29.84%。假设本
次发行前第二大股东珠海铧创投资管理有限公司的持股数量（截至 2026 年 3 月
将降为 1.68%，与王宜森先生的持股比例差距较大，不会对王宜森先生的实际控
制权有所影响。
发行人在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“五、本次发行
是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：
“为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行
股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽森
和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承
诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务
性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专
人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在
其持有公司股份总数的 70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质
押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、
偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：
截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在
质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不
得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的 70%；同时本人及企业承诺不再
对质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股
票质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格
大幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/
本企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、
追加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行
使质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”
根据南京丽森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，王
宜森先生协助南京丽森取得银行借款。为了防范因股份质押导致的平仓风险，王
宜森先生和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的资金来源有：（1）尚未
质押的金埔园林股票；（2）质押证券账户持有的其他股票；（3）历年取得现金
分红；（4）王宜森先生名下的房产等。
综上，王宜森先生及南京丽森股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司
控制权稳定性的相关措施，同时本次发行后王宜森先生和南京丽森持有金埔园林
股份比例较高，因股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。
款安排
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的
归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红
款项及减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安
排具体说明如下：
（1）南京丽森认购资金来源
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，相关内容详
见本问题回复之“1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情
况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进
度”之“（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”
中的相关内容。
（2）王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况
和 87.15 万元，王宜森先生和南京丽森从金埔园林取得的股票分红合计为 274.80
万元、412.20 万元和 206.10 万元，因此报告期内王宜森先生和南京丽森年平均
收入约为 385.45 万元，考虑个人所得税（王宜森先生和南京丽森取得的分红不
需要缴纳红利税）影响后，年可支配收入约为 354.74 万元。
（3）王宜森先生和南京丽森的后续还款安排
中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：
项目 内容
融资人 南京丽森企业管理中心（有限合伙）
融资模式 并购贷款
最高不超过认购定增总额的 60%，放款前融资人须将不低于 40%的
融资金额 自有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行
或我行指定机构开立的专用账户。
融资用途 专项用于合伙企业认购本次定增股票
期限 一般 3-5 年，最高不超过 7 年
预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前
融资利率
协商。
按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提
还本付息安排
前还款。
附强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺
担保方式 不对外质押。融资期限内，股票质押率不高于 25%（暂定）。2、如
无法提供足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率 70-100%。
注：最终的融资方案由南京丽森与中信银行协商确定。
假设王宜森先生与南京金腾石化有限公司之间的借款安排中借款利率、还款
安排等与南京丽森与中信银行之间的借款条款相同。王宜森先生和南京丽森的后
续还款安排将结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求进行安排，假设本次
发行的股票在 2026 年 7 月完成发行，出借人自 2026 年 7 月对借款开始计息并
在发行后三年内偿还借款，即第一年偿还借款利息，第二年和第三年偿还借款本
金和对应的利息，则具体还款安排如下：
①2026 年 7 月至 2027 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还相应的借款利
息；
②2027 年 7 月至 2028 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和一半
本金；
③2028 年 7 月至 2029 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和剩余
一半本金。
（4）王宜森先生和南京丽森通过减持股份还款的可行性
针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森先生和南京丽森取得的个人
薪酬及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，
王宜森先生和南京丽森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如
下。
次发行价格 7.14 元/股。若未来王宜森先生和南京丽森减持发行人股份的价格高
于 7.14 元/股，则王宜森先生和南京丽森为偿还借款需要减持的股份不超过认购
的股份数量，因此仅需对王宜森先生和南京丽森未来可减持的股份数量进行分析。
单位：万股
减持上限
王宜森 减持上限
和南京 有限售 无限售 2（每年 可减持 减持后
自然日，
期间 丽森持 条件股 条件股 初持有股 股份数 剩余股
公司股份
有股份 份数量 数量 份总数的 量 份数量
总数
总数 25%）
*3%）
月至 2026 5,922.00 5,922.00 - 1,190.61 1,030.50 - 5,922.00
年 12 月
月至 2027 5,922.00 4,891.50 1,480.50 2,381.22 1,480.50 1,480.50 4,441.50
年 12 月
月至 2028 4,441.50 3,331.13 1,110.38 2,381.22 1,110.38 1,110.38 3,331.13
年 12 月
减持上限
王宜森 减持上限
和南京 有限售 无限售 2（每年 可减持 减持后
自然日，
期间 丽森持 条件股 条件股 初持有股 股份数 剩余股
公司股份
有股份 份数量 数量 份总数的 量 份数量
总数
总数 25%）
*3%）
月至 2029 3,331.13 2,498.34 832.78 1,190.61 832.78 832.78 2,498.34
年6月
注：上述数据仅为王宜森先生和南京丽森未来可减持股份数量的测算数据，不构成未来
的减持计划。
未来三年，王宜森先生和南京丽森可减持的股份数量为 3,423.66 万股，超过
本次发行的 1800 万股，具体可减持股份数量分析情况如下：
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：
“第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东
通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，
三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”
“第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交
易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总
数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其
所受让的股份。”
根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 12%。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》对董事减持的规定如下：
“第十条 上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的
股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”
综上，王宜森先生和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的
结合上述法规规定并根据王宜森先生和南京丽森的持股情况，其可以减持的
股份数量计算如下：
假定不考虑本次 2025 年 9 月 30 日之后可转债转股情况，则本次发行结束
后，金埔园林的注册资本为 19,843.52 万元（若考虑可转债转股，则发行人的注
册资本增加，注册资本增加将会提高王宜森先生及南京丽森的减持上限）。
基于上述情况，王宜森先生和南京丽森的后续可减持股份具体如下：
①2026 年 7 月至 2026 年 12 月，王宜森先生和南京丽森不得减持本次定增
前已持有的发行人股份和本次认购的股份。
②王宜森先生和南京丽森在 2027 年年初持有发行人股份总数为 5,922.00 万
股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数
量上限为公司股份总数的 12%，即 2,381.22 万股；若考虑王宜森先生的董事身
份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即
因此王宜森先生和南京丽森在 2027 年 1 月至 2027 年 12 月最多可减持
本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 4,441.50 万
股。
③王宜森先生和南京丽森在 2028 年年初持有发行人股份总数为 4,441.50 万
股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数
量上限为公司股份总数的 12%，即 2,381.22 万股；若考虑王宜森先生的董事身
份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即
因此王宜森先生和南京丽森在 2028 年 1 月至 2028 年 12 月最多可减持
本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 3,331.13 万
股。
④王宜森先生和南京丽森在 2029 年年初持有发行人股份总数为 3,331.13 万
股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森在 2029 年 1-
森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量
的 25%，即 832.78 万股。
因此王宜森先生和南京丽森在 2029 年 1 月至 2029 年 6 月最多可减持 832.78
万股。
本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 2,498.34 万
股。
综上，结合对还款安排、公司在 2025 年的股价表现及未来可减持股份数量
的分析，王宜森先生和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿
还借款，该方案具备可行性。
（二）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策
审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重
大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效
益完成的具体情况及与预测值的差异
公司上市以来历次募资具体情况如下：
效益
各
是 完成
是否履 年
是否 实际进 否 具体
行相应 度
募集资 存在 展与预 存 情况
的决策 效
序 融资事 金总额 募投 期进展 在 与预
资金用途 审批程 益
号 项 （万 项目 是否存 延 测情
序及信 完
元） 变更 在重大 期 况是
息披露 成
事项 差异 风 否存
义务 情
险 在差
况
异
用于“补充园
林工程施工业
务营运资金项 详 存在
首次公 目”、“金埔 见 差
开发行 园林工程配套 下 异，
股票募 技术中心项 文 详见
集资金 目”和“金埔 分 下文
园林设计服务 析 分析
网络建设项
目”
用于“补充流
向不特
动资金项 详
定对象
目”、“偿还 见
发行可 详见
银行还款项 下
目”和“园林 文
司债券 分析
绿化施工工程 分
募集资
项目建设项 析
金
目”
从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首
次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针
对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建
设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益
完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号）同意注册，由联席主承销商长江证
券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，
向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2,640.00 万股，发行价为每股人民
币 12.36 元，共计募集资金总额为人民币 32,630.40 万元，扣除券商承销佣金及
保荐费 1,950.94 万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他
发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用 2,051.37 万元后，公司本次募集资
金净额为 28,628.09 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其于 2021 年 11 月 8 日出具了《验资报告》（中汇会验
[2021]7542 号）。
（1）首次公开发行股票募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相
应的决策审批程序及信息披露义务
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第八条规定：“……
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。……”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）6.3.14 规定：“上
市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。”
结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对
改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在变更募投
项目的情况。公司对首次公开发行股票募集资金和募投项目的相关调整及审议情
况如下：
①2021 年 12 月首次公开发行股票募集资金投资项目金额调整情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额 28,628.09 万元，低于公司《招股
说明书》中募投项目拟投入募集资金金额 44,122.77 万元，为保障募集资金投资
项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目情况，对募投项目拟投入募集资
金金额进行调整，具体情况如下：
序 项目投资金 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
项目名称
号 额（万元） （调整前）（万元） （调整后）（万元）
补充园林工程施
项目
金埔园林工程配
套技术中心项目
金埔园林设计服
务网络建设项目
合计 44,122.77 44,122.77 28,628.09
公司调整首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额系实际募集资金
净额低于项目拟使用的募集资金金额（调整前）所致，不属于变更募投项目的情
况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：
议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，独立董事对该事
项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东
大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
投资项目金额调整的公告》《金埔园林股份有限公司第四届董事会第十次会议决
议公告》《金埔园林股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》《独立董
事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限
公司关于金埔园林股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》，公司
履行了相应的信息披露义务。
②2022 年 4 月公司调整部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情
况
体和资金使用情况进行调整，具体情况如下：
珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、丽
江、云梦四个城市。
有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。
单位：万元
使用范围 调整前 调整后 备注
建安工程费 365.00 - 办公用房租赁、装修
办公用房购置、租赁及装修 - 800.00 办公用房购置、租赁及装修
车辆、设备及软件购置费 95.00 80.00 -
前期人力资源投资 940.00 700.00 -
项目流动资金 600.00 420.00 -
合计 2,000.00 2,000.00 -
公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使
用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、
投资总额，不属于变更募投项目的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序
及信息披露义务，相关情况如下：
会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，
独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事
项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
和资金使用的公告》《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第
九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意
见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整
实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。
③2024 年 12 月首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金补充流动资金
情况
部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，具体情况如下：
序 拟投入募集资金金 实际累计投资金额 募集资金结余金
项目
号 额（万元） （万元） 额（万元）
补充园林工程施工
业务营运资金项目
金埔园林工程配套
技术中心项目
金埔园林设计服务
网络建设项目
注 1：其中包含募集账户中利息及理财收益（扣除手续费）95.54 万元；
注 2：由于补充园林工程施工业务营运资金项目和金埔园林设计服务网络建设项目中存
在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺
金额有所增加。
本次节余募集资金划转完成后，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完
毕，公司注销了对应的募集资金专户。公司将节余募集资金用于补充公司流动资
金不属于改变募投项目的情形，且履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
次会议和 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过的《关于首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，长江保荐对该事项
出具专项核查意见；根据《创业板上市公司规范运作指引》6.3.7 中“使用节余募
集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万
元的，还应当经股东会审议通过。”规定，本次节余募集资金金额为 98.03 万元，
未达股东会审议标准，不需要股东（大）会审议，故公司决策程序符合相应法律
法规的规定。
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《第五届董事会第十九次会议决议公
告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《2024 年第六次独立董事专门会议决
议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司履行了相
应的信息披露义务。
（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在
延期风险
①前募的建设进展与预期进展情况
首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：
序 原计划达到预定可 调整后达到预定可
项目名称 是否进行延期调整
号 使用状态日期 使用状态日期
补充园林工程施工业
务营运资金项目
金埔园林工程配套技 2022 年 12 月 31 2024 年 12 月 31
术中心项目 日 日
金埔园林设计服务网 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
络建设项目 日 日
②延期原因及信息披露情况
金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业
发展趋势确定的，该项目原定于 2022 年 1 月启动，因受宏观经济形势改变等多
方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合
募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总
额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使
用状态日期由 2022 年 12 月 31 日调整为 2023 年 12 月 31 日。
二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该
事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法
律法规的规定。
《第四届董事会第十五次会议决议公告》
《第四届监事会第十二次会议决议公告》
《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董
事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有
限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，公
司履行了相应的信息披露义务。
受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项
目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实
际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不
发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2023
年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对
该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应
法律法规的规定。
《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公
告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资
项目延期的核查意见》，除未披露《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见》外，履行了其他相应的信息披露义务。
综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业
务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务
网络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变
及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行
了相应的决策审议程序；除 2023 年 12 月“金埔园林工程配套技术中心项目”第
二次延期未披露独立董事意见外，公司均履行了其他相应的信息披露程序，该事
项虽存在信息披露程序的瑕疵，但不影响投资者依据公司已披露的其他文件对首
次公开发行股票募投项目的建设进展的判断，因此公司首次公开发行股票募投项
目建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年
不存在延期风险。
（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况
及与预测值的差异
金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运
资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建
设项目”，募投项目的效益预测的具体内容、后续完成及差异原因分析如下：
《招股说明书》中
项目 效益完成情况及差异原因
效益预测披露情况
补充园林工 补充园林工程施工业务营运资金不适用效
程施工业务 益分析，因此公司在设置募投项目时未进
未披露
营运资金项 行效益预测，后续年度也不存在效益完成
目 情况。
通过本项目的实施，将极大
提升公司的技术研发能力，
加快新技术的开发进程，提
“金埔园林工程配套技术中心项目”主要
升工程业务品质，有助于提
用于提升公司的技术研发能力，而公司业
升公司的整体市场竞争力，
金埔园林工 务是为客户提供从规划设计、园林工程建
为公司拓展新的市场空间提
程配套技术 设到项目运营维护等全产业链一站式的综
供保障，同时，也有助于公
中心项目 合服务业务，因此无法单独对该募投项目
司为客户提供更好的解决方
的效益情况进行预测，后续年度也不存在
案，充分满足日益扩大的多
效益完成情况。
样化、个性化的市场需求，
扩大公司的市场影响力、美
誉度。
该项目于 2023 年 12 月 31 日完工，2022
年至 2025 年 1-9 月公司实现的设计收入
分别为 4,303.78 万元、4,656.08 万元、
本项目在募集资金到位后两 2,040.57 万元和 231.38 万元，低于该募投
年完成全部投资，经济效益 项目中效益预测的 6,000.00 万元,主要原
和投资回报良好。根据项目 因系公司在 2018 年设计该募投项目，效
实施进度及发展趋势预测公 益预测是基于 2018 年的宏观宏观经济环
司未来各年设计院分院的设 境和行业未来发展向好趋势作出的，然而
计收入，在项目稳定运行 在 2019 年后随着宏观经济环境的变化，
金埔园林设
后，预计每年可以实现设计 地方政府财政压力逐渐增加，压缩对市政
计服务网络
收入 6,000.00 万元，项目的 景观规划等项目的投入，同时规划设计行
建设项目
所得税后动态内部收益率达 业竞争加剧，公司获取规划设计业务的难
到 27.47%，项目投资回收期 度增加，因此导致公司规划设计业务收入
为 5.71 年（含建设期）。项 的下滑；其次随着公司订单获取难度的上
目可以为公司带来较大的盈 升，公司的设计院逐渐承担了较多业务拓
利空间，经济效益明显，同 展、内部服务的工作，为了增加获取订单
时具备较强的抗风险能力。 的机会，公司景观规划的收费标准降低，
这导致进一步导致公司规划设计收入的下
降。受上述原因的共同影响，公司规划设
计业务收入未达到预期目标。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]742 号）文予以注册，并经贵
所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券 520.00 万张，每张面值为人
民币 100 元，共计募集资金 52,000.00 万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57
万元和审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用
况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕
（1）向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目变更具体原因及合理性，
是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务
结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对
改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在募集资金
用途变更的情况。公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的其他调整
情况如下：
①2023 年 10 月调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 51,284.06 万元，少
于《募集说明书》中拟投入募集资金金额 52,000.00 万元。为了保证募投项目的
顺利进行，公司根据可转换债券募集资金实际情况调整募投项目投入募集资金金
额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序
项目名称 总投资额 募集资金投资 募集资金投资
号
额 额
纳赤河中上游保护治理与生态修
承包（EPC）
调整前拟使用 调整后拟使用
序
项目名称 总投资额 募集资金投资 募集资金投资
号
额 额
香格里拉市奶子河保护治理与生
承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生
承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基
（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质
旅游提升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿
工程项目总承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提
包（EPC）项目
雄安新区悦容公园二期工程景观
绿化—标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复
包（EPC）
合计 89,792.67 52,000.00 51,284.06
公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额
系实际募集资金净额低于调整前拟使用募集资金投资额所致，不属于变更募投项
目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如
下：
十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》,独
立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项
无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
金管理的进展公告》《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会
第十八次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整部分
募投项目募集资金投入金额之核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。
②2024 年 10 月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建
设”中的“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”“宿迁生
态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及
“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”完成建设并已竣工验收，上述三
个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金
额比预计金额有所下降，最终导致三个项目拟投入的募集资金存在节余，节余资
金金额为 3,247.67 万元。
为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“元江县干热河谷
种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造
项目工程总承包”，拟使用节余募集资金投入新项目金额分别为 1,500.00 万元和
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建
设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资
金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改
变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
次会议和 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；
持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。
金投入新项目的公告》《第五届董事会第十七次会议决议公告》《第五届监事会
第八次会议决议公告》《2024 年第五次独立董事专门会议决议》《长江证券承销
保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金
投入新项目之核查意见》《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》《关
于召开金埔转债 2024 年第一次债券持有人会议的通知》；2024 年 11 月 8 日，
公司披露了《关于 2024 年第四次临时股东大会决议公告》《金埔转债 2024 年第
一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。
③2025 年 4 月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建
设”中的“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包
二期（EPC）”已完成建设，公司决定对项目进行结项。该项目由于业主方变更
的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致项目
拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为 2,065.06 万元。
为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“咸安汀泗桥国家
历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”，拟使用
节余募集资金投入新项目金额为 2,065.06 万元。
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建
设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资
金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改
变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
二次会议和 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结
项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；
会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，
公司决策程序符合相应法律法规的规定。
投入新项目的公告》《董事会决议公告》《监事会决议公告》《2025 年第二次独
立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》《关于召开 2024
年年度股东大会会议的通知》《关于召开金埔转债 2025 年第一次债券持有人会
议的通知》；2025 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年年度股东大会决议
公告》《金埔转债 2025 年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相应
的信息披露义务。
④2025 年 8 月调整募集资金内部投资结构及新增募投项目情况
公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配
置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司将在募集
资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿
化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资
金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）
第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承
包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求，具体调整如下：
单位：万元
序 项目总投 调整前募投资 调整后募投资
项目名称
号 资额 金拟投入金额 金拟投入金额
纳赤河中上游保护治理与生态修复
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态
（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅
游提升 EPC 项目
序 项目总投 调整前募投资 调整后募投资
项目名称
号 资额 金拟投入金额 金拟投入金额
拉姆央措湖保护治理与生态修复基
（EPC）
元江县干热河谷种质资源保护示范
园项目工程总承包
通海县城区燃气管道等老化更新改
造项目工程总承包
咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护
总承包（EPC）
元江县城排水防涝综合建设项目工
程总承包（EPC）第一标段项目
元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）
（EPC）
合计 134,601.98 27,312.73 27,312.73
金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于
项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：（1）在项
目建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分
工程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；（2）部分项目涉及的部
分地块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程
建设无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。
公司将“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，同时将部
分募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对
“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上
市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整
履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：
六次会议和 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过的《关于调整募集资金内
部投资结构及新增募投项目的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；2025
年 8 月 19 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次债券持有
人会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，
公司决策程序符合相关法律法规的规定。
投项目的公告》《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第十
六次会议决议公告》《2025 年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保
荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投
项目的核查意见》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会会议通知》《关于召
开金埔转债 2025 年第二次债券持有人会议的通知》；2025 年 8 月 19 日，公司
披露了《关于 2025 年第二次临时股东大会决议公告》《金埔转债 2025 年第二次
债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。
（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在
延期风险
金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资
金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司
根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项
目对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况
下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元
江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等
老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配
套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“元江县城排水防涝综合建设项目
工程总承包（EPC）第一标段项目”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目
（一期）设计施工总承包（EPC）”为园林绿化施工工程项目建设项目中新的工
程项目，该项调整履行了相应的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设
进展与披露文件中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对
象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延
期风险。
（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况
及与预测值的差异
金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资
金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。其中
“补充流动资金项目”、和“偿还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行
披露，后续年度也不存在效益完成的具体情况和差异情况。
“园林绿化施工工程项目建设项目”的预测效益是公司基于具体的工程施工
项目的产值、成本和毛利等情况的预测，未进行年度预测，其《可转债募集说明
书》或公司公告披露的效益预测情况、截至 2025 年 12 月末的实现情况及差异分
析情况如下：
单位：万元
《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情
项目进展情况 效益完成情况[注 1]
序 况
项目名称 合同金额
号 项目预计总 项目预计总 项目完 项目是否 项目已实现 项目已发
毛利 毛利率 毛利 毛利率
产值 成本 工进度 完成审计 产值 生成本
纳赤河中上游保护
治理与生态修复基
计施工总承包
（EPC）
香格里拉市奶子河
保护治理与生态修
目工程总承包
（EPC）
香格里拉市奶子河
保护治理与生态修
目工程总承包二期
（EPC）
《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情
项目进展情况 效益完成情况[注 1]
序 况
项目名称 合同金额
号 项目预计总 项目预计总 项目完 项目是否 项目已实现 项目已发
毛利 毛利率 毛利 毛利率
产值 成本 工进度 完成审计 产值 生成本
维西县永春河流域
生态治理及基础设
施建设（一期）项
目（EPC）
灵璧县磬云山国家
提升 EPC 项目
维西傈僳族自治县
城市增绿补绿工程
项目总承包
（EPC）
宿迁生态化工科技
产业园景观提升工
施工总承包
（EPC）项目
《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情
项目进展情况 效益完成情况[注 1]
序 况
项目名称 合同金额
号 项目预计总 项目预计总 项目完 项目是否 项目已实现 项目已发
毛利 毛利率 毛利 毛利率
产值 成本 工进度 完成审计 产值 生成本
雄安新区悦容公园
—标段
拉姆央措湖保护治
理与生态修复基础
施工总承包
（EPC）
元江县干热河谷种
项目工程总承包
通海县城区燃气管
项目工程总承包
《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情
项目进展情况 效益完成情况[注 1]
序 况
项目名称 合同金额
号 项目预计总 项目预计总 项目完 项目是否 项目已实现 项目已发
毛利 毛利率 毛利 毛利率
产值 成本 工进度 完成审计 产值 生成本
咸安汀泗桥国家历
史文化名镇保护提
建设项目工程总承
包（EPC）
元江县城排水防涝
综合建设项目工程
总承包（EPC）第
一标段项目
元江县蝴蝶世界启
动区（蝴蝶谷）项
目（一期）设计施
工总承包（EPC）
合计 220,084.58 188,188.80 120,934.07 67,254.73 35.74% - - 141,733.02 91,993.83 49,739.19 35.09%
注 1：项目进展情况和效益完成情况统计截至时间为 2025 年 12 月 31 日；
注 2：工程总承包项目不同阶段的毛利情况不同，因此在项目完工前，工程总承包项目的毛利率与预测情况会存在差异。
从向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建
设项目”整体分析，该项目整体毛利率预测为 35.74%，截至 2025 年 12 月 31 日，
募投项目的已确认产值部分实现的毛利率为 35.09%，略低于项目整体预测毛利
率，两者不存在重大差异情况。
从“园林绿化施工工程项目建设项目”各个工程项目分析，对于已完成审计
的项目，序号 4 已实现的毛利率为 36.36%低于其募投设计时的预测毛利率
护中各项成本上升，因此毛利率下降。对于已完工但尚未完成审计的项目，序号
已实现的毛利率 55.03%高于预测毛利率 42.35%，主要原因是项目的场地拆迁工
作长期未完成，这影响项目施工的推进，目前该项目已申请甩项验收，而已施工
部分的毛利率相对较高，因此导致该项目已实现的毛利率高于预测毛利率；序号
合同施工内容，而已施工内容中地表植被覆盖率高，项目成本降低，导致已实现
产值部分毛利率上升；序号 8 已实现的毛利率为 7.63%，低于预测毛利率 20.00%,
主要原因系该项目后期进行项目变更，调整部分的硬质景观及小品雕塑毛利较低，
此外由于该项目位于雄安新区，项目质量要求较高，为高标准完成该项目及推进
后续项目合作，公司主动承担了部分质量提升和零星维修整改等，导致项目成本
上升，毛利和毛利率下降；对于尚未完工的项目，其中序号 2、9、11 和 12 已实
现产值部分对应的毛利率与预测毛利率不存在重大差异；截至 2025 年 12 月 31
日，项目 5 完工进度为 94.31%，项目已实现产值部分对应的毛利率为 39.82%，
高于预测毛利率 35.00%,主要原因系该项目后期的养护投入大，而养护费用随项
目推进逐步发生，因此导致该项目目前已实现产值部分对应的毛利率较高；项目
毛利率 30.30%，主要原因系业主方新增农业种植区及农耕文化体验活动培训楼、
种子博览体验馆的精装修工程，业主对新增部分施工要求高，成本增加，导致项
目毛利率降低；项目 13 完工进度为 82.81%，项目已实现产值部分对应的毛利率
为 29.75%，高于预测毛利率 15.71%，主要原因系该项目属于市政管网改造项目，
项目工程量以拆除、恢复工程和隐蔽工程为主，公司优化施工工艺而降低成本，
导致项目毛利率增加；截至 2025 年 12 月 31 日，项目 1 和 14 项目完工进度较
低，已实现产值对应的毛利率随项目推进将会发生进一步变化，因此其与募投项
目设计时的毛利率存在差异是正常情况。
综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工
程项目建设项目”的整体预测毛利率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在
重大差异，募投项目内的各个工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预
测毛利率存在一定差异，这属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取南京丽森最近一年一期的财务报表，分析其主要资产（持有金埔
园林股份）、负债及偿债能力；
（2）取得发行人《证券质押及司法冻结明细表》，查阅王宜森先生和南京
丽森持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；
（3）获取南京丽森的《企业信用报告》，核查其贷款情况及是否存在尚未
结清的贷款；
（4）获取中信银行南京分行出具的《意向函》，分析本次认购资金是否充
足；
（5）获取南京金腾石化有限公司的天眼查报告，查阅其工商信息等；
（6）获取南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》《承诺函》及 2025
年度财务报表，分析王宜森先生自筹资金的可行性；
（7）获取王宜森先生出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说
明》，初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；
（8）获取南京丽森出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》、发行
人出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认
购协议》中关于资金来源的约定条款；
（9）取得中信银行南京分行出具的融资方案并对融资方案中关于贷款期限、
金额、利率及担保方式进行核查；
（10）获取南京丽森和王宜森先生出具的《关于防范股份质押平仓风险的措
施及维护控制权稳定的承诺》；
（11）查阅发行人近三年的分红情况及王宜森先生的薪酬情况，分析王宜森
先生和南京丽森近三年的收入情况；
（12）获取王宜森及南京丽森出具的后续还款安排说明，分析发行人 2025
年 1-12 月股票在二级市场的交易情况并根据《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》对 2026 年 7 月至 2029 年 6 月可减持股份数量进行分析，论
证通过减持偿还借款的可行性；
（13）取得《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金埔园林股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
（14）获取关于募集资金使用调整及募投项目延期的董事会决议、监事会决
议及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及
时履行信息披露义务。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中 50%向实际控制人
王宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向
函》，王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向金腾石化的借
款，借款对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来
源明确。
（2）南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，
南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）南京丽森拟使用本次发行股份及存量股份进行质押融资。为防范风险，
其与王宜森承诺将质押率控制在持股总数的 70%以内，设置预警平仓线并密切
盯市，并预留了未质押股票、现金分红、其他资产等作为追加担保的来源。同时，
其承诺若出现风险将积极与资金融出方协商采取补救措施以维持控制权稳定。本
次发行后其合计持股比例较高（29.84%），控制权不稳定的风险相对较低。
（4）本次认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上
述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；
根据减持规则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还
款安排具备合理性和可行性。
（5）公司不存在变更首次公开发行股票募投项目的情况，公司调整首次公
开发行股票募集资金投资项目金额，调增部分募投项目的实施地点、实施主体和
资金使用情况和募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，上述调整经公司
董事会、监事会审议通过，且独立董事对上述事项发表独立意见，决策程序符合
相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，
公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态日期并履行
了相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投项目的建设进展与披
露文件不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年 12 月使用完毕，后续不存在
延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目“补充园林工程施工业务营运资金
项目”不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析，“金埔园林工程配套技术
中心项目”主要用于提升公司的研发能力，不适用效益预测情况和后续效益完成
情况。“金埔园林设计服务网络建设项目”因宏观环境变化、规划设计行业竞争
加剧和公司对设计院的定位发生变化导致公司设计规划业务收入下降，未达到
《招股说明书》中披露的效益预测。
（6）公司不存在变更向不特定对象发行可转债募投项目的情况。公司存在
调整部分募投项目使用的募集资金金额，将部分结项募投项目结余的资金投入到
新的工程项目中及在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募
集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整并新增
工程项目未募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经董事会、
监事会、独立董事专门会议、股东大会和债券持有人会议审议通过，决策程序符
合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存
在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。“补充流动资金项目”、和“偿
还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完
成的具体情况和差异情况；“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛利
率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在重大差异，募投项目内的各个工程
施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这属于工
程总承包项目的正常情况，具备合理性。
第三部分 关于期间事项的法律意见
一、本次发行的主体资格
根据发行人现持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》以及发行人
公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本信息如下：
公司名称 金埔园林股份有限公司
统一社会信用代码 91320100249798476X
注册资本 18,393.5223 万元[注]
成立日期 1998 年 6 月 26 日
法定代表人 窦逗
住 所 南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设
计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建
经营范围 设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程
施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造
价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治
服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业
设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；
园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建
筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑
工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；
名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服
务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技
术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应
用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注：截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的注册资本。
除上述情形外，本次发行的主体资格未发生其他变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存
续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
二、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
根据《审计报告》《年度报告》及中兴华会计师出具的《关于金埔园林股份
（中兴华核字[2026]第 00002114 号），
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级管理人
员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的《公共信
用信息报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的实质性条件
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人可
能与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：
截至 2025 年
是否包含
序号 报表科目 财务性投 不属于财务性投资原因
面金额（万
资
元）
使用暂时闲置募集资金购买大额
存单和结构性存款等保本理财产
交易性金融
资产
利率可预期、收益较稳定的保本
型理财产品，不属于财务性投资
截至 2025 年
是否包含
序号 报表科目 财务性投 不属于财务性投资原因
面金额（万
资
元）
承揽环节交付的投标保证金、实
际施工环节交付的履约保证金及
日常备用金、押金等，不存在借
予他人款项，不属于财务性投资
一年内到期 主要为“徐庄镇美丽乡村建设项
产 收款，不属于财务性投资
为增值税留抵税额和待取得抵扣
其他流动资
产
投资
公司对华夏幸福相关方的债权经
参与资产重组后债转股形成的廊
坊优叁共享企业管理股份有限公
司的股权，为公司被动接受的抵
其他非流动
金融资产
廊坊优叁共享企业管理股份有限
公司与公司主营业务无关，谨慎
认定该其他非流动金融资产属于
财务性投资
公司对参股企业的投资均属于围
绕产业链上下游以获取渠道为目
长期股权投 的的产业投资，以拓展客户、渠
资 道为目的，符合公司的主营业务
及战略发展方向，不属于财务性
投资
客户以房产抵偿工程款期末结存
的房产、“沛县沙河风光旅游景
其他非流动
资产
项目及 PPP 项目运营期未结算资
产及公司预付购买“元江假日酒
截至 2025 年
是否包含
序号 报表科目 财务性投 不属于财务性投资原因
面金额（万
资
元）
店”的长期资产购置款
认缴出资额为 500 万元，目前尚未出资，该投资属于财务性投资。除上述情形外，
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
本次发行相关董事会决议日（2025 年 9 月 26 日）前六个月即 2025 年 3 月
（有限合伙）外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，后续上述财务性投资将从
本次募集资金总额中扣除。
综上，2025 年末，公司其他非流动金融资产账面金额为 12.93 万元，其为公
司的债权参与资产重组转股形成，谨慎认定为财务性投资；公司新增投资南京若
水创业投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资，后续将从本次募集资金总额
中扣除；除此之外，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规
定的实质条件要求。
三、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股
情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有人类别 总持有数量（股）
（%）
南京高科新创投资有限公
司
中国建设银行股份有限公
券投资基金
四、发行人的股本及演变
（一）发行人上市及上市后历次股本变更
（1）2025 年四季度转股情况
转股数量为 356 股。公司总股本变更为 183,935,579 股。
除上述变化为，发行人的股本不存在其他变化。
综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
五、发行人的业务
（一）发行人主要的业务资质、许可
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司持有与主要经营活动相关的资质、许可变化情况如下：
序 资质等级/认证 持证 授予/认 发证时 有效
资质/认证 证书编号
号 类型 人 证机构 间 期至
江苏省
建筑业企 水利水电工程
龙云 住房和 2026.3. 2026.
建设 城乡建 26 8.1
书 级
设厅
建筑工程施工
湖北省
建筑业企 总承包贰级、
金埔 住房和 2025.12 2028.
湖北 城乡建 .24 12.12
书 施工总承包贰
设厅
级
市政公用工程 广西壮
建筑业企 施工总承包二 族自治
广西 2026.2. 2031.
金埔 2 2.2
书 施工总承包二 和城乡
级 建设厅
市政公用工程
施工总承包贰
湖北省
建筑业企 级、环保工程
埔顺 住房和 2025.11 2030.
建设 城乡建 .14 9.16
书 级、建筑工程
设厅
施工总承包贰
级
环保工程专业
承包贰级、市
湖北省
建筑业企 政公用工程施 汉江
住房和 2026.1. 2030.
城乡建 26 12.30
书 级、建筑工程 建设
设厅
施工总承包贰
级
林草种子 南京市
D32010020260 金埔 2026.1. 2031.
许可证 林局
序 资质等级/认证 持证 授予/认 发证时 有效
资质/认证 证书编号
号 类型 人 证机构 间 期至
许可证 证字 金埔 族自治 .12 12.12
[2025]001871 区住房
和城乡
建设厅
湖北省
（鄂）JZ 安许 汉江
安全生产 住房和 2026.2. 2028.
许可证 城乡建 7 9.17
[2025]005390 建设
设厅
GB/T 23331- 方圆标
能源管理 2020/ISO 00226En00039 金埔 志认证 2026.1. 2029.
体系认证 50001:2018 R001 园林 集团有 23 1.22
RB/T 124-2018 限公司
旅行社业 菁将 上海市
境内旅游、入 2026.3.
境旅游业务 17
可证 社 旅游局
丽江市
仅销售预
古城区
包装食品 YB153070200 云埔 2025.9.
经营者备 31889 文旅 10
督管理
案
局
发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在
有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
（二）发行人主营业务突出
根据《审计报告》《财务报告》及发行人的说明，发行人的业务收入主要包
括主营业务收入和其他业务收入，发行人 2023 年度至 2025 年度业务收入情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 69,209.40 90,529.53 99,837.17
其他业务收入 75.04 63.77 63.33
营业收入合计 69,284.44 90,593.29 99,900.50
主营业务收入占比 99.89% 99.93% 99.94%
综上，本所律师认为，发行人 2023 年度至 2025 年度业务收入主要为主营业
务所产生，发行人主营业务突出。
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在除控股股东外其他持有 5%以上股份
（含 5%）的股东。
序号 关联方名称 关联关系
通过金埔产业投资持股 58%的控股子
公司
通过金埔产业投资持股 51%的控股子
公司
铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公
司
序号 关联方名称 关联关系
通过金埔产业投资持股 65%的控股子
公司
金埔产业投资持股 72%股权的控股子
董事的企业
恒辉金埔湖北省产业投资管理有限责任公 金埔产业投资持有 35%股权、公司副
司 总经理杨晓波担任董事的企业
金埔园林持有 20%股权、公司副总经
理杨晓波担任董事的企业
香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公
司
序号 关联方名称 关联关系
金埔产业投资持有 40%股权、公司副
业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人王宜森担任执行事务合伙
人的企业
人。
立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
南京高科荣境房地产开发有限公
司
序号 关联方名称 关联关系
上海山阅商务咨询中心（有限合 公司独立董事陈柳担任执行事务合伙人的企
伙） 业
公司总经理窦逗的配偶吴彤云持股 51%并担
任执行董事兼总经理的企业
公司总经理窦逗的配偶吴彤云担任执行公司
事务董事的企业
公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制并
担任执行董事的企业（2007 年 8 月已吊销）
镇江金麟企业管理中心（有限合 公司财务总监刘明担任执行事务合伙人的企
伙） 业
公司控股股东、实际控制人王宜森成年子女
王旭辉持股 11%并担任执行董事的企业
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
南京市秦淮区涵亦墨图文设计中心 公司总经理窦逗的配偶吴彤云曾控制的企
（已注销） 业
南京市秦淮区熹墨图文设计中心（已 公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰曾控
注销） 制的企业
公司曾经的董事叶宁曾担任董事长、总经
理的企业
珠海市铧顺投资有限公司（曾用名
“珠海市铧顺资产管理有限公司”）
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
公司曾经的董事叶宁担任执行公司事务的
董事的企业
公司曾经的董事叶宁担任董事会秘书、执
行副总裁的企业
苏州高新大乘低碳环保新材发展有限
公司
苏州高新绿色低碳科技产业发展有限
公司
苏州高新创业投资集团融联管理有限
公司
公司独立董事陈柳曾控制的企业（2024 年
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
铜陵金埔报告期内曾经的参股公司，已转
让退出
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海十字门中央商务区建设控股有限 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
公司 有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
公司曾经关联方，报告期内为公司借款
提供担保
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
常熟铧顺科技产业园投资发展有限公 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
司 有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
控股子公司金埔湖北的股东云梦县城市
建设投资公司控制的企业
公司参股公司江苏和埔生态建设有限公
司控股股东江苏东和投资集团有限公司
序号 关联方名称 关联关系
控制的公司
报告期内与公司股东珠海铧创同受珠海
转让股权
持有钦州皇马城市发展投资有限公司
展投资有限公司持有广西金埔 30%股
权，2024 年 6 月转让股权）
钦州市钦北区城市建设投资有限公司 钦州皇马资产经营集团有限公司全资子
[注 2] 公司
钦州皇马资产经营集团有限公司全资子
公司
工程项目业主方为钦州皇马资产经营集
团有限公司
注 1：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公
司 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州市
钦北区城市建设投资有限公司及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围，下同。
（二）关联交易
根据中汇会计师、中兴华会计师出具的《审计报告》、发行人披露的定期报
告等资料并经本所律师核查，2023 年至 2025 年发行人发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①出售商品/提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
园林工程、
珠海情侣海岸建设有限公司 -0.08 - -
规划设计
珠海十字门中央商务区建设 园林工程、
控股有限公司 规划设计
园林工程、
珠海华澔开发建设有限公司 - - -0.92
规划设计
园林工程、
珠海华保开发建设有限公司 - - 59.34
规划设计
珠海市浩丰贸易有限公司 园林工程 -132.90 - -
珠海华郡房产开发有限公司 园林工程 - 4.85 943.27
广西华诚房地产投资有限公
园林工程 - -145.90 -
司
南京华铎房地产开发有限公
工程施工 - - 144.67
司
珠海华勤开发建设有限公司 工程施工 - 162.24 888.64
珠海华发智谷投资运营有限
工程施工 - - 336.62
公司
武汉华启房地产开发有限公
工程施工 - - 117.47
珠海铧创 司
及其关联 珠海华发城市开发建设有限
企业 公司（原珠海华昕开发建设 工程施工 64.96 3.86 272.28
有限公司）
珠海景华房地产有限公司 工程施工 - - 1,312.65
苗木及建材
珠海铧龙装饰有限公司 22.10 - 439.68
销售
南京铧泓置业有限公司 工程施工 - 33.05 111.21
南京裕晟置业有限公司 工程施工 - - 205.39
常熟铧顺科技产业园投资发
工程施工 - - 46.87
展有限公司
南京铧福置业有限公司 工程施工 336.31 1,340.71 609.40
杭州铧安置业有限公司 工程施工 - 248.41 260.22
苏州华恒商用置业有限公司 工程施工 84.90 - 409.59
太仓嘉迅科技发展有限公司 工程施工 - - 183.22
无锡铧博置业有限公司 工程施工 -26.45 148.63 1,360.56
珠海华枫房地产开发有限公
工程施工 - 121.69 1,111.18
司
义乌兆盈房地产有限公司 工程施工 186.48 1,759.26 644.23
珠海华湖房地产开发有限公
工程施工 - 572.93 -
司
关联交易
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
珠海华发华毓投资建设有限
工程施工 133.50 - -
公司
珠海市中泰投资有限公司 工程施工 52.99
珠海中南景泽房产有限公司 工程施工 14.66
上海徐菁房地产开发有限公
工程施工 13.00 - 73.18
司
钦州城投 钦州皇马资产经营集团有限 园林工程、
- 12.58 -
及其关联 公司 规划设计
企业[注 江苏省建筑工程集团有限公
工程施工 - -1.22 63.21
云梦城投
工程施工、
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 224.88 929.83 1,984.46
景观设计
企业
汉川市汉和产业投资集团有
汉和集团 工程施工 2,091.97 - -
限公司
七彩田园文化旅游投资（迪
工程施工 4,333.39 5,704.46 -
庆）有限公司
香格里拉市绿美市政环境建 工程施工、
- 514.37 -
参股公司 设有限责任公司 苗木销售
恒辉金埔湖北省产业投资管
工程施工 44.18 - -
理有限责任公司
江苏和埔生态建设有限公司 工程施工 163.21 - 535.61
合计 - 7,805.42 12,507.49 13,256.58
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，下同。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联交易收入 7,805.42 12,507.49 13,256.58
主营业务收入 69,209.40 90,593.29 99,900.50
占比 11.27% 13.81% 13.27%
上述重大关联交易中，公司根据市场原则定价参与投标，关联交易项目合同
与非关联项目合同定价原则不存在差异，关联交易定价公允。
②购买商品/接受劳务
关联交易 2025 年
关联方 客户名称 2024 年度 2023 年度
内容 度
珠海铧创及其关
无锡铧博置业有限公司 材料采购 2.72 - -
联企业
董事任职的关联
南京高科建设发展有限公司 工程建设 187.88 - -
企业
云梦城投及其关
云梦县城市建设投资公司 工程建设 10.00 - -
联企业
云南金元埔江生态建设工程
参股公司 材料采购 23.20 - -
有限公司
合计 - 223.80 - -
公司 2025 年度存在关联采购 223.80 万元，主要为“金埔园林景观规划设计
研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发展有限公司采购工程建设支出
司第五届董事会第六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。
③关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度
钦州皇马资产经营集团
房屋建筑物 - 3.89 3.89
有限公司
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合计 - - 3.89 3.89
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
④与重大关联交易相关的应收应付、合同资产及合同负债情况
A 应收项目及合同资产
单位：万元
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
钦州市钦北区城市建设投资有限
钦州城投 - 2,208.38 2,208.38
公司
及其关联
钦州九佰垌农业发展有限公司 - 9.92 9.92
企业[注
钦州皇马资产经营集团有限公司 - 918.90 918.90
江苏省建筑工程集团有限公司 - 2,749.61 3,169.68
沈阳华纳置业有限公司 35.04 35.04 35.04
阳江华阳开发建设有限公司 - - 51.82
珠海十字门中央商务区建设控股
有限公司
珠海华保开发建设有限公司 22.45 22.45 63.54
应收 珠海情侣海岸建设有限公司 76.99 76.99 85.47
账款 珠海华宸开发建设有限公司 1.63 1.63 1.63
珠海铧创 珠海城际轨道实业有限公司 17.80 17.80 17.80
及其关联 珠海市浩丰贸易有限公司 30.68 175.54 175.54
企业 广西华诚房地产投资有限公司 29.90 29.90 406.85
珠海华郡房产开发有限公司 336.66 133.97 174.97
南京华铎房地产开发有限公司 34.74 97.83 755.31
珠海富山工业园投资开发有限公
司
珠海华发体育发展有限公司 9.80 9.80 9.80
珠海华发智谷投资运营有限公司 594.49 594.49 594.49
珠海华勤开发建设有限公司 515.83 - 42.14
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
珠海城市建设集团有限公司 9.42 9.42 9.42
武汉华启房地产开发有限公司 58.86 58.86 379.25
珠海华发城市开发建设有限公司
（原珠海华昕开发建设有限公 248.51 177.71 197.32
司）
珠海景华房地产有限公司 334.53 50.75 152.87
常熟铧顺科技产业园投资发展有
限公司
南京裕晟置业有限公司 58.47 58.47 58.47
杭州铧安置业有限公司 41.62 417.63 -
湖北广家洲投资有限公司 412.16 412.16 412.16
南京铧泓置业有限公司 102.39 102.39 167.71
苏州华恒商用置业有限公司 42.37 - 10.91
珠海华熠商业运营管理有限公司 13.39 13.39 13.39
珠海华港建设投资有限公司 91.49 91.49 121.00
珠海铧龙装饰有限公司 0.00 118.29 118.29
义乌兆盈房地产有限公司 287.30 184.92 561.76
珠海华湖房地产开发有限公司 322.96 424.80 552.18
南京铧福置业有限公司 670.99 418.26 154.85
太仓嘉迅科技发展有限公司[注 2] 62.03 62.03 62.03
无锡铧博置业有限公司 372.64 72.47 56.52
珠海华发保障房建设控股有限公
司
珠海华枫房地产开发有限公司 176.39 30.31 -
上海徐菁房地产开发有限公司 3.18 - -
珠海华发国际酒店管理有限公司
会展行政公寓
珠海华发华毓投资建设有限公司 43.60 - -
珠海华发景龙建设有限公司 118.29 - -
珠海市中泰投资有限公司 5.83 - -
云梦城投
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 982.54 2,439.83 2,906.55
方
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
汉川市汉和产业投资集团有限公
汉和集团 133.99 - -
司
江苏和埔生态建设有限公司 1,039.31 1,074.10 1,596.78
七彩田园文化旅游投资（迪庆）
- 974.29 -
有限公司
参股公司 香格里拉市绿美市政环境建设有
限责任公司
恒辉金埔湖北省产业投资管理有
限责任公司
合计 9,598.93 15,840.11 17,644.93
应收账款余额 199,389.48 166,318.54 146,417.01
占比 4.81% 9.52% 12.05%
南京铧福置业有限公司 2.00 2.00 -
义乌兆盈房地产有限公司 - - 5.00
珠海铧创
珠海华熠商业运营管理有限公司 14.37 14.37 14.37
及其关联
南通碧霞园林景观工程有限公司 - - 1.00
企业
无锡铧博置业有限公司 2.00 2.00 -
南京华铎房地产开发有限公司 4.00 4.00 -
钦州城投
其他 及其关联 钦州皇马资产经营集团有限公司 - - 600.00
应收 企业
款 南京高科 南京高科建设发展有限公司 5.65 - -
七彩田园文化旅游投资（迪庆）
有限公司
参股公司
云南金元埔江生态建设工程有限
公司
合计 238.02 82.37 680.37
其他应收款余额 8,304.64 10,617.10 5,027.00
占比 2.87% 0.78% 13.53%
珠海十字门中央商务区建设控股
珠海铧创 - 893.64 896.38
合同 有限公司
及其关联
资产 珠海华勤开发建设有限公司 - 515.83 725.40
企业
珠海景华房地产有限公司 - 296.69 346.54
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
无锡铧博置业有限公司 - 329.00 296.60
苏州华恒商用置业有限公司 - 114.89 263.98
杭州铧安置业有限公司 - - 223.22
珠海华枫房地产开发有限公司 26.53 195.92 221.69
珠海华郡房产开发有限公司 - 207.72 205.63
义乌兆盈房地产有限公司 - 523.96 140.44
南京铧福置业有限公司 - 424.50 132.22
珠海华湖房地产开发有限公司 - - 109.43
珠海华发城市开发建设有限公司 - - 53.50
珠海情侣海岸建设有限公司 - 0.09 0.09
珠海市中泰投资有限公司 17.33
珠海中南景泽房产有限公司 1.60
钦州城投 江苏省建筑工程集团有限公司[注
- 718.60 718.60
及其关联 1]
企业 钦州皇马资产经营集团有限公司 - - 43.12
云梦城投
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 1,117.37 1,801.18 1,295.94
方
汉川市汉和产业投资集团有限公
汉和集团 1,784.06 - -
司
香格里拉市绿美市政环境建设有
限责任公司
参股公司
七彩田园文化旅游投资（迪庆）
有限公司
合计 6,659.66 7,265.58 5,672.78
合同资产余额 95,138.51 136,482.29 127,806.36
占比 7.00% 5.32% 4.44%
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公
司 2025 年不再列入公司关联方范围。
B 应付项目及合同负债
单位：万元
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
珠海铧创及
无锡铧博置业有限公司 2.72 - -
其关联企业
应付账 参股公司 金元埔江 7.96 - -
款 合计 10.68 - -
应付账款总额 101,258.62 - -
占比 0.01% - -
钦州城投及
钦州皇马资产经营集团有限
其关联企业 - 11.66 7.77
公司
[注 1]
云梦城投及
云梦县城市建设投资公司 107.50 - -
其他应 其关联方
付款 控股子公司 孝昌县顺和开发投资有限责
少数股东 任公司
合计 130.82 11.66 7.77
其他应付款总额 2,280.72 2,372.89 224.33
占比 5.74% 0.49% 3.46%
珠海铧隆建筑设计咨询有限
公司
珠海铧创及 珠海华金开发建设有限公司 27.94 27.94 27.94
其关联企业 珠海十字门中央商务区建设
- 0.87 -
控股有限公司
合同负
阳江华阳开发建设有限公司 56.19 56.19 -
债
钦州城投及 钦州皇马资产经营集团有限
- 8.41 -
其关联企业 公司
合计 136.99 145.39 79.92
合同负债总额 6,152.50 4,171.24 4,922.82
占比 2.23% 3.49% 1.62%
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
（2）偶发性关联交易
①关联方资金拆借
贷的情形。公司已制定《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用
制度》等规章制度，严格规范资金拆借行为，防范关联方资金占用。
A 关联法人借款
单位：万元
关联方名称 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 7,920.00 - 3,960.00 - -
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 7,920.00 - 7,920.00 - -
关联方名称 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 4,960.00 - 4,960.00 - -
B 关联方融资费用
担保费用的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 类型 2025 年度 2024 年度 2023 年度
南京银行股份有限公司城东支行 借款利息 154.17 164.75 146.47
华金国际商业保理（珠海）有限公司 保理费 1.87 - 153.52
合计 - 156.03 164.75 299.99
（2）关联担保情况
责任公司提供担保的情况，具体情况如下：
担保 担保金额 担保方
被担保方 债权人 合同编号 签订日期
方 （万元） 式
恒辉金埔
中国建设银
湖北省产 HTC420696
金埔 行股份有限
业投资管 000ZGDB20 10,941.00 2025.3.19 保证[注]
园林 公司咸宁咸
理有限责 25N001
安支行
任公司
注：恒辉金埔控股股东湖北香城产业投资集团有限公司为本次融资根据出资比例提供
了相应的担保。恒辉金埔及湖北香城产业投资集团有限公司为金埔园林本次担保事宜提供
了等额反担保。
除上述担保外，公司关联担保主要为实际控制人为公司提供担保，具体情况
如下：
单位：万元
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证、质押 2,700.00 2025-12-26 2026-6-26
王宜森 保证 3.05 2025-12-26 2026-12-18
王宜森 保证 0.55 2025-12-25 2026-12-18
王宜森 保证 5.00 2025-12-11 2026-12-4
王宜森 保证 1,000.00 2025-12-9 2026-12-8
王宜森 保证 15.00 2025-12-9 2026-12-3
王宜森 保证 1,000.00 2025-11-21 2026-11-19
王宜森 保证 20.03 2025-11-6 2026-11-6
王宜森 保证 24.00 2025-11-3 2026-10-27
王宜森 保证 8.00 2025-10-23 2026-10-16
王宜森 保证 40.00 2025-10-14 2026-10-9
王宜森 保证 1,000.00 2025-10-10 2026-10-10
王宜森 保证 476.00 2025-9-30 2026-9-23
王宜森 保证 1,000.00 2025-9-29 2026-9-18
王宜森 保证 32.00 2025-9-28 2026-9-21
王宜森 保证 64.00 2025-9-12 2026-9-7
王宜森 保证 19.92 2025-9-5 2026-8-31
王宜森 保证 28.00 2025-9-2 2026-8-28
魏伟 质押 590.00 2025-8-29 2026-8-29
王宜森 保证 42.00 2025-8-27 2026-8-21
王宜森 保证 15.00 2025-8-25 2026-8-20
王宜森 保证 25.00 2025-8-22 2026-8-21
王宜森 保证 70.00 2025-8-21 2026-8-14
王宜森 保证 10.00 2025-8-19 2026-8-14
王宜森 保证 1,000.00 2025-8-12 2026-8-11
王宜森 保证 251.40 2025-8-8 2026-8-3
王宜森 保证 44.00 2025-8-7 2026-7-31
王宜森 保证 5.00 2025-8-5 2026-7-31
王宜森 保证 4.00 2025-8-1 2026-7-27
王宜森 保证 20.00 2025-7-31 2026-7-30
王宜森 保证 3.29 2025-7-30 2026-7-29
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 1,000.00 2025-7-29 2026-7-24
王宜森 保证 4.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 4.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 5.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 25.00 2025-7-25 2026-7-23
王宜森 保证 89.02 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 48.66 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 100.20 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 4.32 2025-7-24 2026-7-22
王宜森 保证 2,000.00 2025-7-23 2026-7-20
王宜森 保证 5.51 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 8.94 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 2.50 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 73.83 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 148.63 2025-7-21 2026-7-20
王宜森 保证 305.00 2025-7-18 2026-7-17
王宜森 保证 48.34 2025-7-18 2026-7-17
王宜森 保证 144.26 2025-7-17 2026-7-16
王宜森 保证 12.27 2025-7-17 2026-7-16
王宜森 保证 15.00 2025-7-16 2026-7-15
王宜森 保证 500.00 2025-7-7 2026-7-6
王宜森 保证 40.00 2025-7-4 2026-7-3
王宜森 保证 248.60 2025-6-18 2026-6-15
王宜森 保证 11.50 2025-6-17 2026-6-16
王宜森 保证 32.00 2025-6-16 2026-6-12
王宜森 保证 150.00 2025-6-11 2026-6-10
王宜森 保证 40.00 2025-6-9 2026-6-8
王宜森 保证 7.19 2025-6-6 2026-6-4
王宜森 保证 345.00 2025-6-6 2026-6-5
王宜森 保证 50.00 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 27.34 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 50.00 2025-6-3 2026-5-29
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 28.90 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 5.05 2025-6-3 2026-6-3
王宜森 保证 15.64 2025-5-30 2026-5-29
王宜森 保证 19.68 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 50.15 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 7.00 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 52.95 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 9.28 2025-5-22 2026-5-21
王宜森 保证 1,500.00 2025-5-21 2026-5-20
王宜森 保证 190.00 2025-5-20 2026-5-19
王宜森 保证 1,000.00 2025-5-16 2026-5-16
王宜森 保证 350.00 2025-5-6 2026-5-7
王宜森 保证 1,000.00 2025-4-16 2026-4-13
王宜森 保证 1,000.00 2025-3-14 2026-3-14
王宜森 保证 1,000.00 2025-3-12 2026-3-12
王宜森 保证 2,000.00 2025-3-3 2026-3-2
王宜森 保证 1,521.00 2025-2-28 2026-2-13
王宜森 保证 1,079.00 2025-2-28 2026-2-13
王宜森 保证 700.00 2025-2-21 2026-1-15
王宜森 保证 1,000.00 2025-2-19 2026-2-19
王宜森 保证 4,000.00 2025-1-26 2026-1-21
王宜森 保证 2,000.00 2025-1-23 2026-1-23
王宜森 保证 2,000.00 2025-1-10 2026-1-9
王宜森 保证 1,500.00 2025-1-7 2026-1-6
王宜森 保证 200.00 2024-12-16 2025-12-16
王宜森 保证 530.00 2024-12-5 2025-12-5
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-11-26 2025-11-21
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-10-15 2025-9-26
王宜森 保证 500.00 2024-9-26 2025-9-26
王宜森 保证 10.00 2024-9-27 2025-9-26
王宜森 保证 30.00 2024-9-27 2025-9-26
王宜森 保证 10.00 2024-9-29 2025-9-26
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 10.00 2024-9-29 2025-9-26
王宜森 保证 14.50 2024-9-27 2025-9-22
王宜森 保证 20.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 5.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 5.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 19.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 35.00 2024-9-18 2025-9-12
王宜森 保证 17.00 2024-9-18 2025-9-12
王宜森 保证 10.00 2024-9-11 2025-9-10
王宜森 保证 379.51 2024-9-3 2025-9-3
王宜森 保证 40.00 2024-9-4 2025-9-1
王宜森 保证 10.00 2024-8-30 2025-8-29
王宜森 保证 20.00 2024-8-29 2025-8-26
王宜森 保证 15.00 2024-8-26 2025-8-25
王宜森 保证 47.76 2024-8-21 2025-8-19
王宜森 保证 20.00 2024-8-23 2025-8-18
王宜森 保证 19.06 2024-8-14 2025-8-13
王宜森 保证 18.26 2024-8-14 2025-8-13
王宜森 保证 21.84 2024-8-12 2025-8-11
王宜森 保证 590.00 2024-8-14 2025-8-8
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-8-12 2025-8-5
王宜森 保证 5.00 2024-8-6 2025-8-5
王宜森 保证 10.00 2024-8-5 2025-8-4
王宜森 保证 18.16 2024-8-5 2025-8-4
王宜森 保证 20.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 6.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 30.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 30.00 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 129.72 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 11.57 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 46.98 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 30.00 2024-7-25 2025-7-24
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 12.99 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 33.26 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 3.02 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 20.00 2024-7-23 2025-7-22
王宜森 保证 10.00 2024-7-23 2025-7-22
王宜森 保证 9.38 2024-7-24 2025-7-22
王宜森 保证 700.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 50.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 40.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 40.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 20.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 30.00 2024-7-19 2025-7-18
王宜森 保证 305.00 2024-7-19 2025-7-18
王宜森 保证 104.33 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 41.32 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 48.80 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 5.00 2024-7-18 2025-7-16
王宜森 保证 10.00 2024-7-18 2025-7-16
王宜森 保证、质押 2,300.00 2024-7-17 2025-7-14
王宜森 保证 500.00 2024-7-10 2025-7-7
王宜森 保证 40.00 2024-7-8 2025-7-4
王宜森 保证 4.33 2024-12-24 2025-6-24
王宜森 保证 1.24 2024-12-24 2025-6-24
王宜森 保证、质押 400.00 2024-6-28 2025-6-23
王宜森 保证 18.00 2024-6-14 2025-6-13
王宜森 保证 25.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 345.00 2024-6-6 2025-6-5
王宜森 保证 2,000.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 2,000.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 433.94 2022-9-9 2025-6-8
王宜森 保证 153.00 2024-6-4 2025-6-3
王宜森 保证 1,000.00 2024-12-12 2025-6-5
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 47.00 2024-6-4 2025-6-2
王宜森 保证 40.00 2024-5-24 2025-5-23
王宜森 保证 263.30 2024-5-24 2025-5-24
王宜森 保证 12.00 2024-5-23 2025-5-22
王宜森 保证 262.05 2024-5-23 2025-5-22
王宜森 保证 50.00 2024-5-21 2025-5-20
王宜森 保证 20.00 2024-5-21 2025-5-20
王宜森 保证 15.00 2024-5-20 2025-5-19
王宜森 保证 25.00 2024-5-20 2025-5-19
王宜森 保证 80.00 2024-5-20 2025-5-16
王宜森 保证 400.00 2024-5-15 2025-5-14
王宜森 保证 350.00 2024-5-8 2025-5-7
王宜森 保证 915.00 2024-5-8 2025-5-7
王宜森 保证 685.00 2024-4-22 2025-4-21
王宜森 保证 500.00 2023-10-13 2025-4-12
王宜森 保证 1,000.00 2024-4-17 2025-4-11
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-29 2025-3-28
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-28 2025-3-28
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-18 2025-3-18
王宜森 保证 900.00 2024-3-21 2025-3-11
王宜森 保证 89.43 2024-3-28 2025-3-11
王宜森 保证 2,000.00 2024-3-5 2025-3-1
王宜森 保证、质押 1,272.00 2024-2-21 2025-2-21
王宜森 保证、质押 500.00 2024-2-6 2025-2-6
王宜森 保证 2,000.00 2024-2-4 2025-2-1
王宜森 保证 2,100.00 2024-7-31 2025-1-31
王宜森 保证、质押 4,000.00 2024-1-26 2025-1-26
王宜森 保证 1,200.00 2024-7-19 2025-1-19
王宜森 保证、质押 800.00 2024-1-12 2025-1-11
王宜森 保证 28.00 2024-6-26 2024-12-26
王宜森 保证 250.97 2022-9-9 2024-12-8
王宜森 保证 150.00 2024-5-29 2024-11-28
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 580.00 2024-6-4 2024-11-28
王宜森 保证、质押 1,000.00 2023-10-30 2024-10-29
王宜森 保证 2,000.00 2023-8-23 2024-8-22
王宜森 保证 1,000.00 2023-8-18 2024-8-17
王宜森 保证、质押 1,000.00 2023-8-17 2024-8-14
王宜森 保证 2,000.00 2023-8-8 2024-8-6
王宜森 保证 1,500.00 2023-7-14 2024-7-13
王宜森 保证 2,300.00 2023-7-18 2024-7-12
王宜森 保证 200.00 2024-1-4 2024-7-2
王宜森 保证 144.24 2023-12-25 2024-6-25
王宜森 保证 353.46 2023-12-18 2024-6-18
王宜森 保证 2,000.00 2023-12-13 2024-6-13
王宜森 保证 100.95 2023-6-13 2024-6-12
王宜森 保证 80.71 2023-12-11 2024-6-11
王宜森 保证 1,000.00 2023-6-8 2024-6-7
王宜森 保证 20.00 2023-6-7 2024-6-6
王宜森 保证、质押 650.00 2023-6-7 2024-6-6
王宜森 保证 100.00 2023-6-5 2024-6-4
王宜森 保证 104.02 2023-12-1 2024-6-1
王宜森 保证 100.00 2023-5-31 2024-5-30
王宜森 保证 35.00 2023-11-27 2024-5-27
王宜森 保证 13.00 2023-11-22 2024-5-22
王宜森 保证 2,700.00 2023-5-18 2024-5-17
王宜森 保证 50.00 2023-5-22 2024-5-17
王宜森 保证 25.93 2023-5-19 2024-5-17
王宜森 保证 50.00 2023-5-22 2024-5-17
王宜森 保证 23.13 2023-5-15 2024-5-13
王宜森 保证 100.00 2023-5-14 2024-5-13
王宜森 保证 1,000.00 2023-5-12 2024-5-11
王宜森 保证 80.00 2023-5-10 2024-5-10
王宜森 保证 350.00 2023-4-21 2024-4-19
王宜森 保证 1,000.00 2023-4-18 2024-4-12
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 1,000.00 2023-4-17 2024-3-29
王宜森 保证 500.00 2023-4-19 2024-3-29
王宜森 保证、质押 2,000.00 2023-3-10 2024-3-1
王宜森 保证 790.00 2023-2-28 2024-2-27
王宜森 保证 2,000.00 2023-2-9 2024-2-6
王宜森 保证 2,000.00 2023-1-12 2024-1-11
③关联方为公司开具保函情况
单位：万元
担保
申请单位 保函开具机构 担保人 保函金额 保函到期日
方式
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 390.88 2023/6/9
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 521.77 2023/1/20
合计 912.65 -
单位：万元
关联交易
关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
类型
钦州皇马资产经营集团有限公司
房屋租赁 - 3.89 3.89
[注]
注：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投
及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 537.30 539.98 636.53
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策程序，
该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工
作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避
和表决等作出了明确规定。
七、发行人的主要财产
（一）固定资产
根据发行人出具的《财务报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为房屋
及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备等，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 3,011.30 1,377.78 1,633.52 54.25%
机器设备 145.61 130.53 15.08 10.35%
通用设备 748.63 649.62 99.01 13.23%
运输设备 1,264.49 983.56 280.93 22.22%
合计 5,170.02 3,141.50 2,028.53 39.24%
根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人及其子公司新增承租的用于生产经营的房产情况如下：
租金
序 面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 （万元/
号 （m2）
年）
香格里拉
香格里拉市保障性
市住房和
香格里拉 住房（尼玛林卡） 2025.12.20-
金埔 小区 25-2 号至 25-6 2026.12.19
局住房管
号
理办公室
云南超毅 盐津县沙坪桥（盐
有限公司 区）
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产的情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家知识产权局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司新增注册商标情况如下：
序 注册 取得 他项
申请商标 类别 注册号 注册日期 有效期
号 人 方式 权利
金埔 807099 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 92 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807280 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 58 月 28 日 月 27 日 取得
金埔 807243 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 76 月 28 日 月 27 日 取得
金埔 807268 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 02 月 14 日 月 13 日 取得
序 注册 取得 他项
申请商标 类别 注册号 注册日期 有效期
号 人 方式 权利
金埔 807139 2025 年 10 2035 年 10 原始
旅游 76 月 21 日 月 20 日 取得
金埔 807237 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 70 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807182 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 35 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807101 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 60 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807212 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 28 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807178 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 77 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807068 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 19 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807210 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 10 月 07 日 月 06 日 取得
菁将
社
菁将
社
序 注册 取得 他项
申请商标 类别 注册号 注册日期 有效期
号 人 方式 权利
菁将
社
艺森 858229 2026 年 03 2036 年 03 原始
园艺 76 月 14 日 月 13 日 取得
铜陵 865793 2026 年 01 2036 年 01 原始
金埔 57 月 28 日 月 27 日 取得
经本所律师核查发行人拥有的专利权证书原件、国家知识产权局出具的专利
批量法律状态证明等资料，并登录国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增有效专利权情况如
下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种屋顶雨水收
实用 ZL20252016 2025.01.2 原始
新型 5170.9 4 取得
统
一种小流域复合
实用 ZL20252031 2025.02.2 原始
新型 1397.X 6 取得
统
一种古树名木复 实用 ZL20252043 2025.03.1 原始
壮养护系统 新型 8476.7 3 取得
一种基于卡扣连
实用 ZL20252065 2025.04.0 原始
新型 6983.8 9 取得
植装置
一种深根性林木 实用 ZL20252089 2025.05.0 原始
移苗器 新型 51634 8 取得
本所律师核查了公司及子公司拥有的域名注册证书等资料，并登录 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司新增域名情况如下：
序号 域名 持有人 网站备案/许可证号 审核通过时间
根据公司提供的资料计算机软件著作权证书经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司新增软件著作权情况如下：
序 著作 开发完 首次发 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 成日期 表日期 方式
银杏叶用林智
慧种植可视化 金埔 2025.12. 原始 2025SR23733 软著登字第
监测系统 园林 09 取得 48 17029546 号
V1.0
（三）子公司
（1）龙云建设
根据龙云建设目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
龙云建设的基本信息如下：
名称 南京龙云建设工程有限公司
成立日期 2021 年 1 月 26 日
统一社会信用代码 91320117MA254HUN26
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 胡娟
住所 江苏省南京市溧水区白马镇白马大道 91 号
经营范围 许可项目：建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；公路管理与养
护；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：市政设施管理；交通及公共管理用标牌销售；建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；土石方工程施
工；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租
赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 1 月 26 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔园林 100.00
（2）云埔文旅
根据云埔文旅目前持有的《营业执照》
《公司章程》和工商登记资料记载，、
云埔文旅的基本信息如下：
名称 云南云埔文旅科技有限公司
成立日期 2025 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 91530702MAEU300T3D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 饶辉
住所 云南省丽江市古城区文化街道办事处吉庆路 150 号
许可项目：住宿服务；旅游业务；酒类经营；食品互联网销售；饮
料生产；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：日用家电零售；服装服饰零售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；办公用
经营范围 品销售；日用百货销售；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非食用农产品初加
工；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；农副产品销售；礼品
花卉销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；食品进出口；宠物食品及用品零售；食品用洗涤剂销
售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
未经加工的坚果、干果销售；会议及展览服务（出国办展须经相关
部门审批）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；化妆品零
售;个人卫生用品销售；日用杂品销售；美发饰品销售;日用化学产
品销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 9 月 5 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
高石坎投资 100.00
（3）艺森园艺
根据艺森园艺目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
艺森园艺的基本信息如下：
名称 南京艺森园艺有限公司
成立日期 2025 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91320115MAEDCUC24T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 张婷婷
住所 江苏省南京市江宁区横溪街道滨溪大道 4680 号
一般项目：农业园艺服务；园艺产品种植；园艺产品销售；园林绿
化工程施工；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服
务；花卉种植；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；林业产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；办公用
品销售；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织
经营范围 文化艺术交流活动；文艺创作；非物质文化遗产保护；会议及展览
服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
推广服务；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；单用途商业
预付卡代理销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 3 月 13 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔景观文创 100.00
（4）汉江金埔
根据汉江金埔目前持有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔的基
本信息如下：
名称 湖北汉江金埔城乡发展有限公司
成立日期 2025 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91420984MAEX6D0A2C
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000 万元人民币
法定代表人 李根
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道 20 号
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，施工专业作业，建设
工程勘察，建设工程设计，测绘服务，地质灾害危险性评估，地质
灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，人防工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化
工程施工，城市绿化管理，城市公园管理，市政设施管理，工程管
经营范围
理服务，园艺产品种植，园艺产品销售，农业园艺服务，污水处理
及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，土石方工程施
工，工程造价咨询业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外），社会稳定风险评估，以自有资金从事投资活动，信息
技术咨询服务，图文设计制作。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2025 年 10 月 13 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔产业投资 51.00
汉川市汉和产业投资集团有限公
司
（5）湖北汉江金埔建设工程有限公司
根据湖北汉江金埔建设工程有限公司（以下简称“汉江金埔建设”）目前持
有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔建设的基本信息如下：
名称 湖北汉江金埔建设工程有限公司
成立日期 2025 年 06 月 20 日
统一社会信用代码 91420900MAEM7MT056
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000 万元人民币
法定代表人 纪晓旭
湖北省孝感市高新技术开发区乾坤大道城市中央广场 24 栋 02020
住所
号房-1
许可项目：建设工程施工,建设工程设计,建筑智能化系统设计,施工
专业作业,住宅室内装饰装修,建筑劳务分包,人防工程防护设备安装,
舞台工程施工,建筑物拆除作业（爆破作业除外）,水利工程建设监
理,文物保护工程施工,电气安装服务,输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：对外承包工程,安全技术防范系统设计施工服务,消
经营范围
防技术服务,环保咨询服务,工程管理服务,土石方工程施工,园林绿化
工程施工,体育场地设施工程施工,金属门窗工程施工,建筑装饰材料
销售,房屋拆迁服务,建筑工程机械与设备租赁,工程和技术研究和试
验发展,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,工业
工程设计服务,环境卫生公共设施安装服务,住宅水电安装维护服务,
工程造价咨询业务,家用电器安装服务,普通机械设备安装服务。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2025 年 06 月 20 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
汉江金埔 100.00
（6）上海金埔旅游商务咨询有限公司
根据上海金埔旅游商务咨询有限公司（以下简称“金埔旅游”）目前持有的
《营业执照》和《公司章程》记载，金埔旅游的基本信息如下：
名称 上海金埔旅游商务咨询有限公司
成立日期 2024 年 01 月 29 日
统一社会信用代码 91310000MADBAUTF4U
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陈欣德
住所 上海市黄浦区福州路 318 号 810 室
许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；因私出入境
中介服务；城市公园管理；游览景区管理；商务代理代办服务；社
会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；体育赛事策划；体育竞赛组织；信息技术咨询
服务；露营地服务；会议及展览服务；咨询策划服务；休闲观光活
动；文艺创作；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要
经营范围
许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品
批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；游艺及娱乐用品销
售；家居用品销售；电子产品销售；办公用品销售；远程健康管理
服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；食品销售（仅
销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2024 年 01 月 29 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
金埔产业投资 72.00
股权结构 陈欣德 18.00
周超 6.00
朱虹如 4.00
（7）上海菁将旅行社有限公司
根据上海菁将旅行社有限公司（以下简称“菁将旅行社”）目前持有的《营
业执照》和《公司章程》记载，菁将旅行社的基本信息如下：
名称 上海菁将旅行社有限公司
成立日期 2025 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 91310101MAE9631G9N
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 陈欣德
住所 上海市黄浦区福州路 318 号 10 楼 1017 室
许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；咨询策划服
务；因私出入境中介服务；城市公园管理；游览景区管理；商务代
理代办服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；信息技术咨
经营范围
询服务；露营地服务；会议及展览服务；休闲观光活动；文艺创
作；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日
用品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 01 月 22 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构 金埔旅游 98.00
陈旭晖 2.00
（8）湖北汉江金埔建筑设计有限公司
根据湖北汉江金埔建筑设计有限公司（以下简称“汉江金埔设计”）目前持
有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔设计的基本信息如下：
名称 湖北汉江金埔建筑设计有限公司
成立日期 2026 年 04 月 24 日
统一社会信用代码 91420984MAKC0MP111
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 李根
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道 20 号 3 楼 301 室
许可项目：建设工程设计,建设工程勘察,测绘服务,人防工程设计,文
物保护工程设计,国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务,招投标代理
服务,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）,专业设计服务,工程管理服务,地质勘查技术服务。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2026 年 04 月 24 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
汉江金埔 100.00
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，公司参股公
司变化情况如下：
持有权益
注册资本 主营业
序号 企业名称 成立时间 比例 注册地
（万元） 务
（%）
南京公用金埔 南京市秦淮区 工程管
有限公司 266 室 工
云南省迪庆藏
香格里拉市绿
族自治州香格
美市政环境建 市政养
设有限责任公 护
建塘东路 85
司
号
八、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同变化情况
如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的与主要客户签署的金额
在 10,000.00 万元以上且剩余产值占比超过 10%的建设工程施工合同情况如下：
序 合同金额
发包方 工程名称 签订年度
号 （万元）
香格里拉市纳帕海流域美丽河湖
香格里拉市纳帕海流域
建设项目尼旺宗片区湿地入口保
护治理与生态修复基础设施建设
指挥部
工程 EPC 项目
孝昌县城区污水管网入户工程(8
孝昌县住房和城乡建设
局
网治理工程)工程总承包（EPC）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同情况
如下：
序 金额 合同借款期
借款方 出借方 合同编号 担保情况
号 （万元） 限
江苏银行股份
JK010825 2025.12.9-
分行
上海浦东发展
公司南京分行
华夏银行股份
NJ071012 2025.10.10-
城北支行
九、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人《公司章程》的修改情况
于变更法定代表人、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次系因变
更公司法定代表人，对《公司章程》进行修改。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东大会的股
东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、高级管理人员的股东会、职工
代表大会、董事会会议资料，除职工代表董事刘雁丽依法由职工代表大会民主选
举产生外，发行人董事均由发行人股东会选举产生；发行人高级管理人员均由发
行人董事会聘任。
因此，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、
法规及发行人《公司章程》的规定。
根据发行人现任董事、高级管理人员填写并确认的调查表、公安机关出具的
无违法犯罪记录证明，并经本所律师核查发行人公开披露的有关上述人员的信息，
发行人现任董事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的
任职资格。
（二）发行人董事和高级管理人员变化情况
工作调整，申请辞去公司第五届董事会董事职务；张忆慈女士因个人原因，申请
辞去公司第五届董事会董事职务。
于变更非独立董事的议案》，同意补选朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事
会非独立董事。2026 年 2 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，选举
朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事会非独立董事。
于聘任高级管理人员的议案》，聘任任弼卿先生和罗剑洲先生为公司副总经理。
本所律师认为，上述人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公
司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于印发
<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第 52 号），直接从事植物的种
植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品，免征增值税。报告期内
江西金埔销售自产农产品按上述条例免征增值税。
根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，2025 年度金
埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、
高石坎投资、艺森园艺、昌顺生态、云埔文旅、龙云建设、汉江金埔的附加税享
受减免优惠。
（1）2023 年 12 月 13 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局批准，公司被认定为高新技术企业（证书编号：
GR202332015339），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条规定，2023 年度、2024 年度及 2025 年度金埔园林企业所得税减按 15%的
税率计缴。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企
业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，2025 年度江西金埔从事
农、林、牧、渔业项目的所得免企业所得税。
（3）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 第 6 号）的规定，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政
部税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。2025 年度金埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、艺森园
艺、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、高石坎投资、云埔文旅、昌顺生态、汉
江金埔、龙云建设适用上述优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》《财务报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023
年至 2025 年享受的 1 万元以上的政府补助的具体情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
稳岗补贴/扩岗补贴 69,159.42 44,792.89 204,756.16
企业利用资本市场融资补贴 - - 900,000.00
和谐劳动关系企业奖金 - - 100,000.00
- - 600,000.00
工作站资助经费
- - 50,000.00
展奖励
南京市江宁区东山街道办事处
（本级）农业农村科新型农业经 - - 20,000.00
营主体奖
一次性留工培训补助 - - 20,000.00
- 150,000.00 -
目补助
- 20,000.00 -
测合格奖补资金
进一步推动经济稳进提质政策措
- 50,000.00 -
施补助资金
莫愁湖街道招商项目引荐奖励 - 40,000.00 -
展奖励
经费
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其他 - 1,824.00 8,000.00
合计 439,159.42 306,616.89 1,902,756.16
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的
法规及政策规定，发行人 2023 年至 2025 年经营成果对政府补助不存在重大依
赖。
（三）发行人及其子公司报告期纳税合规情况
经本所律师查阅发行人 2023 年至 2025 年的营业外支出情况、发行人及其子
公司开具的《公共信用信息报告》，并在相关税务主管部门网站检索，2023 年至
综上，本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2023 年至 2025 年享受的税收优惠政策
及政府补助政策合法、有效。2023 年至 2025 年，发行人及其子公司能够遵守国
家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的材料、发行人的说明，并经本所律师核查发行人 2023 年
至 2025 年的营业外支出情况及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其子公司涉及的金额 1,000 万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营
集团有限公司建设工程设计合同纠纷案
金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营集团有
限公司，第三人江苏省建筑工程集团有限公司、江苏省科佳设计集团股份有限公
司建设工程涉及合同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2026]桂
景观绿化工程款 660.60 万元、市政道路工程款 2,577.70 万元、工程停工损失 94.42
万元及逾期付款违约金。
（2）金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工
程合同纠纷案
金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程合
同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2025]桂 0703 民初 5658 号）。
金埔园林诉请被告支付工程款 1,929.95 万元及逾期付款利息。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉
讼案件均为发行人作为原告主张相关债权，对发行人持续经营不会产生不利影响。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁
情况。
于发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国证
监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人
控股股东、实际控制人未受到重大行政处罚。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
于发行人董事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行
人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发
行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
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