广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二六年五月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
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广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2026年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《科创板
上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）
等有关法律法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，已经就芯海科技《芯海科技（深圳）股份有限
公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（下称《激励计划》）及其管理办法
等相关事项于2026年4月15日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）
股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师
进一步核查，对芯海科技2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项（以下简
称“本次授予”）出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据；
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；
依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核
查意见；
用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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一、关于本激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授
权：
议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
同日， 公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 4 月 30 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2026-021）。
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》；并于 2026 年 5 月 7 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2026-023）。
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于向 2026 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》及其摘要的相关
规定。
二、本激励计划激励的首次授予情况
（一）首次授予的数量、人数及价格
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第十八
次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意向60名激励对象以30.00元/股总共授予224.00万股第二类
限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理
办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第十八
次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条
件已经成就，同意确定2026年5月6日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》及其
摘要中关于授予日的相关规定。
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（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次
授予条件已经成就，同意确定以 2026 年 5 月 6 日为首次授予日，以 30.00 元/股
的授予价格向符合首次授予条件的 60 名激励对象授予 224.00 万股第二类限制性
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股票。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（天健会审〔2026〕3-70号）以及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，
公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就，公司向2026年限制性
股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。
（四）本次授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
获授的第二 占本激励计 占 2026 年 4
姓名 国籍 职务 类限制性股 划拟授出全 月 30 日公
票数量 部权益数量 司股本总
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（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
万巍 中国 4.00 1.43% 0.03%
核心技术人员
谭兰兰 中国 董事、财务总监 4.00 1.43% 0.03%
齐凡 中国 董事、核心技术人员 2.00 0.71% 0.01%
柯春磊 中国 董事 2.00 0.71% 0.01%
谢韶波 中国 职工董事、核心技术人员 4.00 1.43% 0.03%
杨丽宁 中国 副总经理、核心技术人员 4.00 1.43% 0.03%
王君宇 中国 副总经理 18.00 6.43% 0.12%
张娟苓 中国 董事会秘书 4.00 1.43% 0.03%
小计 42.00 15.00% 0.29%
二、其他激励对象
卢菁（业务骨干，实际控制人之女） 4.00 1.43% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 51 人）
首次授予部分合计（60 人） 224.00 80.00% 1.55%
预留部分 56.00 20.00% 0.39%
合计 280.00 100.00% 1.94%
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致。
②上述激励对象中，不包括芯海科技独立董事以及外籍员工，其中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本
总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。
③ 预 留 部 分 的 激 励 对 象 应 当 在 本 激 励 计 划 经 股 东 会 审 议 通 过 后 12个 月 内 确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经本所律师核查后认为，公司本次激励计划首次授予条件均已成就，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规
定。
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三、本次激励计划首次授予的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》及其摘要的相关规定，
公司将及时在指定信息披露平台公告第四届董事会第十八次会议决议、独立董事
意见等与本次激励计划首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》《激励计划》
及其摘要的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《监管指南》及公司《激励计划》及其摘要的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数、
价格及授予日的确定符合《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》及其摘
要的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至本法律意见书
出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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