安徽万朗磁塑股份有限公司
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会议资料
二零二六年五月十三日
安徽万朗磁塑股份有限公司
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序号 会议资料名称
议案一 关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案二 关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关
议案三
事宜的议案
议案四 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
议案五 关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
议案六 关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
议案七 关于公司续聘审计机构的议案
议案八 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案九 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
议案十 关于 2026 年开展商品期货、期权及外汇套期保值业务的议案
议案十一 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
本次年度股东会上还将听取《安徽万朗磁塑股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等证件按股东会通知登记时
间办理签到手续，在主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票
过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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召开时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）14 点 00 分
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号万朗磁塑办公大楼
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长万和国
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、董事会秘
书、见证律师出席会议，部分其他高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案：
序号 会议内容
关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事
宜的议案
本次年度股东会上还将听取《安徽万朗磁塑股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
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七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充
分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，拟定了公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施第一
期股票期权激励计划。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
《安徽万朗磁塑股份有限公
司第一期股票期权激励计划（摘要）》。
请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案二
关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机
制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法
律法规、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及公司实际情况，制定了公
司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案三
关于提请股东会授权董事会办理公司
第一期股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
会授 权 董事会 在 符合法 律 法规和 规 范性文件有 关规定的前提 下，办理 公
司 关 于第一期股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与第一期股票期权激励计划的资格和
条件，确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票
期权 的数量或/和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会实施第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理
已去世的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励
计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予
以收回；
（7）授权董事会对公司第一期股票期权激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
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定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监
管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和第一期股票期权激励
计划有关的协议；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（10）授权董事会办理第一期股票期权激励计划预留部分股票期权的上
述事宜，包括但不限于授权日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
律师、财务顾问等中介机构。
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事
会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
在全体股东的大力支持下，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等相关法律法规与
内部规章的规定，秉持勤勉尽责的态度，扎实推进各项工作。2025 年度，董事
会切实履行股东会所赋予的法定职权，以积极主动的姿态，全力推动公司各项业
务有条不紊地开展。同时，董事会致力于健全与完善公司法人治理结构，通过优
化治理机制，为公司的稳健发展筑牢坚实根基。
现将董事会 2025 年度履职情况汇报如下：
一、2025 年公司主要经营情况
续提升，整体局面持续向好。
二、董事会的日常运行
（一）董事会会议及重要事项决策情况
参与定期报告编制、对外投资布局及募集资金管理等重大事项审议决策，有效保
障公司治理规范运行。
（二）独立董事履职情况
尽责，始终秉持独立客观、公正专业的态度发表独立意见。通过专业研判与有效
监督，切实维护全体中小股东合法权益，推动公司持续精进完善公司治理水平，
为企业稳健长效发展筑牢治理根基、贡献专业力量。
（三）董事会各专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设四个专门委员会，分别为
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各委员会委员恪守
履职准则、勤勉尽责，充分发挥专业专长，围绕战略规划布局、风险合规防控、
经营业务拓展等关键领域深入研讨研判，为公司高质量稳健发展提供科学决策参
考。
（四）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，董事会召集召开 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，在股东会的
筹备与召开过程中严格遵循各项规范，确保合法合规、程序严谨、公开透明。针
对股东会审议通过的各项决议，董事会组织公司各管理团队推进决议的落地实施，
切实开展股东会所要求的各项工作，推动公司持续健康发展。
三、投资者关系管理情况
公司搭建多元化投资者沟通渠道，借助投资者热线、邮箱、E 互动、业绩说
明会及线上交流等方式，积极与投资者交流。针对公司经营现状、发展战略等投
资者关注的问题，及时予以解答，增进投资者对公司的了解与认可。
四、信息披露工作情况
则与披露规范，对各类披露事项层层审核、从严把关，保障信息真实准确、内容
完整规范、表述清晰易懂，确保投资者及时全面掌握公司重大事项，切实维护全
体投资者合法权益。同时，公司持续精进管理体系，通过强化董、高专项培训、
健全全流程审核管控机制等举措，常态化提升信息披露工作的规范性、专业性与
时效性，夯实合规治理根基。
五、2026 年董事会工作计划
分发挥治理层核心引领作用，不断完善公司规章制度与内控管理体系，保障公司
稳健高质量发展，切实维护全体股东合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
容诚审字[2026]230Z0288 号审计报告。现将 2025 年度公司财务决算情况作如下
报告：
一、2025 年度公司主要会计数据及财务指标
单位：人民币 元
本期比上年 同
主要会计数据 2025 年 2024 年
期增减(%)
营业收入 4,123,540,428.41 3,383,468,721.66 21.87
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 102,540,404.81 138,213,733.56 -25.81
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 6,650,241,127.85 4,903,885,966.13 35.61
单位：人民币 元
本期比上年同期增
主要财务指标 2025 年 2024 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.33 1.67 -20.36
稀释每股收益（元／股） 1.30 1.62 -19.75
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） 6.72 9.22 减少 2.50 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
资产负债率（%） 69.96 63.03 6.93%
二、财务状况、经营成果分析
（一）报告期资产构成及主要变动情况说明
单位：人民币元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动幅度
资产总计 6,650,241,127.85 4,903,885,966.13 35.61%
流动资产： 4,123,382,460.68 2,812,916,349.41 46.59%
货币资金 845,051,085.41 399,712,217.45 111.41%
交易性金融资产 1,577,197.27 -100.00%
应收票据 766,499,713.09 433,101,256.27 76.98%
应收账款 1,585,683,029.76 1,268,535,397.19 25.00%
应收款项融资 160,597,289.48 89,338,948.32 79.76%
预付款项 26,051,798.89 28,838,706.89 -9.66%
其他应收款 66,451,463.43 55,352,783.72 20.05%
存货 571,755,565.67 461,880,558.78 23.79%
其他流动资产 101,292,514.95 74,579,283.52 35.82%
非流动资产： 2,526,858,667.17 2,090,969,616.72 20.85%
长期股权投资 139,288,240.33 134,702,963.07 3.40%
其他非流动金融资产 70,114,601.39 59,810,619.99 17.23%
投资性房地产 76,998,962.88 68,821,831.08 11.88%
固定资产 1,433,651,487.06 1,184,575,693.83 21.03%
在建工程 121,920,935.03 89,704,023.06 35.91%
使用权资产 148,575,059.32 106,163,389.82 39.95%
无形资产 189,460,065.80 184,833,590.24 2.50%
商誉 213,292,283.94 120,816,607.65 76.54%
长期待摊费用 69,882,664.26 66,140,154.33 5.66%
递延所得税资产 24,127,494.62 22,173,770.92 8.81%
其他非流动资产 39,546,872.54 53,226,972.73 -25.70%
报告期，公司资产结构同比发生主要变动分析如下：
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模扩大，经营活动现金流增加所致。
本期到期所致。
票据回款规模增加所致。
增加票据回款规模增加所致。
购规模以及固定资产投资增加，待抵扣及待认证进项税增加所致。
形成设备投资增加所致。
期租赁增加所致。
的商誉金额较大所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
报告期，公司负债结构同比发生的主要变动分析如下：
单位：人民币 元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动幅度
负债合计 4,652,219,377.90 3,090,739,094.07 50.52%
流动负债： 3,116,028,236.15 2,340,239,893.65 33.15%
短期借款 258,799,323.15 536,575,623.96 -51.77%
交易性金融负债 1,668,891.86 1,594,794.59 4.65%
应付票据 359,843,387.58 437,899,992.31 -17.83%
应付账款 1,607,294,857.97 801,413,257.56 100.56%
预收款项 854,559.84 164,933.38 418.12%
合同负债 14,853,342.38 5,164,402.71 187.61%
应付职工薪酬 144,206,366.8 100,534,321.28 43.44%
应交税费 80,801,308.62 39,648,789.40 103.79%
其他应付款 107,558,755.42 102,974,342.44 4.45%
一年内到期的非
流动负债 226,354,271.15 84,614,025.69 167.51%
其他流动负债 313,793,171.38 229,655,410.33 36.64%
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非流动负债： 1,536,191,141.75 750,499,200.42 104.69%
长期借款 1,356,233,900.00 608,248,800.00 122.97%
租赁负债 100,972,196.26 70,813,841.12 42.59%
长期应付款 6,282,607.48
递延收益 36,316,474.09 30,240,410.49 20.09%
递延所得税负债 30,844,194.48 19,541,725.04 57.84%
其他非流动负债 5,541,769.44 21,654,423.77 -74.41%
需要，进行融资结构调整，短期借款减少、长期借款增加所致。
采购规模增长形成应付材料及配件款相应增加所致。
租款金额增加所致。
模增长、客户预收货款相应增加长所致。
形成员工人数增加以及员工平均薪酬增加所致。
得税及增值税金额较大所致。
一年内到期的长期借款及租赁负债增加所致；
期末已背书未到期的“非 6+9”商业汇票金额增加所致。
理需要，进行融资结构调整，短期借款减少、长期借款增加所致。
成长期租赁增加所致；
加速折旧及非同一控制下企业合并评估增值确认递延的金额较大所致。
履行对子公司少数股东的回购义务所致。
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（三）报告期经营成果及主要变动说明
单位：人民币 元
项 目 2025 年度 2024 年度 同比
营业收入 4,123,540,428.41 3,383,468,721.66 21.87%
营业成本 3,319,048,932.72 2,649,169,693.44 25.29%
税金及附加 29,801,857.11 23,882,753.31 24.78%
销售费用 98,745,730.31 78,165,375.10 26.33%
管理费用 356,479,653.05 312,823,137.48 13.96%
研发费用 125,627,598.02 99,962,858.71 25.67%
财务费用 42,199,462.57 47,726,968.18 -11.58%
加：其他收益 20,059,877.63 22,652,755.37 -11.45%
投资收益（损失以“-”
号填列） 9,671,713.10 8,955,962.25 7.99%
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列） 13,900.00 793,824.04 -98.25%
信用减值损失（损失以
“-”号填列） 2,959,458.57 -19,113,090.03 -115.48%
资产减值损失（损失以
“-”号填列） -54,197,225.80 -20,856,250.88 159.86%
资产处置收益（损失以
“-”号填列） -305,920.44 -4,455,167.75 -93.13%
营业利润（亏损以“-”
号填列） 129,838,997.69 159,715,968.44 -18.71%
加：营业外收入 1,287,728.44 1,394,141.16 -7.63%
减：营业外支出 4,061,361.71 7,441,867.34 -45.43%
利润总额（亏损总额以
“-”号填列） 127,065,364.42 153,668,242.26 -17.31%
减：所得税费用 52,609,008.09 28,448,866.05 84.92%
净利润（净亏损以“-”
号填列） 74,456,356.33 125,219,376.21 -40.54%
产生的公允价值变动收益转回所致。
款回款管理较好，剔除新收购主体影响后应收账款金额减少所致。
值金额增加所致。
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产损失金额减少所致。
少所致。
变动较大所致。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 111,330,326.15 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表
中期末可供分配利润为人民币 537,064,975.25 元。经董事会决议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券
账户股份不参与分配）。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本 85,483,000 股，其中回购股票专用账户持有本公司股份
发现金红利 12,822,283.35 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为
税)，分红金额合计为 28,209,023.37 元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东
的净利润比例约为 25.34%。
公司回购专户中持有的公司 1,111 股股份不参与本次利润分配。公司 2025
年度不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不会导致公司触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第
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（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。公司最近三个会计年度现金分
红情况以及采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的情况如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 28,209,023.37 14,531,921.13 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净
利润（元）
本年度末母公司报表未分
配利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计现
金分红总额是否低于 5000 是
万元
最近三个会计年度累计回
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净
利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额 42,740,944.50
（元）
现金分红比例（%） 33.23
现金分红比例（E）是否低
否
于 30%
是否触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他
风险警示的情形
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 111,330,326.15 元，拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）28,209,023.37 元，占本年
度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力
及资金需求
公司所处家电及汽车零部件等制造行业，具有资金密集及下游客户账期偏长
的特点。当前公司正处于发展的关键阶段，依托内生培育、并购整合等驱动，业
务版图已从家电零部件拓展至汽车电动助力转向系统、小家电、新材料等多个领
域，并同步推进全球化布局。
从经营模式与盈利水平看，公司部分新业务板块尚处于投入爬坡期，盈利贡
安徽万朗磁塑股份有限公司
献有限，产线建设及市场拓展均需持续资金投入；近三年累计研发投入 3.08 亿
元，技术升级与产品迭代同样需要稳定资金保障；同时，公司原材料采购、存货
储备及设备等环节资金占用较大。在偿债能力方面，公司存在一定规模的有息负
债，需保持合理资金储备以维护流动性安全。综合考虑日常经营周转、内生研发、
海外业务拓展、投资后续整合及中长期战略落地等多重资金需求，保留部分经营
资金，有利于保障生产经营稳定、支撑战略业务持续投入、增强抗风险能力，为
实现高质量可持续发展提供坚实资金保障。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司扩大生产经营、项目投资、技术研发投
入，补充公司流动资金，增强抗风险能力。公司将在稳定主营业务发展优势的基
础上，结合公司战略和市场需求培育新项目，推动业务结构优化升级，提升公司
的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
便利
公司在利润分配方案决策过程中，严格按照中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定为股东会提供网络投
票方式，为中小股东参与表决提供便利条件，同时该事项对中小投资者单独计票，
充分关注中小投资者的决策参与度和表决情况。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司将聚焦主业，努力提升经营业绩与质量，以切实的经营成果保障对投资
者的合理回报水平，并严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和《公司章程》的规定，综合考虑利润完成情况、现阶段的发展水平、经营
发展需要及资金需求与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回
报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和稳定性，努力提升投资者回报水平。
三、相关风险提示
公司本次利润分配预案综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股
东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展，敬请广大投资者注意投资风险。
安徽万朗磁塑股份有限公司
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案七
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息及履行情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合
伙人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元；证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对万朗磁塑所在的相同行业上市公司审计客
户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
安徽万朗磁塑股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投
资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容
诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律
处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施
（二）项目成员信息
项目合伙人（拟）：童苗根，2012 年成为中国注册会计师，2010 年开始从事
上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂
股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开
始从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署
过江河集团、建研设计等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：牛晓咪，2020 年成为中国注册会计师，2017
年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年
签署过雪祺电气、万朗磁塑等多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：付劲勇，2006 年成为中国注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计业务，2005 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年
签署过伯特利、三联锻造、常青股份等多家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理
安徽万朗磁塑股份有限公司
措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定。
万朗磁塑 2025 年年报审计费用为人民币 175 万元（不含税），2025 年内控
审计费用为人民币 20 万元（不含税）。2026 年年度财务报告审计及内部控制审
计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、生效日期
本次聘任审计机构事项自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案八
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，科学、客观、公正地
评价其履职绩效，建立健全权责对等、有效制衡的激励与约束机制，充分调动核
心管理团队的工作积极性与创造性，持续提升公司经营管理效能与核心竞争力，
依据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司特制定
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
磁塑股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案九
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司实际经营状况及行业薪酬水平等，综合考虑董事对公司 2025 年度
经营所做出的贡献，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，公司董事 2025 年度
薪酬发放及 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
公司 2025 年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司薪酬管理相关规
定执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职 务
总额（万元）
万和国 董事 66.88
陈雨海 董事 57.71
张芳芳 董事 61.24
沈刚 董事 56.66
陈矜 独立董事 12.00
杜鹏程 独立董事 12.00
张炳力 独立董事 12.00
刘良德 董事（已离任） 50.40
合计 - 328.89
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事
（二）适用期限
薪酬方案通过后自动失效。
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（三）薪酬方案
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。独立董事津贴为 12 万元/年（税前）；其在履职过程中产生的必
要合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司
相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。不在公司担任具体职务的非独立董事，
不另行发放津贴。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（四）其他事项
计算并予以发放。
取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、
法规视公司经营情况另行确定。
审议该年度具体薪酬情况并披露，不再单独审议薪酬相关议案。
宜，按照公司现行有效的《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
安徽万朗磁塑股份有限公司
议案十
关于 2026 年开展商品期货、期权及外汇套期保值业务的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）商品期货、期权套期保值业务
为减少 PVC 等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风
险，降低原材料成本，实现稳健经营，同时根据业务实际情况，综合考虑采购规
模及套期保值业务预期成效等因素，公司及控股子公司拟开展生产经营相关原材
料的套期保值业务。公司及控股子公司使用自有资金开展期货、期权套期保值业
务，不直接或间接使用募集资金，且计划期货、期权套期保值业务投入的保证金
和权利金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营
业务。公司通过套期保值对冲原材料价格波动等交易风险，提升公司及控股子公
司的风险防御能力，锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，存在必要性。
公司及控股子公司拟开展套期保值业务的保证金和权利金最高额不超过人
民币 1,000 万元或其他等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人
民币 5,000 万元或其他等值外币。
公司及控股子公司的自有或借贷资金，不涉及募集资金。
公司及控股子公司拟开展的套期保值业务的品种只限于与生产经营相关的
原材料，包括但不限于 PVC 等。交易方式为场外交易，交易场所为场外交易市场，
交易对手限定为经国家有关政府部门批准、具有经营资质的交易场所。
交易期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存
续期超过了交易期限，则交易期限自动顺延至该笔交易终止时为止。在上述额度
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和期限内，公司授权董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常商品期
货、期权套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
（二）外汇套期保值业务
鉴于公司海外业务的不断拓展及发展战略，外汇收支规模不断增长，为有效
规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，公司及
控股子公司拟开展外汇套期保值业务。
基于公司业务实际，公司进行外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约
价值不超过 12,000 万美元或其他等值外币（含交易的收益进行再交易的相关金
额），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 7,000
万美元或其他等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。
资金来源为自有或借贷资金等，不涉及募集资金。
公司外汇套期保值业务交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业
务经营资质的金融机构。交易方式包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇
掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权等业务。涉及外币币种只限于与公司生产
经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元、泰铢、越南
盾、韩元、印尼盾、兹罗提、墨西哥比索、埃及镑、塞尔维亚第纳尔、雷亚尔、
里拉等。
交易期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存
续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时为止。在上述额度
和期限内，公司授权董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套
期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）商品期货、期权套期保值业务交易风险分析
安徽万朗磁塑股份有限公司
公司仅开展与生产经营相关的原材料期货、期权套期保值业务，不进行投机
交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
成期货、期权交易的损失。
从而产生交易损失。
大，可能会带来相应的资金风险。
生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
无法获得行情或无法下单的风险。
市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）公司开展商品期货、期权套期保值业务的风控措施
理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规
定，对套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。
场流动性风险。
控制资金规模，建立风险测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，
相关业务操作人员应及时将亏损情况向决策机构汇报，并确定应对方案。
期权套期保值工作的开展，控制风险。
（三）外汇套期保值业务交易风险分析
与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的支出成本可
能超过不锁定时的支出成本，从而形成损失；在汇率波动较大，公司锁定外汇套
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保合约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失；若汇率在未来未发生波
动，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
的风险。若其倒闭，则可能无法起到套期保值的效果而带来损失。
实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇
衍生品业务期限或数额无法完全匹配，从而给公司带来损失。
对市场或操作造成的影响，对公司外汇套期保值业务带来一定的不确定性。
（四）公司开展外汇套期保值业务交易的风控措施
率变化并与银行等金融机构保持积极沟通。
的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结
算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，不与非正规的机构进行交易，规避
可能产生的履约风险。
的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明
确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。
此类银行经营稳健，实力雄厚。在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金
融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险。同时，
公司财务管理部将及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及控股子公司开展商品期货、期权及外汇套期保值业务是以正常生产经
营为基础，以减少、规避风险为目的，符合公司日常生产经营需要。公司开展商
品期货、期权及外汇套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排
合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等相关规定和指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
一、具体内容
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
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对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用
途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
决议有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的
全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程
序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行
数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，
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决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程
序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特
定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象
发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序
向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门及
其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难
以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特
定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股
票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本
次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
三、风险提示
本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公
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司 2025 年年度股东会审议通过，经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将
根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该
程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事
会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
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