西安凯立新材料股份有限公司 2025 年年度股东会
证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
二〇二六年五月
中国西安
西安凯立新材料股份有限公司 2025 年年度股东会
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红的议案 .... 19
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...23
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西安凯立新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材
料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名
单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发
言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-008）
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西安凯立新材料股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区高铁新城尚林路 4288 号凯立新材综
合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长曾永康先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律
师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人审议以下议案
序号 议案名称 投票股东类型
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A 股股东
非累积投票议案
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度 √
中期分红的议案
关于提请股东会授权董事会以简易程序向 √
特定对象发行股票的议案
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制 √
度》的议案
（七）听取独立董事 2025 年度述职报告、公司 2026 年度高级管理人员薪酬
方案；
（八）股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（九）现场投票表决；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署股东会会议决议及会议记录；
（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
由董事长曾永康代表董事会作 2025 年度董事会工作报告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件一：2025 年度董事会工作报告
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附件一：2025 年度董事会工作报告
限公司（以下简称“公司”）各项工作稳步推进。在全体董事的共同努力下，
董事会规范有效运作，主要工作汇报如下：
一、 董事会、股东会会议情况
事会并修订章程制度、董事会成员及高管人员调整等议案，审议议案 34 项，议
案全部通过。具体情况如下：
召开日 序
会议届次 会议决议
期 号
关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案评
第四届董事 2025 年 4
估报告及 2025 年行动方案的议案
会第五次会 4 月 17
议 日
关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议
案
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关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议
案
关于公司 2025 年度向境内金融机构申请综合授
信融资的议案
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
第四届董事 2025 年 1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
会第六次会 5 月 29 2 关于新增、修订公司部分管理制度的议案
议 日 3 关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案
第四届董事 2025 年
关于聘任副总经理、财务总监及董事会秘书的
会第七次会 6 月 16 1
议案
议 日
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关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议
案
第四届董事 2025 年
会第八次会 8 月 13
关于注销控股子公司凯立铂翠暨关联交易的议
议 日 4
案
关于公司《2025 年度提质增效重回报专项行动
方案的半年度评估报告》的议案
第四届董事 2025 年
会第九次会 10 月 28 1 关于公司 2025 年三季度报告的议案
议 日
第四届董事 2025 年 关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董
会第十次会 11 月 25 事、董事会专门委员会委员的议案
议 日 2 关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案
第四届董事 2025 年 1 关于预计公司 2026 年度日常性关联交易的议案
会第十一次 12 月 30
会议 日
调整等议案，审议议案 16 项，议案全部通过，具体情况如下：
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召开日 序
会议届次 会议决议
期 号
次临时股东 1 月 22 1 关于预计公司 2025 年度日常性关联交易的议案
会 日
关于提请股东会授权董事会制定 2025 年度中期
分红的议案
股东会 8 关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
日
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
关于修订《公司章程》的议案
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次临时股东 6 月 16
会 日
关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、
次临时股东 12 月 1
董事会专门委员会委员的议案
会 11 日
审计委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过公司关于公司 2024 年年度
所有议案均全票
通过
案
审议通过公司关于聘任副总经理、 所有议案均全票
财务总监及董事会秘书的议案 通过
审议通过公司关于公司 2025 年半年 所有议案均全票
度报告全文及其摘要的议案 通过
审议通过公司关于公司 2025 年第三 所有议案均全票
季度报告的议案 通过
薪酬与考核委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
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审议通过董事、监事、高级管理人
所有议案均全票
通过
议案
战略委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过《关于公司 2025 年度生产
所有议案均全票
通过
组织架构的议案》
提名委员会
关于聘任副总经理、财务总监及董 所有议案均全票
事会秘书的议案 通过
关于独立董事任期满六年辞任暨补
所有议案均全票
通过
员的议案
二、 2025 年公司分红情况
公司分别于 2025 年 1 月 17 日进行了 2024 年第三季度利润分配，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司总股本 130,704,000 股，合计派
发现金红利 26,140,800.00 元（含税）；于 2025 年 6 月 26 日进行了 2024 年年
度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。公司总股本
进行了两次利润分配，用增加利润分配频次的方式，保障了股东利益。
三、 2025 年公司信息披露及投资者关系管理工作
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活动记录 5 个。帮助投资者全面、客观、准确地理解公司，增强市场
认知度，稳定市场预期，吸引更多的个人、机构投资者了解凯立新
材，提升公司市场知名度，引导投资者认同企业的价值。
级，情况如下：
序 研究
研报标题 发布日期 评级
号 机构
天风
连续两个季度收入利润双增，化工新催化剂实现
突破
申银
业绩符合预期 医药景气触底回暖 化工带动产
销快速提升
证券
医药、基础化工销量高增 25Q2 盈利能力显著回 买入-
升 B
证券
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国泰
成长性 海通
证券
方正
证券
四、 2025 年公司经营情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产达 219,581.98 万元，全年实现营业收
入 203,111.08 万元，同比增长 20.43％，实现归属于上市公司股东的净利润
续推动研发，提升原有产品性能，产品竞争力进一步提升，同时，新领域的开拓
释放了市场空间，产品结构持续优化；二是公司业务结构变化，共同推动营收实
现增长。
（1）规范治理，履职效能持续提升
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《西安凯立
新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《公司章程》及附件
《西安凯立新材料股份有限公司股东会议事规则》《西安凯立新材料股份有限公
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司董事会议事规则》部分条款进行修订。《西安凯立新材料股份有限公司股东大
会议事规则》相应改名为《西安凯立新材料股份有限公司股东会议事规则》。并
结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理及管理制度。
（2）完成利润分配
公司分别于 2025 年 1 月 17 日进行了 2024 年第三季度利润分配，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司总股本 130,704,000 股，合计派
发现金红利 26,140,800.00 元（含税）；于 2025 年 6 月 26 日进行了 2024 年年
度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。公司总股本
进行了两次利润分配，用增加利润分配频次的方式，保障了股东利益。
（3）完成董事长选举及独立董事补选工作
董事、董事会下设专门委员会委员职务，并不再担任公司法定代表人。上述辞呈
自送达公司董事会之日生效，张之翔先生将继续认定为公司核心技术人员，继续
支持公司研发工作。为保障公司董事会规范运作和经营管理的正常开展，董事会
提名副董事长曾永康先生为第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日
起至公司第四届董事会届满之日止。2025 年 11 月，因张宁生先生、王周户先生、
王建玲女士任职本公司独立董事即将满六年，经公司董事会推荐并由公司董事会
提名委员会进行资格审查，补选赵建社先生、董皞先生、赵红女士为公司第四届
董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日
止。
（4）完成公司高管团队调整
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书职务；辞职后，王世红女士将担任公司纪委书记。董事会聘任曾利辉先生为副
总经理、财务总监及董事会秘书。
五、 2026 年展望
发展规划的基础上，持续围绕公司发展方向、战略布局，强化对重大项目的管理
与推进，发展公司新质生产力，构建公司竞争新格局。全力支持公司经营层切实
履职，推动公司科研生产计划稳步实施，确保公司重点项目产能充分释放，高效
推动公司高质量发展，确保完成董事会下达的目标任务。
基础化工、环保、新能源、化工新材料等领域对进口替代、国产迭代、新产品新
技术的需求为导向，打造我国催化领域的战略科研力量，助力我国高端催化材料
领域科技自立自强，并不断推进创新链、产业链深度融合，拓展催化外延和应用，
加速科技成果转化为新质生产力，助力我国实现双碳目标，为能源、资源、环境、
健康、新材料等发展提供坚实支撑和保障。
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议案二
关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表可供分配利润为人民币
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2025 年 12 月
元（含税）。
经上述分配后，剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。
最终结果以中国证券登记结算有限责任公司权益分派的结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
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议案三
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东
权益，公司董事会提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期分红，具体内容如
下：
在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续
发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，公司拟
于 2026 年中期进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下，
全权办理公司 2026 年中期分红的相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分
配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自 2025 年年度
股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红的事项具体内容
请见公司 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露的《关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红规划的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
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议案四
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等
因素，公司拟定了公司董事 2026 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：公司董事薪酬方案自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生
效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准：公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前），不
领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事。计算公式为：年度薪酬
=基本薪酬+绩效薪酬。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
定。
度进行考评后决定。
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公司第四届董事会第十二次会议审议本议案时，全体董事回避表决，现提
请 2025 年年度股东会审议。
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议案五
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025
年度股东会通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。具体内容请见公司 2026
年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的《关于提请
股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编
号：2026-006）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
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议案六
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《西安凯立新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安凯立新材料股
份有限公司工资体系》等规章制度，特制定本薪酬管理制度。具体内容请见公
司 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
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