长江证券承销保荐有限公司
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、303-3 室
二零二六年五月
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“北摩高科”或
“公司”）聘请，作为北摩高科 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎
核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。
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目 录
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人郑旭楠和张文海担任北摩高科 2025 年度
向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责北摩高科本次发行的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
郑旭楠女士，保荐代表人，曾主持或参与的项目有：华创云信（600155）、
东杰智能（300486）等上市公司再融资项目；值得买（300785）IPO、祖名股份
（003030）IPO 等保荐类项目；滨沅国科、力克川、小鸟科技、尼特智能、银河
股份等推荐挂牌项目，第一创业次级债、第一创业公司债等债券投行项目。除本
项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。郑旭楠女士熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑旭楠女士最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
张文海先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格，
曾主持或参与的项目有：晶品特装（688084）IPO、英力股份（300956）IPO 和
可转债、天秦装备（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）
IPO、科力装备（301552）IPO、三达膜（688101）IPO 等保荐类项目。除本项目
之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。张文海先生熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张文
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海先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保
荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为黄耀华。
黄耀华先生，曾主持或参与的项目有：科力装备（301552）IPO、天秦装备
（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IPO、三达膜（688101）
IPO、英力股份（300956）IPO 等保荐类项目，具有丰富的投资银行项目经验。
黄耀华先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
项目组其他成员为左宇、魏慧楠、张一然。
（四）发行人基本情况
发行人名称：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
英文名称：Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co.,Ltd.
注册资本：331,853,600.00 元
法定代表人：张天闯
公司成立日期：2003 年 5 月 12 日
注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室
邮政编码：102206
联系电话：010-80725911
传 真：86-010-80725921
网 址：http://www.bjgk.com
电子邮箱：bmdongban@bjgk.com
经营范围：开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进
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出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零
件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用房、办公用
房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩
擦片；民用航空器维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；民
用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（六）本次证券发行方案
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
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竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 99,556,080 股（含本数）。最终发行数量
将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事
会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
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如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 197,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
合计 213,782.27 197,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
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本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
王淑敏 陈剑锋 其他持股比例不足5%的股东
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截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 所占比例
中国建设银行股份有限公司一兴全
多维价值混合型证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 所占比例
合计 177,071,403.00 53.36%
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首次发行前期末净资产额
（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
首次发行后累计派现金额 36,008.82
本次发行前期末归属于母公司
所有者净资产
公司 2022-2024 年度以现金方式累计分配的利润共计 11,382.58 万元，占
润分配符合中国证监会的相关规定。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度现
金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
年度
（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
三年归属于母公司股东的年均净利润 18,251.01
三年累计现金分红占三年年均归属于上
市公司股东的净利润的比例
年度利润分配预案的议案》，基于公司 2025 年度实际生产经营情况及未来发展
前景等情况，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：公司以 2025 年 12 月 31 日
总股本 331,853,600.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），
本次利润分配 43,140,968.00 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例
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为 21.57%。不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利
润转入下一年度。该利润分配预案尚需公司 2025 年年度股东会审议。
（九）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2023 年度、2024 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具信会师报字[2024]第 ZA90638 号、信会师报字[2025]第 ZA90449
号标准无保留意见审计报告。公司 2025 年度财务数据已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2026]1168 号标准无保留意见审计报告。根
据相关审计报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目
资产总额 385,873.34 404,134.07 457,591.54
负债总额 109,296.59 147,694.42 74,136.13
股东权益 276,576.75 256,439.65 383,455.41
归属于母公司所有者权益 269,037.48 249,644.27 318,530.18
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 91,800.00 53,789.94 95,401.63
营业利润 23,998.11 1,640.03 29,226.08
利润总额 23,997.41 1,955.18 29,193.97
净利润 20,896.46 1,985.82 25,588.04
归属于母公司所有者的净利润 20,003.50 1,615.42 21,743.12
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,843.40 18,451.53 20,061.94
投资活动产生的现金流量净额 -7,165.36 -10,972.90 -15,092.68
筹资活动产生的现金流量净额 -33,336.17 -42,228.36 -322.20
现金及现金等价物净增加额 -2,658.95 -34,749.73 4,647.06
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
期末现金及现金等价物余额 37,840.16 40,499.11 75,248.84
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
毛利率 48.06% 52.83% 59.12%
净利率 22.76% 3.69% 26.82%
加权平均净资产收益率（扣非前） 7.70% 0.62% 7.08%
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.60 0.05 0.66
流动比率（倍） 2.78 2.71 5.49
速动比率（倍） 1.82 1.93 4.39
资产负债率（合并） 28.32% 36.55% 16.20%
总资产周转率（次） 0.23 0.12 0.22
应收账款周转率（次） 0.62 0.32 0.53
存货周转率（次） 0.51 0.32 0.62
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至 2026
年 2 月 6 日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司未持有北摩高科股票；
长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2026 年 2 月 6 日
（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有北摩高科 263,647 股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对北
摩高科 2025 年度向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2026 年 1 月 30 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2026
年 2 月 2 日完成立项表决，批准本项目立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2026 年 2 月 9 日至 2026
年 2 月 10 日赴北京市昌平区北摩高科及重要子公司京瀚禹的经营场所实施现场
核查；
（3）项目组通过线下传递的方式提交发行人本次发行的全套申请文件及底
稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核
申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司
质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告
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及现场核查报告。
（4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交
内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面
反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
（5）于 2026 年 3 月 19 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其
必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会
内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人 2025 年度向特定对象发行股票的申请
材料，并于 2026 年 3 月 19 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，北摩高科 2025 年度向特定对象发行股票项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
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存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发
行的股票。
截至本证券发行保荐书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无
法确定私募投资基金股东备案情况（如有），具体发行对象及其私募投资基金股
东备案情况（如有）将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发
行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规
模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主
要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事
项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
长江保荐作为北摩高科本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，截至本发
行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：
计师事务所。
发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，
本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，
直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程
中所需的服务，其聘请行为合法合规。
经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规
定。
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八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经发行人第四届董事会第六次会议、
规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经
过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会
同意注册。
（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的
股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发
行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第六次会议、2026 年第一次
临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳
证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
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经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规
定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会
计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京德恒
律师事务所出具的法律意见书等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行
人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的诚信记录和违规情况，
并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。鉴于公司前次
募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通
过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
的相关规定
（1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项
目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关
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规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或
其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的
相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
本次发行不属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象。本次发行的定
价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，
即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《上
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市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关
规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主
体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为王淑敏女士，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规
定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册
管理办法》规定的发行条件。
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（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%）的财务性投资。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
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本次发行股票数量不超过 99,556,080 股（含本数），即不超过本次发行前总股本
的 30%，且募集资金总额不超过 197,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司
前次募集资金于 2020 年 4 月到账，本次发行的董事会决议日（2025 年 12 月 29
日）距离前次募集资金到位日超过十八个月。因此，发行人符合“理性融资，合
理确定融资规模”的规定。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确
定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，
且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次向特定对象发行的股票募集资金总额不超过 197,000.00 万元（含本数），
募集资金中 59,000.00 万元用于补充流动资金，不超过募集资金总额的 30%。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信
企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（六）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争加剧风险
公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等
高端装备刹车制动产品的生产及销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系
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统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测试验等。随着行业整体技术水平的
上升和对研发投入的增加，公司未来可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不
能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方
面保持明显优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。
（2）技术创新风险
公司重视技术创新，围绕飞机起降系统产品和检测试验等进行相关领域的
新产品、新技术、新工艺开发。报告期内，公司研发费用分别为 8,569.38 万元、
述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代
产品和技术，公司将可能面临产品和技术失去领先优势的风险。
（1）经营业绩波动风险
公司当前主要产品的最终用户主要为军方，其销售受最终用户的具体需求、
年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，使公司各年度订单数量存在
不稳定性。军品采购特点使公司订单个数相对少、单个订单金额相对较大、执行
周期较长、交货时间分布不均衡，导致公司营业收入在不同会计期间内具有一定
的波动性。
（2）客户集中度较高的风险
目前，我国军用飞机研制主要由航空工业主导，公司作为航空机载设备的供
应商，主要为主机厂商和军方提供刹车制动产品。公司主要客户为航空工业控制
的企业，这是我国军用飞机产业尤其是机载设备产业的特有属性，各机载设备配
套商均与航空工业下属的主机厂商或配套商开展业务合作，提供相关配套机载设
备。如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现
较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大
影响。
（3）扩张带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩
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张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等
方面将面临更大的挑战。如果公司现有管理体系不能完全适应未来公司快速发
展，将可能给企业的生产经营带来风险。
（4）核心技术人员流失、技术泄密的风险
公司属于高端装备制造企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有
一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。随着行业的快速发展，
人才争夺也必将日益激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，不
能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员的流失，可
能对公司的生产经营可能产生一定的风险。
（5）使用沙河厂区无证房产的风险
公司位于昌平区沙河厂区的生产、科研等用房系通过政府授权使用。该厂区
所附着的土地为集体土地，厂区房产及所附着土地的权属证书办理工作正在有序
推进中，前述土地、房产未取得产权证书系因土地规划调整等历史原因造成。根
据《北京市规划委员会关于昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划的批复》
（市规函[2015]1271 号）、昌平区沙河镇人民政府、昌平区人民政府等出具的证
明、《北京市规划和自然资源委员会关于完善北京北摩高科公司用地手续有关意
见的函》以及昌平区人民政府出具的《关于北摩高科用地手续办理情况的说明》，
该等厂房所占用土地的规划主导功能为工业用地为主，属于城镇建设用地，符合
北京市镇区发展规划，昌平区人民政府正在推进厂区手续补办工作。因此，该厂
区所占用房产预计不存在被拆除风险，不会对北摩高科的生产经营产生重大影
响；但是在上述房产权证办理期间如果相关规划调整或政策发生较大变化，公司
或将面临搬迁至正定厂区或新租赁其他房产进行生产的风险。
（1）毛利率下滑风险
售结构有所变化。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等
方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价
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格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率下滑的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
元、154,623.98 万元和 141,538.03 万元，占当期末流动资产比重分别为 51.84%、
款规模相对较高。如果公司出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将
对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
（3）存货发生跌价损失的风险
和 34.40%。公司存货包括原材料、生产成本、半成品、产成品及发出商品等。
若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，给公司的财务状况和
经营业绩可能带来不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定，公司及子公司上海凯
奔航空技术有限公司、陕西蓝太航空设备有限责任公司、北京京瀚禹电子工程技
术有限公司、西安京瀚禹电子工程技术有限公司和北摩高科正定摩擦材料有限公
司均取得《高新技术企业证书》，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政
部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13
号）、《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2023 年第 6 号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号），子公司汉中力航液压设备有限
公司作为小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。根据《财政部国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》
（财税〔2000〕
实际税负超过 6%的部分享受增值税即征即退政策。
未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司及子公司税收优惠资格
不被核准，将会对公司经营业绩产生不利影响。
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（1）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的。在募集资金
投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变
化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资
项目不能产生预期收益的风险。
（2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，
能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已
对本次募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、
财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，
或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。
公司民用航空产品报告期内收入规模下降系短期行业波动所致，公司响应
国家层面提升航空产业链自主可控能力的战略要求实施本次“民航产品产业化
项目”，系作为巩固第二增长曲线的战略布局。公司虽与主机厂、航材公司、
航空公司、专业维修公司等类型客户签署了战略合作协议或建立合作关系，但
是未来如果民航产品市场竞争环境发生重大变化，或者公司市场开拓未能达到
预期目标，可能会面临民航产品新增产能消化的风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后新增折旧摊销约 12,008.77 万元，占 2025 年度净利润的比例约
高比例为 38.57%，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发
生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到
预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（4）经营净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能
无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内
存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（5）相关的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得
注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响
股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今
后股市可能涉及的风险。
（七）发行人的发展前景
多年来，公司深耕刹车制动领域，以刹车盘为基础，逐步向飞机机轮、刹车
控制系统、起落架着陆全系统延伸，并朝着集成化和智能化的方向发展，并且军
民共进，广阔的民机市场为公司长期发展提供了重要保障。同时，公司顺应军事
信息化浪潮，建立并不断扩大成为国内领先的军工电子检测能力。
公司将继续深耕现有业务与产品，保证领先的研发创新能力、生产制造能力
以及可靠的产品质量，与下游客户保持长期稳定合作关系，为公司未来的发展奠
定坚实基础。具体发展战略如下：
换代时期，航空装备规模列装和全谱系化发展，新质作战力量的引入，以及军贸、
民机和通航的领域拓展，将有力驱动我国军用航空市场规模持续增长。公司将持
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续跟进不同型号的军品产品批产、科研等进度，持续提升公司科技创新水平，围
绕新技术、新产品研究与开发加大投入，致力于打造高质量的军品零部件系统供
应商。
当前地缘政治局势紧张，在此背景下商用飞机产业链和航材自主可控迫在眉
睫。近年来，以 C919、ARJ21 为代表的国产民机陆续交付，进入产业化、规模
化发展新进程，我国迎来国产大飞机时代。根据天风证券研究报告《大飞机产业
链自主可控或迫在眉睫，市场空间广阔》，“2025 年 3 月，中国商飞提出 C919
新的产能规划，预计到 2027 年产能将达到 150 架/年，2029 年产能 200 架/年。”
产能持续扩充随着国产大飞机走向世界，未来有望形成国内和国际双循环驱动的
民航市场，带动我国民机制造产业链和航材市场的整体发展。公司将基于前期基
础，加快开展国产大飞机起落架着陆系统的研发，助力我国大飞机配套装备全面
国产化。
此外，公司在民用航空领域主要开展民航刹车制动等业务。从国际竞争来看，
民用航空刹车制动系统市场主要为国外巨头垄断，主要参与者包括美国的
Goodrich、Honeywell、ABSC，法国的 Messier Bugatti，英国的 Dunlop Aviation
等企业。2025 年以来，众多航司航材进口成本陡然提升，民航刹车制动产品存
在巨大的替换空间。公司未来将持续开拓更多种类的民航客户，加快打造航空产
品增长第二曲线，力争形成军民并举、国内国际共进的产业发展新局面。
子公司京瀚禹针对前沿芯片领域如 FPGA、CPLD、MCU、DSP、DDR2、
DDR3 测试技术不断加大研发投入，利用 V93K、T5830 等高端设备，形成快速
开发能力，不断提升测试技术优势和测试效率，同时结合市场需求导向，拓展不
同领域的检测技术研究，扩充了微波器件、光电子器件、频率元件、霍尔器件、
大功率模块等器件类别的检测技术能力，并增强了环境试验、电磁兼容等领域的
技术储备。京瀚禹已拥有范围较广的客户群体，未来将进一步优化市场战略，不
断扩大客户覆盖率，做好重点客户的服务工作，提升重点客户的市场份额；同时，
结合公司发展战略，针对拟进入领域进行市场开拓。
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公司将继续按照上市公司相关要求强化内部控制体系，识别、控制好各种风
险，积极探索对子公司的管控模式，结合实际情况形成授权清单。随着外部环境
的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，按照严格、详细、具体的原则，结
合行业、公司的特点和实际，不断修订和完善公司各项管理制度和机制，强化内
控管理，增强制度执行力，确保公司规范、高效运营。
根据公司需求，结合上市公司的有关规定，完善人员管理相关制度，有计划
有安排地实施矿产行业、资本运作方面的优秀人才引进，加强人才梯队建设，实
施短、中、长期相结合的后备干部培养锻炼计划，结合员工的专业、经历和实际
工作能力，有计划、有目的地实施以逐级提升为主要内容的职业生涯规划，培养
年轻化人才，为公司长期发展赋能；明确人才选拔、任用标准，畅通晋升渠道，
留住优秀人才。
根据公司产业布局，加大资金筹措力度，做好运营资金的统筹安排，确保公
司各业务板块经营资金需求，推动公司业务不断增长；继续加强安全生产管理，
进一步落实安全责任管理体系，强化安全生产意识；充分发挥好每一位员工的优
势，做到人尽其才、才尽其用，共同打造积极向上、不断创新，支持公司战略发
展的企业生态环境，力争在地区经济发展中抓住机遇、有所作为。
（八）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为北京北摩高科摩擦材料
股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A 股股票的规
定，具备向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司本次向特定对象发行股票申请。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（本文无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄耀华
保荐代表人：
郑旭楠 张文海
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
高稼祥
董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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长江证券承销保荐股份公司
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象
发行股票之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐人，授权
郑旭楠、张文海担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽
职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
郑旭楠 张文海
法定代表人：
高稼祥
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