柳州钢铁股份有限公司
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次独立董事专门会
议于 2026 年 5 月 6 日（星期三）以现场及通讯的方式召开。会议通知已于 2026
年 4 月 30 日通过邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 4 人，
实际出席独立董事 4 人。
会议由独立董事池昭梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：我们已对本次交易相关事项进行全面自查与审慎论证，本次交易
严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
及规范性文件要求，符合相关监管规定。经审议，我们一致认可本次交易的合规
性，同意将该议案提交董事会审议。
二、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：我们已对本次交易相关事项进行全面自查与审慎论证，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。经审议，我们一致同意将
该议案提交董事会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：我们已对本次交易相关事项进行全面自查与审慎论证，本次交易
方案严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规及规范性文件要求，符合相关监管规定。经审议，我们一致同意将该议案提
交董事会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：我们对本次交易进行了审慎核查。本次交易前后，公司控股股东、
实际控制人均未发生变化，实际控制权保持稳定，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易相关论证依据充分、结论
合理，符合监管规则要求。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
五、审议通过《关于<柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：本次交易预案及摘要已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规要求编制，内容完整、格式规范、信息披露充分，符合监管披露规定。
预案已清晰说明当前审计、评估工作尚未完成，后续将按规定编制并提交重组报
告书（草案），程序安排合规、信息披露连贯。经审慎核查，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案
提交董事会审议。
六、审议通过《关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：本次拟签署的协议为本次交易的核心法律文件，条款完整、权责
清晰。协议约定符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及监管要求，交易安排公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。协议以本次交易经董事会、股东会审议通过及监管机构注册为生效前提，
程序合规、风险可控。经审议，我们一致同意将本议案提交董事会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审慎核查，本次交易完全符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条要求，有利于提升公司持续经营能
力。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条，公司财务报告合规，董监高无
涉嫌违法违规被立案情形，满足发行股份购买资产的法定条件。本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条，有利于改善资产质量、增强盈利能力，标的资产为经
营性资产且与主业具备协同效应，不新增不利同业竞争与显失公平关联交易。本
次交易合规依据充分、论证严谨，不存在违反监管规定的情形。我们一致同意将
本议案提交董事会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审慎核查，确认本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条规定，我们一致同意将本议案提交董事会审议。
九、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，对公
司逐项自查核实，确认公司不存在该条款所列的不得向特定对象发行股票的情形。
我们一致同意将本议案提交董事会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审议，本次交易已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》要求，履行了现阶段全部必
需的法定程序，程序完备、合规有效。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审议，公司股票停牌前 20 个交易日股价波动已按规定完整统
计。剔除大盘及中证钢铁行业指数影响后，公司股价累计涨跌幅均未超过 20%，
未触及重大资产重组相关异常波动标准。本次自查数据真实、计算准确、依据充
分，不存在信息泄露导致的股价异常波动情形，符合上交所自律监管指引要求。
我们一致同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审慎核查，本次交易全部相关主体完全符合《上市公司监管指
引第 7 号》《上交所自律监管指引第 6 号》相关规定，不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
十三、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审议，公司不存在其他应披露而未披露的同类资产交易，信息
披露真实、完整。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：经审议，本次重组严格控制知情人员范围，及时登记内幕信息知
情人档案、制作重大事项进程备忘录并报送交易所，内幕信息管理合规到位。我
们一致同意将本议案提交董事会审议。
十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立意见：本次授权事项围绕公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易开展，授权范围清晰、内容具体，符合《公司法》《证券法》及
上市公司监管相关规定。本次授权有利于提高本次交易实施效率，保障交易顺利
推进，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意
将该议案提交董事会审议。
独立董事：池昭梅、罗琦、胡振华、汪建华
（此页无正文，系《柳州钢铁股份有限公司 2026 年第二次独立董事专门会议决
议》之签字页）
独立董事：
池昭梅 罗琦 胡振华
汪建华
时间：2026 年 5 月 6 日
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