柳州钢铁股份有限公司董事会
关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说
明
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”）拟发行股份及支付现金购
买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有
限公司（以下简称“广西钢铁”）股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第
十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，本次交易前 12 个月内，柳钢股份购买、出售资产情况具体如下：
下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，柳钢股份以自有资金 1,216.35 万
元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实
物资产。柳钢股份已于 2025 年 12 月 29 日全额支付 1,216.35 万元转让价款，上
述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕
艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同
一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
下简称“临港壹号”）以现金认购股份方式按 1.1858 元/每元注册资本的单价向
广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561
亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹
号有限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的
持股比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的
标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳
入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在
其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未
发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能
被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为柳州钢铁股份有限公司董事会《关于公司本次重组前 12 个月
内购买、出售资产情况的说明》之签章页）
柳州钢铁股份有限公司董事会
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