能科科技股份有限公司
会
议
资
料
二 O 二六年五月
能科科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及
《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次会议的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排
及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰会议秩序，寻衅滋事、打断
与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝
回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表
决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所持
的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中
投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
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一、会议时间：2026 年 5 月 14 日（星期四）下午 14:30
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 14 日
至 2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议
室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2026 年 5 月 8 日
五、会议登记时间：2026 年 5 月 14 日 12:00—14:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场计票人、监票人。
（三）宣读议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一
各位股东：
能科科技股份有限公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，该报告
已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4
月 24 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公
司 2025 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案二
各位股东：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表当年
实现归属于母公司股东的净利润为225,606,538.76元。母公司当年实现净利润
度公司利润分配方案：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购股份）为基数，
每10股派发现金红利人民币0.9元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案三
关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案
各位股东：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、可持
续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经公司第五
届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日登载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案四
关于确认 2025 年度董事薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营情况、董事所承担的职责与工作、绩效考核结果等实际情况并
参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会对 2025 年度董事薪酬进行确认，同
时拟定了 2026 年度董事薪酬方案。具体如下：
一、2025 年度董事薪酬情况
姓名 职务 薪酬（万元）
祖军 董事长 108.95
赵岚 副董事长、总裁 110.07
侯海旺 董事、副总裁、财务负责人 109.62
周兴科 董事、副总裁 143.42
吴宇 董事 130.32
范爱民 董事 6.00
刘正军 独立董事 12.00
温小杰 独立董事 12.00
文宗瑜 独立董事 12.00
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴金额参照行业、市场水平，结合公司实际
情况确定，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
公司担任管理职务的非独立董事，采取固定津贴，津贴金额参照行业、市场水平，
结合公司实际情况确定，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
关薪酬考核等管理规定进行绩效考评；非独立董事的年度绩效薪酬在年度报告披
露和年度绩效评价后支付。
周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。
本议案中每位董事薪酬需作为子议案逐项审议并表决，关联股东祖军先生、
赵岚女士、吴宇先生需对本议案中对应各自薪酬的子议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案五
关于 2026 年度公司及子公司授信及担保额度预计的议案
各位股东：
为了满足能科科技股份有限公司及其子公司北京能科瑞元数字技术有限公
司、能科联宏（上海）信息科技有限公司日常经营发展资金需求，公司及其子公
司拟自公司股东会审议通过本次担保预计事项后的 12 个月内，向银行申请不超
过人民币 148,000 万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保
方式等，以银行审批为准。
上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过 89,000 万元（含）授信提
供担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保，其中
子公司为公司提供担保 1,000 万元不属于对外担保的范畴。上述担保不存在反担
保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于 2026 年度公司及子公司授信
及担保额度预计的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案六
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，同意
提名祖军先生、赵岚女士、周兴科先生、侯海旺先生、张欢女士、范爱民先生为
公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。候选
人简历详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，同意
提名文宗瑜先生、刘泽民先生、李志华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
任期自股东会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
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非审议事项：
关于听取《2025 年度独立董事述职报告》的汇报
各位股东：
公司 3 名独立董事述职报告均于 2026 年 4 月 24 日披露，具体内容详见登载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年独立董事述职报告（文宗
瑜）》《2025 年独立董事述职报告（刘正军）》《2025 年独立董事述职报告（温
小杰）》。
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董事会
附件：
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事
（一）祖军，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
年任北京欣博通石油化工设备有限公司董事长；2007 年-2010 年任北京市欣博通
能科传动技术有限公司董事长；2010 年-2018 年任能科节能技术股份有限公司董
事长；2018 年至今任能科科技董事长。
（二）赵岚，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
月-2018 年 7 月任能科节能技术股份有限公司副董事长、总裁；2018 年 7 月至今
任能科科技副董事长、总裁。
（三）周兴科，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北
工业大学、机械制造及其自动化专业，研究生学历。2005 年 5 月至 2010 年 12 月
任西门子工业软件(中国)有限公司资深软件研发工程师，2011 年 1 月至 2018 年
京能科瑞元数字技术有限公司副总经理、首席技术专家，分管公司战略客户服务
中心、客户成功中心；2024 年 9 月至今任能科科技副总裁；2024 年 10 月至今任
能科科技董事。
（四）侯海旺，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
月-2008 年 7 月历任中国数码信息有限公司财务经理、资金经理；2008 年 7 月-
华网网络技术（北京）有限公司财务副总监；2014 年 6 月-2022 年 9 月任中细软
集团有限公司财务中心总经理。2022 年 10 月至今任能科科技副总裁、财务负责
人；2023 年 5 月至今任能科科技董事。
（五）张欢，女，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年 7 月-2021 年 5 月任软通动力信息技术(集团)股份有限公司人力资源经理、人力
资源总监、人力资源助理副总裁；2022 年 12 月至 2025 年 11 月历任能科科技监
事、监事会主席；2021 年 10 月至今历任能科科技人力资源部副总裁、首席人力
资源官。
（六）范爱民，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
化厂厂长；2011 年-2013 年任日本高化学株式会社北京分公司市场及项目总监；
工程咨询有限公司销售总监；2016 年至 2022 年 1 月任北京兴高化学技术有限公
司技术转让及业务拓展总监，2022 年 1 月至今历任兴高化学董事、总经理、顾问；
二、独立董事
（一）文宗瑜，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1995 年 7 月至 1999 年 5 月，任国家国有资产管理局科研所基础理论室副
主任（副处）；1999 年 6 月至 2005 年 3 月，任财政部财政科学研究所国有经济
室副主任；2005 年 4 月至 2014 年 12 月，任财政部财政科学研究所国有经济室主
任；2015 年 1 月至 2016 年 2 月，任财政部财政科学研究所国有经济中心主任；
所）公共资产研究中心主任；2021 年 1 月至 2022 年 11 月，任中国财政科学研究
院（原财政部财政科学研究所）国资管理与资本运营研究中心主任；2022 年 12 月
至今，为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）国资管理与资本运营
研究中心首席专家、研究员。2023 年 5 月至今任能科科技独立董事。
（二）刘泽民，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大
学经济学（会计学）硕士和管理学博士、副教授、中国注册会计师。曾任江西瑞
奇期货经纪有限公司结算部总经理、总会计师，厦门证券有限公司财务总监，上
海光泰投资发展有限公司董事总经理、江西财经大学证券期货研究中心执行主任。
拥有专利 1 项，主持国家火炬计划项目 1 项，省级重大产业化项目、省级社科课
题各 1 项，参编教材 2 部，在省级以上学术刊物公开发表论文多篇。2010 年 10
月起担任江西财经大学金融学院专任教师至 2024 年 4 月退休。现任三川智慧科
技股份有限公司（300066）独立董事。浙江麦泓资本管理有限公司合规风控总经
理。
（三）李志华，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学管
理科学与工程博士后，浙江大学外聘教授，国际注册管理咨询师。2014 年获得中
国管理科学奖“创新奖”，曾任职华润集团部门经理，中国医药研究中心高级研
究员；2004 年至今担任北京华夏基石管理咨询有限公司高级合伙人，阿米巴创新
研究院院长。2006-2008 年兼任美国东方生物技术有限公司战略总经理，2012-2015
年担任太东集团副总裁。
上述董事候选人中，祖军先生为公司控股股东，祖军先生与赵岚女士为公司
实际控制人，祖军先生持有公司 37,248,640 股股票；赵岚女士持有公司 28,214,720
股股票。除上述人员，其余董事候选人均未直接持有公司股票，与公司董事、高
级管理人员、实际控制人以及持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在不得被提
名担任上市公司董事的情形。
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