北京康辰药业股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
北京康辰药业股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 5 月 14 日上午 10:00
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 14 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼公司第三
会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长刘建华先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构和内部控制审计机构的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》
非表决事项：听取 2025 年度独立董事述职报告、高级管理人员薪酬 2025
年度执行情况及 2026 年度方案。
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、
《北京康辰药业股份有限公
司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定
本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发
言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公
司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东会召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
议案一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职
责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公
司持续、健康、稳定地发展。
现将董事会 2025 年主要工作情况报告如下：
一、2025 年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司顺利完成董事会换届，公司第四届董事会由 9 名董事组成，
公司第五届董事会由 9 名董事组成（其中职工董事 1 名、独立董事 3 名），共召
开 9 次会议，行使《公司章程》规定的职权。公司董事恪尽职守、勤勉尽责，均
亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出
异议。公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行
使权利，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
具体情况如下：
事会秘书的议案》。
《关于 2024 年度经营工作报告的议案》
年度董事会工作报告的议案》 《关于 2024
年年度报告及摘要的议案》《关于 2024 年度财务决算报告的议案》《关于 2024
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
年度利润分配预案的议案》 《关于 2024
《关于 2024 年度独立董事述职报告
年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《董事会关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》
的议案》 《关于 2024
《关于 2025 年第一季度报告的议案》等。
年度高级管理人员绩效考核结果的议案》
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于终止公司第一期员工持
股计划的议案》。
司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临时股东
会的议案》。
《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况
年半年度报告及摘要的议案》
的专项报告的议案》《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
年第三季度报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董
事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于取消监事会并
修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》《关于部
分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于“提质增效
重回报”行动方案的议案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及
主任委员的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
（二）董事会下属委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，全体委员均亲自出席，
重点围绕公司定期报告编制、财务报告及内部控制审计机构的聘任、募集资金存
放与使用等事项进行了审议。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议，全体委员均亲自出席，
对董事会换届、聘任高级管理人员等事项进行了审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，全体委员均亲
自出席，对高级管理人员绩效考核、限制性股票激励计划等事项进行了审议。
报告期内，公司董事会战略委员会结合公司情况、行业政策及发展趋势等，
通过召开战略研讨会的形式，对公司战略规划的实施现状、阶段性成果进行全面
复盘研讨，全体委员及参会的独立董事积极建言献策，充分发挥战略委员会“智
囊团”作用。
二、对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，公司董事会根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按
照股东会的授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。具体情况如下：
《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持
股计划管理办法>的议案》《选举刘俊彦先生为公司第四届董事会独立董事的议
案》。
于 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关
于 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，听取了《2024
年度独立董事述职报告》。
了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司内部
制度的议案》《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》
《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
《关于公司董事
会换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
三、公司总体经营情况
管线唯新、奋斗有为”为经营方针，直面医药行业不确定性，稳步推进各项战略
落地，依托“苏灵”、
“密盖息”两大核心产品实现经营业绩稳健增长，圆满完成
全年预定目标，实现了高质量可持续发展。
报告期内，公司实现营业收入 91,512.37 万元，同比增长 10.87%；实现归属
于上市公司股东的净利润 16,596.69 万元，同比增长 293.13%。其中“苏灵”实
现营业收入 66,827.89 万元，同比增长 12.93%；
“密盖息”实现营业收入 24,596.24
万元，同比增长 5.72%。同时，报告期公司研发投入合计 12,570.17 万元，占营
业收入比例为 13.74%，为公司创新发展提供坚实支撑。
四、其他工作
（一）信息披露工作
董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的要求，认真、自觉
履行信息披露义务，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025 年度，公司完成了 2024 年年度报告、2025
年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告以及临时公告材料
的编制及披露工作。2025 年全年共披露 161 份公告材料，其中公告 87 份，附件
上网材料 74 份。信息披露工作规范开展，未出现相关监管处罚情形。
（二）投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续加强投资者关系管理工作，在上海证券交易所上证 e
互动专栏中对投资者提问进行解答，通过投资者电话、IR 邮箱等多种方式加强
与投资者的沟通、交流。同时，通过举办 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明
会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，帮助投资者更好
地了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者
的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
（三）组织参加相关培训工作
报告期内，公司全体董事主动了解相关法律法规的最新规定，积极主动参加
上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的各类业务培训，通过培训，进一步
了解证券市场规范运作基本要求，熟悉掌握最新法律法规要求，持续提升规范运
作意识和履职能力，并运用到工作过程中，为更好地发挥董事会作用奠定了扎实
基础。
五、2026 年重点工作计划
事会在公司治理结构中的核心作用，推动公司规范高效运作。一是按时召集股东
会，向股东会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东会各项决议，并接受
股东会的监督和检查。二是按时召开董事会和董事会下属各委员会，认真研究并
审慎决策公司重大经营事项，确保公司和投资者的利益。三是持续强化公司治理
和完善公司基本管理制度，做好信息合规披露和投资者关系管理，进一步规范公
司的各项经营管理行为。四是高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加
监管部门组织的业务知识培训，不断提升履职尽责能力，通过多种举措，助力公
司实现可持续、高质量发展，以良好的业绩回报投资者。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案二
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,864,742,477.02 元。根据《上市公司
股份回购规则（2025 年修订）》及公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规
定，本次利润分配方案如下：
公司拟向 2025 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，
每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税）。截至目前，公司总股本 159,010,477
股，扣除公司回购专户的股份余额 1,476,204 股，以及 1 名股票激励对象离职待
回购注销的股份 5,000 股后，以 157,529,273 股为基数进行测算，拟派发现金红
利为 55,135,245.55 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案三
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，充分考虑公司经营实际和行业情况等因素，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，对公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》部
分条款进行修订，具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案三
关于董事薪酬 2025 年度执行情况及 2026 年度方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，公司董事会薪酬与考核委
员会审查了关于董事薪酬 2025 年度执行情况及 2026 年度方案，全体委员均已回
避表决并同意提交董事会审议。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的
公告。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请
股东会审议。
议案三
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计
机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽
责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司审计工作的连续性和稳定性，
拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构和内部控
制审计机构。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案七
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，1 名激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性
股票由公司进行回购注销，同时，因公司 2024 年度权益分派方案已实施完毕，
对回购价格调整为 16.13 元/股。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的
公告。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
听取：2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立客观、勤勉尽责地履职，及时了解
公司的生产经营和运行状况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会各
项议案，并充分发挥自身的专业优势，积极发挥独立董事的监督与咨询作用，切
实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事刘俊彦先生、付立家先生、翟永功先生分别编制了《2025 年
度 独 立 董 事 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 请 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（刘俊彦）》《2025 年
度独立董事述职报告（付立家）》《2025 年度独立董事述职报告（翟永功）》。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会听取书面
报告。
听取：关于高级管理人员薪酬 2025 年度执行情况及 2026 年度方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，公司董事会薪酬委员会确
认了公司高级管理人员薪酬 2025 年度执行情况，并制定了 2026 年度薪酬方案，
具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会听取高级
管理人员薪酬 2025 年度执行情况及 2026 年度方案。
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